Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Jun 17, 2011

－ 证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2011 028 债券代码：122032 债券简称：09 隧道债

上海隧道工程股份有限公司 关于召开2011年第一次临时股东大会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 会议召开时间：2011年7月4日（星期一）下午2:00

• 会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公

• 众股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 会议召开地点：上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅

• 网络投票时间：2011年7月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午1:00-3:

• 重要内容：

1、经上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”、“公司”或“上市公 司”）第六届董事会第十七次会议审议，决定向上海城建（集团）公司（以下简 称“城建集团”）、上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”）以及上海 盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）发行股票573,662,916股，以购买 城建集团持有的上海煤气第一管线工程有限公司（以下简称“第一管线”）100% 股权、上海市第一市政工程有限公司（以下简称“第一市政”）100%股权、上海 城建投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权、上海建设机场道路 工程有限公司（以下简称“场道公司”）100%股权、上海煤气第二管线工程有限 公司（以下简称“第二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公 司（以下简称“地下院”）100%股权、上海城建集团国际物流有限公司（以下简 称“物流公司”）100%股权、上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”） 100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“燃气院”）30%股权、上 海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）54%股权；以及国盛集团、 盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。

2、根据《上市公司重大资产重组管理办法》，本次发行股份购买资产亦构 成上市公司重大资产重组行为，须提交公司股东大会审议。

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3、本次发行股份购买资产需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监 督管理部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批准或 核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。

• 重大提案：

1、审议《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》

3、审议《关于审议<上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议>的议案》

• 4、审议《关于审议<上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、

• 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份 有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》

5、审议《关于审议<上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）报告书>的议案》

6、审议《关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增 持公司股份的议案》

7、审议《关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》

8、审议《关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董事的 议案》

公司第六届董事会第十七次会议决定于2011年7月4日召开公司2011年第一 次临时股东大会。现将有关事项公告如下：

一、会议召开的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

• 2、现场会议召开时间：2011年7月4日（星期一）下午2:00

• 3、网络投票时间：2011年7月4日（星期一）上午9:30-11:30，下午1:00-3:00

• 4、会议召开地点：上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅

• 5、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，社会公众

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股股东可以在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

二、会议审议事项

• 1、关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案；

• 2、逐项审议《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》；

3、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海 国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限 公司非公开发行股份购买资产协议》的议案；

4、关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海 国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限 公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》的议案；

5、关于审议《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨 重大资产重组（关联交易）报告书》的议案；

• 6、关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案；

• 7、关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组

• （关联交易）相关事宜的议案；

8、关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董事的议案。

上述提案的具体内容详见公司将在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn） “ ” 披露的 公司2011年第一次临时股东大会会议资料 。

三、会议出席对象

（1）截至 2011 年 6 月 27 日（星期一）下午交易结束后，在中国证券登记 结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东。该等股东均有权参加现 场会议或在网络投票时间内参加网络投票。该等股东有权委托他人作为代理人持 股东本人授权委托书参加会议，该代理人不必为股东；

（2）公司的董事、监事和高级管理人员；

• （3）公司聘请的见证律师及董事会邀请的其他嘉宾。

四、登记方法

凡符合出席条件的股东应于2011年7月4日（星期一）下午1:30-2:00，携本人 身份证、股东账号；受他人委托参加股东大会的，应携带委托人股东账号、授权 委托书、受托人身份证前往会议地点办理参会登记签到手续。为保证会议正常表

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决，2:30以后大会不再接受股东登记及表决。

五、其他事项

• 1、参加网络投票的具体操作流程

本次临时股东大会通过交易所交易系统进行网络投票的时间为：2011 年 7 月 4 日（星期一）上午 9:30-11:30，下午 1:00-3:00，投票规则参照《上海证券交 易所上市公司股东大会网络投票实施细则》。在股权登记日登记在册的流通股股 东，均有权在网络投票时间内参加网络投票（网络投票操作流程参见附件二）。

• 2、本次股东大会会期半天，与会股东及授权代理人交通及住宿费用自理。

3、根据中国证监会关于《上市公司股东大会规范意见》及有关监管部门的 要求，公司股东大会将坚持朴素从简原则，对出席会议的股东（或代理人）不给 予礼品及其他经济利益。

4、会议联系方式

联系地址：上海市大连路 118 号 邮编：200082

联系电话：021-65419590 传真：021-65419227

联系人：徐先生

上海隧道工程股份有限公司董事会

2011年6月15日

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附件一：

上海隧道工程股份有限公司

2011 年第一次临时股东大会授权委托书

兹委托 （先生/女士）代表本人/本单位出席上海隧道工程股份有限 公司 2011 年第一次临时股东大会，并按委托人对审议事项的指示进行表决。

委托人签名（盖章）：

委托人持股数：

委托人身份证号码（营业执照号码）：

受托人签名：

委托人股东账户： 受托人身份证号码：

签署日期：

委托人对审议事项的指示：

议案序号	议案内容	同意	反对	弃权
总议案	表示对以下议案1至议案8统一表决
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案
2.1	交易对方
2.2	交易标的
2.3	交易价格
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属
2.5	发行股份的种类和面值
2.6	发行方式
2.7	发行数量
2.8	发行对象及认购方式
2.9	定价基准日及发行价格
2.10	发行股份锁定期安排
2.11	上市地点
2.12	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案
2.13	本次发行决议有效期限
3	关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公 司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司

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关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协 议》的议案 关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公 司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 4 关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协 议之补充协议》的议案 关于审议《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购 5 买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案 关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份 6 的议案 关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重 7 大资产重组（关联交易）相关事宜的议案 关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董 8 事的议案 注：（1）上述各议案委托人可在“赞成”、“反对”或“弃权”对应方格内划“√”，作出投票指示，多选视作弃权； （2）如委托人未作任何投票指示，则受托人可以按照自己的意愿表决； （3）本授权委托书剪报、复印或按上述格式自制均有效。

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附件二：

股东参加网络投票的操作流程

1 、股票代码

投票代码	股票简称	表决议案数量	说明
738820	隧道投票	22	A股

2 、表决议案

买卖方向为买入。

申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1.00 元 代表议案 1，2.00 元代表议案 2，依此类推。99.00 元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表 该议案组下的各个议案，如 2.01 元代表对议案组 2 项下的第一个议案，2.02 元 代表对议案组 2 项下的第二个议案，依此类推。2.00 元代表议案组 2 项下的所有 议案。

议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00元
1	关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案	1.00元
2	关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案	2.00元
2.1	交易对方	2.01元
2.2	交易标的	2.02元
2.3	交易价格	2.03元
2.4	评估基准日至交割日交易标的损益的归属	2.04元
2.5	发行股份的种类和面值	2.05元
2.6	发行方式	2.06元
2.7	发行数量	2.07元
2.8	发行对象及认购方式	2.08元
2.9	定价基准日及发行价格	2.09元
2.10	发行股份锁定期安排	2.10元

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2.11	上市地点	2.11元
2.12	关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案	2.12元
2.13	本次发行决议有效期限	2.13元
3	关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团） 公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限 公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议》的议案	3.00元
4	关于审议《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团） 公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限 公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资 产协议之补充协议》的议案	4.00元
5	关于审议《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份 购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》的议案	5.00元
6	关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股 份的议案	6.00元
7	关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重 大资产重组（关联交易）相关事宜的议案	7.00元
8	关于免去王志强先生公司董事职务并选举葛琼女士为公司董 事的议案	8.00元

3 、表决意见

表决意见种类	对应的申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

4 、投票举例

以对公司《关于公司符合上市公司发行股份购买资产条件的议案》进行投票

为例，股权登记日持有“隧道股份”的投资者如进行网络投票，操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738820	隧道投票	买入	1.00	1	同意
738820	隧道投票	买入	1.00	2	反对
738820	隧道投票	买入	1.00	3	弃权

5 、计票规则

（1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络

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投票方式行使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、 网络或其他方式重复进行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表 决申报，但表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（3）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网 络投票的，视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持 表决权数计算，对于该股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东 大会网络投票实施细则》规定的，按照弃权计算。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对 包含该议案的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决 申报。

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