Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Management Reports 2014

Apr 2, 2014

上海隊道工程股份有限公司 2013年度独立董事述职报告

作为上海隊道工程股份有限公司(以下简称"公司")的独立董事, 2013 年度,我们依据《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《公司章程》以及《独立董事工作制度》等有关规定,忠实勤勉,独立负责的履 行职责, 及时了解公司生产经营信息, 全面关注公司的发展状况, 积极出席相关 会议,认真审议各项议案,并对相关事项发表独立意见,有效保障了公司的规范 运作,切实维护了公司全体股东尤其是中小股东的合法权益。现就2013年度履职 情况报告如下:

一、独立董事基本情况

凌承进, 女, 1948年8月出生, 硕士研究生, 高级经济师, 中共党员。曾任 上海第一医药股份有限公司监事长, 上海百联集团有限公司审计中心主任, 上海 市城市建设投资开发总公司国资委外派监事;现任上海隧道工程股份有限公司第 七届董事会独立董事。

潘跃新, 男, 1958年4月出生, 研究生学历, 律师, 中共党员。曾任中化物 流管理有限公司董事长, 中化国际(控股) 股份有限公司副总裁, 江铃汽车股份 有限公司独立董事, 中化国际(控股)股份有限公司独立董事, 君合律师事务所 普通合伙人、律师; 现任上海世乐永道文化传播有限公司董事, 上海中广信资产 管理有限公司董事, 浙江长城影视文化传播股份有限公司独立董事, 上海日鼎盛 股权投资服务有限公司董事,君合律师事务所荣誉合伙人,上海隧道工程股份有 限公司第七届董事会独立董事。

周骏, 男, 1951年10月出生, 本科生, 高级会计师, 中共党员。曾任上海市 市政工程管理局副总会计师兼审计处处长,上海隧道工程股份有限公司第四届和 第五届董事会独立董事; 现任上海地产(集团) 有限公司计财部经理、上海张江 高科技园区开发股份有限公司独立董事;上海隧道工程股份有限公司第七届董事 会独立董事。

李永盛, 男, 1951年1月出生, 博士后, 教授, 中共党员。曾任同济大学地 下建筑与工程系讲师、副教授、教授; 同济大学研究生院副院长; 同济大学土木 工程学院院长,同济大学副校长、常务副校长;现任同济大学技术转移中心主任; 上海隧道工程股份有限公司第七届董事会独立董事。

二、独立董事年度履职概况

	出席董事会、股东大会情况

	董事会					股东大会
姓名	本年 应参 加次 数	亲自 出席 次数	以通 讯方 式参 加次 数	委托 出席 次数	缺席 次数	是否连续 两次未亲 自参加会 议	本年 应参 加次 数	亲自出席 次数
凌承进		3	$\overline{4}$	$\left($		否
潘跃新		3	4	$\left($	$\bigcap$	否
周骏		3	4	$\left( \right)$	$\left($	否
李永盛		$\overline{2}$	4		$\bigcap$	否

2013年度公司共召开了7次董事会、1次股东大会, 会议共审议了包括2012 年度董事会工作报告、对全资子上海公路桥梁(集团)有限公司增资、关于以募 集资金置换预先投入募投项目的自筹资金等62项议案。绝大部分独立董事均按时 出席了会议, 因公出差无法出席董事会的, 也委托了其他独立董事代为行使表决 权。在及时向公司了解了议案背景的基础上,我们充分利用自身的专业知识,对 相关议案提出了合理化建议和意见,并经过客观谨慎的思考,我们均投了赞成票, 为公司董事会的科学决策发挥了积极作用。

2、出席专业委员会及履职情况

我们积极参与、配合公司董事会下设的各专业委员会的开展的各项工作。 2013年, 公司共召开审计委员会5次、提名委员会3次、薪酬与考核委员会1次, 各专业委员就公司定期报告、内控制度建设、董事及高级管理人员提名等重大事 项召开各项会议, 我们均积极履行了各自职责和义务, 审议通过后向董事会提出 了专业委员会意见。

3、现场考察及公司配合独立董事工作情况

2013年11月, 我们对公司广东省汕头市月浦电缆隧道工程进行了实地考察, 并形成专项考察报告提交董事会及管理层, 对公司外地市场开拓取得的成果表示 肯定, 并对今后业务的开展提出了建议。同时, 公司重视独立董事的相关工作, 为独立董事提供履行职责所必需的工作条件, 公司有关人员积极配合独立董事履

行职责。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

1、关联交易情况

我们对公司2013年度日常关联交易事项进行了审慎核查,在审阅了公司向我 们提交的有关资料的同时, 就有关问题我们已于事前与关联方进行沟通, 基于独 立判断,同意将公司2013年度日常关联交易事项提交公司董事会及股东大会审议。 我们认为: 公司2013年度日常关联交易是因正常的生产经营需要而发生的, 交易 价格公平合理, 符合市场化原则, 审批程序符合有关法规和公司章程的规定, 未 损害公司及公司全体股东的利益。

2、对外担保及资金占用情况

按照中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》的规定,我们对公司对外担保情况进行了核查,认为截至2013 年12月31日, 公司未发生违反有关规定的情形, 报告期内没有为控股股东及本公 司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保, 也不存在占用 公司资金的情况。

3、募集资金的使用情况

2013年,我们对公司募集资金的使用情况进行了监督检查,认为公司严格按 照《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等法律法规以及公司《募集资 金管理办法》等规定安排使用募集资金, 不存在违规使用的情形, 审批程序符合 有关法律法规和公司章程有关规定。

此外,我们对公司以募集资金置换预先投入自筹资金议案发表如下独立意见, 认为公司以募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金,符合有关法 律、法规、规范性文件的规定, 符合《募股说明书》中对募集资金投资项目的承 诺: 本次募集资金置换金额与预先投入自筹资金数额一致,不存在变相改变募集 资金投资项目和损害股东利益的情况。

4、高级管理人员提名以及薪酬情况

公司董事、高级管理人员候选人提名程序合法有效。在个别董事和高级管理 人员因工作变动离任需重新选举时,在了解了各董事及高级管理人员候选人的个 人履历、工作实绩等情况后,我们认为其任职资格符合担任上市公司董事及高级 管理人员的条件, 能够胜任所聘岗位职责的要求, 未受过中国证监会及其他有关 部门的处罚和证券交易惩戒, 也不存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任 职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处罚的情况;同意将聘任董事及高级 管理人员的提案提交相关董事会审议。

5、聘任或者更换会计师事务所情况

公司续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)为公司2013年年度报告审计机 构,同时,聘请该事务所为公司2013年度内部控制审计机构。我们认为:立信会 计师事务所 (特殊普通合伙) 具备证券、期货相关业务审计从业资格, 为公司提 供了多年的审计服务,能够遵循独立、客观、公正的职业准则,恪尽职守,勤勉 尽责, 从专业角度维护全体股东的利益。

6、现金分红及其他投资者回报情况

根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》(证 监发「2012]37号), 公司对《公司章程》中涉及现金分红政策的部分条款进行了 修改,2013年4月18日公司第七届董事会第四会议审议通过了《上海隧道工程股 份有限公司修改〈公司章程〉的议案》,此议案又于2013年5月10日公司2012年 年度股东大会审议通过。

2013年, 公司完成了2012年度利润分配工作, 以2012年12月31日总股本 1, 298, 659, 332股为基数, 每10股派送现金红利2. 7元(含税), 计350, 638, 019. 64 元。截至2013年12月31日, 2012年度的利润分配工作已全部办理完毕。

7、公司及股东承诺履行情况

作为独立董事, 我们长期高度关注公司及股东承诺履行情况, 通过对相关情 况的核查和了解,我们认为: 公司及股东均能够积极履行已经作出的承诺。对于 设定期限的承诺,如《关于不转让认购的上海隧道工程股份有限公司股份的承诺》 以及《关于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺》均按约定及时履行 完毕; 对于需长期履行的承诺, 如《避免同业竞争》及《关于减少和规范关联交 易的承诺》,公司股东均持续履行,未出现违反承诺的现象。未来,我们仍将持 续做好相关监督工作, 维护公司及中小股东的合法权益。

8、内部控制的执行情况

报告期内,公司依据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的要求,在以 往内控制度建设的成果上, 继续落实内控规范工作转入常态化管理, 重点推进内 控缺陷整改的落地和内控管理长效机制的运行,确保内部控制持续完善。此外, 2013年公司完成了国家五部委对上市公司内部控制体系建设的合规要求,初步理 顺了资产重组后公司与各子公司内控结构治理的关系,形成了公司自上而下、全 面覆盖、业务流程管控及自我评价等一系列制度。我们认为公司现有的内部控制 体系及制度在各个关键环节发挥了应有的控制与防范作用,能够得到有效的执行。

四、总体评价和建议

以上是我们2013年度履行职责情况的汇报。2014年,我们将继续本着诚信、 勤勉的态度,本着为公司整体利益和全体股东尤其是中小股东负责的精神,严格 按照相关法律法规的规定, 切实履行独立董事应尽的义务。

上海隧道工程股份有限公司独立董事:

(第九3年(1点代) 李永盛

周骏

凌承进

潘跃新