Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Major Shareholding Notification 2012

Mar 15, 2012

上海隧道工程股份有限公司 详式权益变动报告书

上市公司名称： 上海隧道工程股份有限公司 股票简称： 隧道股份

股票代码： 600820

股票上市地点： 上海证券交易所

信息披露义务人： 上海城建（集团）公司 住所： 上海市卢湾区蒙自路 654 号 通讯地址： 上海市浦东新区福山路 500 号

签署日期： 二零一二年一月

信息披露义务人声明

一、本报告书系信息披露义务人参照《证券法》、《收购办法》、《准则 15 号》、《准 则 16 号》及相关法律、法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反信 息披露义务人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《公司法》、《证券法》、《收购办法》的规定，本报告书已全面披露城建 集团在隧道股份拥有权益的股份、以及本次拟通过认购隧道股份非公开发行股份 而增加其在隧道股份拥有权益的情况。截至本报告书签署之日，除本报告书披露 的信息外，城建集团没有通过其他任何方式增加或减少其在隧道股份拥有的权 益。

四、信息披露义务人以其合法持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、 第一市政 100%股权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100% 股权、燃气院 30%股权、地下院 100%股权股权认购隧道股份本次非公开发行的 股份。通过本次交易，城建集团将增加其在隧道股份拥有的权益。

五、本次交易尚需中国证监会核准。同时，城建集团就本次认购隧道股份非公开 发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请尚需中国证监会核准。

六、本次城建集团拟增加其在隧道股份拥有权益是根据本报告所载明的资料进行 的。除城建集团和所聘请的相关专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供 未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

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目录

释义................................................................................................................................3 第一节 信息披露义务人介绍....................................................................................6 第二节 权益变动目的及决定..................................................................................11 第三节 权益变动方式..............................................................................................15 第四节 资金来源......................................................................................................59 第五节 后续计划......................................................................................................60 第六节 对上市公司的影响分析..............................................................................62 第七节 与上市公司之间的重大交易......................................................................86 第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况......................................................88 第九章 信息披露义务人的财务资料......................................................................91 第十节 其他重大事项............................................................................................159 第十一节 备查文件................................................................................................163 附表............................................................................................................................165

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释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/城建集团/控股股东 /信息披露人/信息披露义务 人	指	上海城建（集团）公司
上市公司/隧道股份	指	上海隧道工程股份有限公司
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组/本次发行股份 购买资产	指	上海隧道工程股份有限公司本次发行股份购买资产
本报告书	指	《上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书》
交易标的/目标资产/标的资 产/拟购买资产	指	第一管线100%股权、第一市政100%股权、投资公司100% 股权、场道公司100%股权、第二管线100%股权、地下院 100%股权、基建公司100%股权以及城建集团持有的燃气 院30%股权
拟注入企业/标的公司	指	第一管线、第一市政、投资公司、场道公司、第二管线、 地下院、基建公司以及燃气院
定价基准日	指	隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
物流公司	指	上海城建集团国际物流有限公司
城建置业	指	上海城建置业发展有限公司
物资公司	指	上海城建物资有限公司
地空公司	指	上海市地下空间开发实业总公司
材料公司	指	上海市市政工程材料公司
建设公司	指	上海市市政工程建设公司

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人力资源	指	上海城建集团人力资源有限公司
城建海外	指	上海城建（海外）有限公司
新寓建筑	指	上海新寓建筑工程有限公司
新路建设	指	上海城建新路建设有限公司
滨江置业	指	上海城建滨江置业有限公司
嵊泗洋山	指	嵊泗洋山建设发展有限公司
常州晟龙	指	常州晟龙高架道路建设发展有限公司
常州晟城	指	常州晟城建设投资发展有限公司
基建资产	指	上海基建资产管理有限公司
康司逊	指	上海康司逊建设管理有限公司
常州建设	指	上海城建常州建设发展有限公司
重庆建设	指	上海城建重庆市建设发展有限公司
海门晟隆	指	海门晟隆建设发展有限公司
竹园污水厂	指	上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
青浦污水厂	指	上海青浦第二污水处理厂有限公司
车辆检测站	指	上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司
合肥管一	指	合肥管一安装工程有限公司
汽车销售	指	上海百达城汽车销售有限公司
道机公司	指	上海诚建道路机械施工有限公司
联创燃气	指	上海联创燃气技术发展有限公司
地勘院	指	上海市民防地基勘察院有限公司
BOT	指	Build-Operate-Transfer（建设-经营-转让），是指政府或政府 授权项目业主，将拟建设的某个基础设施项目，通过招投 标方式选择社会投资者，并按合同约定授权中标投资者融 资、投资、建设、经营、维护该项目。协议期满，由授权 投资者将该项目移交给政府或政府授权项目业主的一种模 式。
BT	指	Build-Transfer（建设-转让），是指投资者通过政府BT项目 招投标，在中标后负责项目资金的筹集和项目建设，并在 项目完工、验收合格后移交给政府或政府授权项目业主， 后者根据协议，在约定支付时间内向中标投资者支付工程 建设费用和融资费用。
BOO	指	Build-Own-Operate（建设-拥有-经营），指社会投资者根据 政府赋予的特许权，建设并经营基础设施项目，但是并不 将此基础设施项目移交给政府或其授权的业主。
审价差	指	在BOT、BT 项目中，回购基价与项目实际发生的全部建

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		设成本之差，取决于项目的管理能力及与业主、总承包商 的议价能力。
PC	指	Prefabricated Concrete Structure，预制装配式混凝土结构， 是以预制混凝土构件为主要构件，经装配、连接，结合部 分现浇而形成的混凝土结构。
财务顾问/天相投顾	指	天相投资顾问有限公司
会计师/注册会计师/立信会 计	指	立信会计师事务所有限公司
评估机构/财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
法律顾问/国浩律师	指	国浩律师集团（上海）事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购办法》	指	《上市公司收购管理办法》
《准则15号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号 ——权益变动报告书》
《准则16号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第16 号 ——上市公司收购报告书》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《公司章程》	指	《上海隧道工程股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》 /交易协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议》
《补充协议》/交易协议补 充协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议之补充协议》
《补充协议（二）》	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、 上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司 关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产 协议之补充协议（二）》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

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第一节 信息披露义务人介绍

一、城建集团基本情况

公司名称	上海城建（集团）公司
法定代表人	王志强
注册资本	134,397.02万元
实收资本	134,397.02万元
注册地址	上海市卢湾区蒙自路654号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号
企业性质	国有企业（法人）
营业执照注册号	310000000048069
税务登记证号码	国地税沪字310103630245184
成立时间	1996年11月4日
经营范围	施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有 资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国 际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实 施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进 出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务， 经营外销贸易和对口贸易。
联系电话	021-58301000
控股股东	上海市国资委持有100%股权

二、城建集团股权及控制关系

（一）城建集团的股权结构

城建集团是上海市国资委下属国有独资企业，其股权结构如下：

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上海市国资委
100%
城建集团
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• （二）城建集团下属主要企业架构

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截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：

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上图虚线框内为本次交易的标的资产。

截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业基本情况如下表所示：

分类	序 号	公司名称	注册资本	直接及间接 持股比例	主营业务
上市公司
工程 施工	1	隧道股份	73,352.13万元	36.85%	市政工程施工、设备制造、基础 设施建设投资和运营、设计咨询
本次拟注入公司
市政 工程 设计	1	第一市政	30,000.00万元	100.00%	市政、公路及桥梁工程
	2	场道公司	11,000.00万元	100.00%	工程施工
	3	第一管线	10,000.00万元	100.00%	燃气管道及设备的安装施工

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施工	4	第二管线	4,500.00万元	100.00%
	5	地下院	3,000.00万元	100.00%	人防及地下工程规划设计
	6	燃气院	1,000.00万元	30.00%	燃气输配管线工程规划设计
基础 设施 投资	7	投资公司	100,000.00万元	100.00%	基础设施投资经营
	8	基建公司	250,000.00万元	54.00%
未注入公司
房地 产	1	城建置业	100,000.00万元	100.00%	房地产开发与经营，物业管理
	2	嵊泗洋山	7,000.00万元	70.00%	土地开发
建材	3	物资公司	5,000.00万元	51.00%	建筑材料生产、销售
服务 业	4	地空公司	6,803.00万元	100.00%	地下空间管理
	5	材料公司	2,288.03万元	100.00%	基础设施养护
	6	建设公司	2,500.00万元	100.00%	工程监理和咨询服务
	7	人力资源	50.00万元	100.00%	人力资源，劳务咨询及代理
	8	城建海外	100.00万港元	100.00%	为城建集团海外业务提供资金 管理
	9	滨江置业	2,000.00万元	100.00%	自用办公楼建设、管理
工程 施工	10	新寓建筑	2,500.00万元	100.00%	建筑施工
PC 业务	11	物流公司	2,000.00万元	100.00%	拟开展PC构件研发、生产
基础 设施 投资	12	新路建设	10,200.00万元	100.00%	上海中环线4.1标BT项目公司

三、城建集团主要业务

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施投资及房 地产开发三大业务，是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施投资和 房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体 的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商。

目前，城建集团具有市政公用工程施工总承包特级，公路工程、房屋建筑工 程施工总承包、机场场道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包等资 质，所属子公司中有 1 家特级资质企业（即隧道股份）及多家一级施工总承包企

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业和 3 家甲级设计单位。

2008-2010 年，城建集团连续三年获得“上海市著名商标”称号。2009 年， 城建集团位列中国承包商企业 60 强第 12 位、上海企业 100 强第 26 位，并获得 “上海市用户满意施工企业”称号。2010 年 9 月，城建集团以 2009 年度 3.17 亿 美元国际营业额和 30.84 亿美元全球总营业额的业绩，在“2010 年国际承包商 225 强”排名中位列第 149 位，较 2009 年提高 53 位。

四、城建集团最近三年主要财务指标

城建集团最近三年主要财务数据（合并口径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总计	4,400,617.09	3,553,409.07	2,469,678.30
负债合计	3,381,523.83	2,655,947.56	1,795,030.44
净资产	1,019,093.25	897,461.51	674,647.86
归属于母公司所有者权益	584,666.34	501,389.00	404,794.98
资产负债率	76.84%	74.74%	72.68%
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	2,577,852.29	1,930,326.19	1,447,908.36
主营业务收入	2,565,672.06	1,920,774.36	1,434,387.92
净利润	112,155.15	64,365.88	38,958.35
归属于母公司所有者的净利润	53,161.08	32,485.04	19,636.67
净资产收益率	11.01%	7.17%	5.77%

注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计。

五、城建集团最近五年受到行政、刑事处罚、重大民事诉讼或仲裁情况

截至本报告书签署日，城建集团最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

六、城建集团董事、监事、高级管理人员基本情况

城建集团董事、监事、高级管理人员基本情况如下表所示：

姓名	性别	职务	国籍	身份证号码	长期居 住地	其他国家地 区居留权
王志强	男	董事长、党委副书记	中国	******	上海	无

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胥传阳	男	党委书记、副董事长	中国	******	上海	无
张焰	男	总裁、党委副书记、 董事	中国	******	上海	无
陈彬	男	副董事长	中国	******	上海	无
陆雅娟	女	党委副书记、监事会 副主席	中国	******	上海	无
吴根祥	男	副总裁	中国	******	上海	无
周文波	男	副总裁	中国	******	上海	无
王志华	男	副总裁	中国	******	上海	无
王鑫强	男	总经济师	中国	******	上海	无
陈金章	男	董事、财务总监	中国	******	上海	无
朱晨红	女	监事	中国	******	上海	无

截至本报告书签署日，上述人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没 有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

七、城建集团持有、控制其他上市公司 5% 以上发行在外的股份的简要情况

截至本报告书签署日，城建集团没有持有或者控制其他上市公司 5%以上发 行在外的股份。

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第二节 权益变动目的及决定

一、权益变动的目的

（一）解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

隧道股份的主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投 资以及设备制造，城建集团及其部分下属企业也具有设计、施工资质且从事市政 工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与上市公司在业务范围上存在 一定重叠。

为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于 2007 年 12 月 6 日出具了《非 竞争承诺函》，承诺：城建集团将避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的 重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活 动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建集团中标的，如果隧道股份 需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分 包给隧道股份。截至本报告书签署日，城建集团有效履行了前述承诺。

为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本 次重组，将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工两大核心业务板块的相关 企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司开展相关业务，从而有利于从根本 上消除与上市公司的同业竞争。

（二）减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前上市公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间 以市场价格相互分包工程。通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板 块的相关企业注入隧道股份，未来工程承包业务将主要在上市公司范围内开展， 有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

（三）提升上市公司盈利水平与核心竞争力

本次重组注入资产有利于直接壮大上市公司的资产规模、提升盈利能力。 2010 年，隧道股份扣除非经常性损益后的每股收益为 0.43 元；根据经立信会计 审计的按照公司重组后架构编制的备考财务报告，2010 年隧道股份扣除非经常

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性损益后的每股收益为 0.53 元，比重组前增长 23.26%；根据经立信会计审核的 盈利预测报告，2011 年隧道股份重组后的基本每股收益将达到 0.78 元，2012 年 将达到 0.85 元，盈利能力稳步提升。

本次重组的实施，还将有利于上市公司对相关资产、业务进行重组整合，打 造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分发挥规模效应以及协同效 应，有利于进一步增强上市公司市场竞争力，实现成为国内领先、国际一流城市 大型基础设施建设综合服务商的发展愿景。

二、未来十二个月内对隧道股份权益的增持、处置计划

城建集团承诺，本次非公开发行股份的限售期按中国证监会有关规定，自发 行结束之日起三十六个月内不得转让，之后按中国证监会及上海证券交易所的有 关规定执行。

城建集团目前无在未来十二个月内继续增持上市公司股份或处置已经拥有 权益的计划（上市公司资本公积金转增、送股及其他合法原因导致其所持上市公 司之股份数额发生变化的除外）。

三、权益变动决定

（一）本次权益变动的授权与批准

2011 年 1 月 17 日，隧道股份发布公告，因筹划重大事项，隧道股份股票自 2011 年 1 月 17 日起停牌。

2011 年 2 月 17 日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产 重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

2011 年 4 月 1 日，上海市国资委《关于同意上海城建（集团）公司核心业 务与资产注入上市公司的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]134 号） 同意了本次重组的可行性研究报告。

2011 年 4 月 7 日至 8 日，城建集团、国盛集团和盛太投资分别召开董事会， 审议通过了本次交易的预案。

2011 年 4 月 11 日，隧道股份召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了

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本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购 买资产协议》。隧道股份股票于 2011 年 4 月 12 日恢复交易。

2011 年 6 月 10 日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。 2011 年 6 月 14 日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次 交易的正式方案。

2011 年 6 月 15 日，隧道股份召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了 本次交易的正式方案。同日，隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了 《补充协议》。

2011 年 6 月 30 日，上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司非公开 发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]225 号）批准了本次交易方案。

2011 年 7 月 4 日，隧道股份召开 2011 年第一次临时股东大会，本次交易相 关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二 以上通过。由于城建集团为隧道股份控股股东，本次交易构成关联交易，在股东 大会对相关议案进行表决时，城建集团回避表决。

2011 年 12 月 22 日，隧道股份召开第六届董事会第二十三次会议，对本次 交易方案进行调整，在维持交易总体方案不变的前提下，从交易标的中剔除物流 公司、滨江置业。同日，隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充 协议（二）》。本次交易标的调整不构成重组方案的重大调整。

2011 年 12 月 27 日，上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司 变更非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]568 号）批准了 调整后的重组方案。

2011 年 12 月 30 日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员 会 2011 年第 39 次会议有条件通过了本次交易方案。

（二）待相关部门批准事项

本次权益变动尚需取得下述机构或部门批准后方可生效：

1、中国证监会核准本次交易方案；

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• 2、中国证监会同意豁免城建集团以要约方式增持上市公司股份的义务。

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第三节 权益变动方式

一、本次权益变动前后信息披露人拥有上市公司权益的情况

本次权益变动前，城建集团持有隧道股份 27,030 万股，持股比例为 36.85%， 本次权益变动后，城建集团将持有隧道股份 68,322 万股，持股比例为 52.61%， 如下表所示：

如下表所示：
股东	本次权益变动前		本次权益变动后
	持股数额 （万股）	持股比例	持股数额 （万股）	持股比例
城建集团	27,030	36.85%	68,322	52.61%
其他股东	46,322	63.15%	61,543	47.39%
合计	73,352	100.00%	129,866	100.00%

注：最终数字以中国证券登记结算有限责任公司上海分公司确认值为准。

本次交易后，城建集团仍为上市公司控股股东，上市公司控股权未发生变化。 城建集团将按照《收购管理办法》的规定，在取得股东大会批准后，向中国证监 会申请豁免要约收购义务。

二、本次权益变动方式

城建集团以其合法持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市 政 100%股权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、 燃气院 30%股权、地下院 100%股权认购隧道股份向其非公开发行的 412,922,755 股股份，占隧道股份发行后总股本的 31.80%。

三、《发行股份购买资产协议》及《补充协议》、《补充协议（二）》的 主要内容

（一）合同主体及签订时间

上市公司与城建集团、国盛集团及盛太投资就本次交易事项于2011 年4 月 11 日签订了《发行股份购买资产协议》，于 2011 年 6 月 15 日就前述协议中未 尽事宜与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。2011 年 12 月 22 日，上市公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充协议（二）》，对本次

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交易标的资产范围进行调整，城建集团所持物流公司 100%股权和滨江置业 100% 股权不再作为本次交易标的资产。

（二）目标资产

本次交易目标资产为城建集团持有的第一市政100%股权、场道公司100%股 权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、投资公司100%股权、地下院100% 股权、基建公司54%股权、燃气院30%股权，以及国盛集团、盛太投资分别持有 的基建公司36%股权和10%股权。

（三）交易价格及定价依据

本次交易目标资产的交易价格为财瑞评估出具并经上海市国资委备案的评 估值，即 636,910.51 万元。

本次发行股份的价格为隧道股份第六届董事会第十四次会议决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价，即 11.47 元/股。由于上市公司以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日、2011 年 7 月 6 日为除息日实施了 2010 年度利润分配方案，每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），本次发行股份的价格相应调整为 11.27 元/ 股。

（四）支付方式

本次购买标的资产的对价为隧道股份本次发行的全部股份。根据上述资产交 易价格及 11.27 元/股的股份发行价格计算，本次发行股份数量为 56,513.80 万股， 其中向城建集团发行 41,292.28 万股，向国盛集团发行 11,912.50 万股，向盛太投 资发行 3,309.03 万股。

（五）交割

协议双方约定在《发行股份购买资产协议》生效后的六个月内办理完毕目标 资产的过户和移交手续。

隧道股份应于目标资产过户完成之日起十个工作日内合法、有效、完整地向 交易对方城建集团、国盛集团及盛太投资在中国证券登记结算有限责任公司上海

4-2-16

分公司开立的股票账户交付《发行股份购买资产协议》项下所发行的股票，并于 股份发行后十个工作日内完成相关工商变更登记手续。

（六）锁定期安排

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之 日起36 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下 可交易之日起12 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

（七）交易标的自评估基准日至交割日期间损益的归属

根据交易各方于 2011 年 6 月 15 日签订的《补充协议》，标的资产在审计、 评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由 城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，交易各方同意以交割日为审计基 准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如 果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资 产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交 割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承 诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（八）发行前上市公司滚存利润安排

根据交易各方于2011 年6 月15 日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发 行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

（九）人员及债权债务的处理

标的公司有关的人员的人事劳动关系不发生变化，除非另有约定，由标的资 产所在公司继续履行相关人员的全部责任（包括但不限于承担有关退休、养老及 其他福利之责任），继续履行与该等人员依据法律、法规签订的劳动合同。

鉴于标的资产所在公司作为独立法人的身份不因交易协议项下之交易所改

4-2-17

变，因此标的资产所在公司仍将独立承担与交易协议项下标的资产的债权债务。

• （十）合同的生效条件和生效时间

交易协议待以下条件全部满足后立即生效：

• 1、《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代表签字并

• 加盖各自公司印章；

• 2、隧道股份董事会及股东大会已批准本次交易及《发行股份购买资产协议》

• 和《补充协议》；

• 3、标的资产评估值由交易各方确认后签订《补充协议》；

• 4、标的资产评估值已经国有资产监督管理部门备案/确认；

• 5、交易对方转让标的资产、认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产

• 监督管理部门的批准；

• 6、本次交易已经取得中国证监会的核准；

• 7、本次交易已经取得中国证监会同意豁免城建集团要约收购义务的批准。

（十一）违约责任条款

交易协议任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其声明、保证、承诺， 不履行其在交易协议项下的任何责任与义务，即构成违约。违约方应当根据其他 方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付全面和足额的赔偿金。赔 偿金包括直接损失和间接损失的赔偿，但不得超过违反交易协议一方订立协议时 预见到或者应当预见到的因违反交易协议可能造成的损失。

四、认购上市公司股份的非现金资产

城建集团用以认购隧道股份向其非公开发行股份的非现金资产情况如下：

• （一）基建公司 54%股权

• 1、基建公司基本情况

公司名称 上海基础设施建设发展有限公司

4-2-18

法定代表人	王鑫强
注册资本	250,000万元
实收资本	250,000万元
住所	上海市虹口区物华路58号271室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号	310109000507421
税务登记证号码	国地税沪字310109690191659
成立时间	2009年6月25日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目 开发，投资咨询，财务咨询（除代理记账），基础设施技术专业 领域内的“四技”服务，销售建筑材料，五金交电，钢材，电子 产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品（除危险化学品、监控化 学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。[企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、基建公司主营业务情况

基建公司是从事基础设施投资业务的专业化公司，目前通过其四个全资子公 司，在常州、南昌、镇江等地投资或签约了 8 个 BOT、BT 项目，包括常州高架 道路一期 BOT 项目、常州高架道路二期 BOT 项目、常州奔牛机场改扩建工程 BT 项目、南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目、金坛城南基础配套工程 BT 项目、 镇江市官塘新城路网及相关工建 BT 项目、宁波杭州湾新区基础设施 BT 项目、 上海闸北区场中路康宁路改造工程 BT 项目。在项目的选择上，公司主要投资于 上海能够辐射到的周边城市以及经济快速增长、城市建设快速发展的省会城市或 沿海城市的市政基础设施项目。

3、基建公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建公司最近两年一期财务状况（合并口 径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	1,369,263.42	1,190,731.85	769,108.90

4-2-19

负债总额	1,057,939.38	902,592.57	511,636.57
净资产	311,324.04	288,139.28	257,472.33
归属于母公司所有者 权益	310,324.06	288,139.28	257,472.33
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	15,452.80	28,519.15	1,272.37
营业利润	44,106.68	38,832.17	8,922.84
利润总额	53,164.01	43,732.47	10,873.58
归属于母公司所有者 的净利润	39,828.81	31,379.35	8,128.91

4、基建公司主要子公司

截至本报告书签署日，基建公司子公司情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	基建公司持股比例
常州晟龙高架道路建设发展有限公司	133,000.00	100.00%
常州晟城建设投资发展有限公司	126,000.00	100.00%
上海基建资产管理有限公司	50,000.00	100.00%
上海康司逊建设管理有限公司	10,000.00	100.00%
上海晟辕建设发展有限公司	10,000.00	90.00%

（1）常州晟龙

1）常州晟龙基本情况

公司名称	常州晟龙高架道路建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	133,000万元
实收资本	133,000万元
住所	常州市钟楼经济开发区星港苑一号楼238号
主要办公地点	常州市钟楼区延陵西路99号嘉业国贸大厦33楼B座
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320400000003680
税务登记证号码	苏税常字320400791966855
成立时间	2006年8月31日

4-2-20

城市道路、高架道路、桥梁的投资、建设、运行、养护、维修和 经营范围 管理。

2）常州晟龙经营情况

常州晟龙是为投资建设常州市高架道路一期工程 BOT 项目而设立的项目公 司。该工程总投资约 43 亿元，于 2006 年 7 月开工，2008 年 9 月正式通车，2009 年 1 月进入运营期，运营期 25 年。

3）常州晟龙主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟龙最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	423,889.43	426,709.05	431,692.14
负债总额	271,387.99	288,858.44	295,506.26
所有者权益	152,501.44	137,850.61	136,185.88
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,800.00	-	1,272.37
营业利润	15,121.40	16,617.03	14,877.20
利润总额	19,534.50	21,423.04	16,771.45
净利润	14,650.83	16,064.73	12,829.53

（2）常州晟城

1）常州晟城基本情况

公司名称	常州晟城建设投资发展有限公司
法定代表人	王鑫强
注册资本	126,000万元
实收资本	126,000万元
住所	常州市天宁区青龙西路1-66号
主要办公地点	常州市天宁区青龙西路1-66号
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320400000033215
税务登记证号码	苏税常字320400692112993

4-2-21

成立时间	2009年7月8日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营；建设项目开 发、投资咨询；基础设施技术专业领域内的服务；建筑材料、五金 交电、金属材料、电子产品、电线电缆、仪器仪表的销售。

2）常州晟城经营情况

常州晟城是为投资建设常州市高架道路二期工程 BOT 项目设立的项目公 司。该工程总投资约 63 亿元，于 2009 年 6 月 30 日开工，2010 年 9 月竣工，2011 年 1 月进入运营期，运营期 23 年。

3）常州晟城主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟城最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	639,224.08	597,337.92	271,550.43
负债总额	501,272.68	471,338.81	181,550.57
所有者权益	137,951.40	125,999,12	89,999.86
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	13,854.06	-1.00	-0.18
利润总额	15,936.38	-1.00	-0.18
净利润	11,952.28	-0.75	-0.14

（3）基建资产

1）基建资产基本情况

公司名称	上海基建资产管理有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	50,000万元
实收资本	50,000万元
住所	上海市虹口区物华路58号3楼363室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）

4-2-22

营业执照注册号	310109000520700
税务登记证号码	国地税沪字31010969880910X
成立时间	2009年12月28日
经营范围	资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，市场 营销策划，企业形象策划，基础设施投资、建设、设计、工程承 包、监理和经营，建设项目开发，投资咨询，财务咨询（不得从 事代理记账），基础设施技术专业领域内的“四技”服务。销售 建筑材料，五金交电，金属材料，电子产品，电线电缆，仪器仪 表，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆 炸品、易制毒化学品）。

2）基建资产经营情况

基建资产为常州奔牛机场改扩建 BT 项目、南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目、金坛城南基础配套工程（农民安置房）BT 项目、镇江市官塘新城路网及 相关工建 BT 项目、宁波杭州湾新区基础设施 BT 项目的项目公司。目前常州奔 牛机场改扩建 BT 项目已进入回购期，其他项目仍处于建设阶段。

3）基建资产主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建资产最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	312,490.85	138,032.46	20,127.79
负债总额	255,837.52	88,032.59	127.79
所有者权益	56,653.33	49,999.87	20,000.00
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	8,025.12	-0.17	-
利润总额	8,871.28	-0.17	-
净利润	6,653.46	-0.13	-

（4）康司逊

1）康司逊基本情况

公司名称 上海康司逊建设管理有限公司

4-2-23

法定代表人	张鲁平
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市奉贤区新四平公路468弄12幢3楼508室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310226001024458
税务登记证号码	国地税沪字310226698814857
成立时间	2009年12月30日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目 开发，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账）， 基础设施技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技 术转让，建筑材料、五金交电、钢材、电子产品、电线电缆、仪 器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民 用爆炸品、易制毒化学品）批发、零售。

2）康司逊经营情况

康司逊是基建公司所投资项目的工程建设管理中心，负责和协调项目的设计 优化、质量控制、进度控制、投资控制、合同管理和信息管理等工作。

3）康司逊主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，康司逊最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	65,310.04	138,224.55	10,000.00
负债总额	46,499.01	125,087.34	-
所有者权益	18,811.03	13,137.21	10,000.00
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	7,899.71	28,519.15	-
营业利润	6,360.54	23,468.46	-
利润总额	7,607.46	23,546.46	-
净利润	5,673.82	17,637.21	-

（5）晟辕建设

4-2-24

（1）晟辕建设基本情况

公司名称	上海晟辕建设发展有限公司
法定代表人	钱志斌
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市闸北区共和路169号609室
主要办公地点	上海市闸北区共和路169号104室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310108000497882
税务登记证号码	国地税沪字310108575876556号
成立时间	2011年6月8日
经营范围	基础设施建设、设计、投资、工程承包、监理和经营，建设项目 开发，资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询， 市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，财务咨询（不得从事 代理记账），在基础设施专业领域内从事技术开发、技术服务、 技术转让、技术咨询，建筑材料、五金交电、金属材料、电子产 品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学 品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售。

（2）晟辕建设经营情况

上海闸北区场中路、康宁路改造工程 BT 项目总投资暂定 9.3 亿元，项目建 设期 18 个月，自 2011 年 6 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日，其中前期动迁 6 个月、 工程建设期 12 个月。项目回购期 36 个月，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

5、基建公司资产评估情况

基建公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	110,151.49	113,900.23	3,748.74	3.4%
长期股权投资	321,021.66	422,207.47	101,185.81	31.52%
固定资产	84.29	66.83	-17.46	-20.71%
长期待摊费用	82.86	81.83	-1.03	-1.24%

4-2-25

递延所得税资产	932.52	-	-932.52	-100%
资产总计	432,272.82	536,256.36	103,983.54	24.06%
流动负债	103,329.05	103,329.05	-	-
非流动负债	60,000.00	60,000.00	-	-
负债总计	163,329.05	163,329.05	-	-
净资产	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%

根据基建公司的评估结果，城建集团所持基建公司 54%股权于定价基准日的 评估值为 201,380.75 万元。

评估增值主要是长期股权投资和流动资产增值所致。

流动资产评估增值系其他应收款按照可回收性确定评估值，所计提的坏账准 备评估为零所致。

基建公司的长期股权投资核算的是对其持有 100%股权的子公司的投资。长 期股权投资增值的原因有两个：（1）基建公司对子公司以成本法核算，低于其 子公司的账面净资产（增值 A）；（2）子公司净资产评估增值（增值 B）。具 体增值情况如下：

单位：万元

							单位：万元
被投资 单位	投资 比例	长期股权 投资账面 价值	子公司净 资产	子公司净 资产评估 值	增值A	增值B	合计增值 额
		a	b	c	d=b-a	e=c-b	f=d+e
常州晟龙	100%	135,021.66	143,667.87	169,736.48	8,646.21	26,068.61	34,714.82
常州晟城	100%	126,000.00	130,138.11	171,023.36	4,138.11	40,885.25	45,023.36
基建资产	100%	50,000.00	52,227.58	60,666.80	2,227.58	8,439.22	10,666.80
康司逊	100%	10,000.00	18,410.83	20,780.83	8,410.83	2,370.00	10,780.83
合计		321,021.66	344,444.39	422,207.47	23,422.73	77,763.08	101,185.81

由上表可知，由于会计核算的差异，导致以成本法核算的长期股权投资账面 价值低于被投资单位账面净资产所形成的评估增值（增值 A）为 23,422.73 万元， 占长期股权投资评估增值的 23.15%；子公司净资产本身评估增值 77,763.08 万元， 占长期股权投资增值额的 76.85%。因此长期股权投资的评估增值主要是子公司

4-2-26

账面净资产评估增值引起的。

康司逊的账面净资产评估增值主要是流动资产中的其他应收款评估增值。其 他应收款按照其可回收性确定评估值，计提的坏账准备被评为零。于 2011 年 3 月 31 日，康司逊应收基建资产内部往来款 57,000 万元，计提坏账准备 2,800 万 元。

常州晟龙、常州晟城和基建资产的账面净资产评估增值主要是长期应收款和 在建工程评估增值所致，三家公司的长期应收款和在建工程合计增值 73,105.83 万元，占三家公司净资产评估增值（即增值 B）的 94%。基建资产的在建工程为 正处于建设期的南昌沿江大道工程、金坛城南基础设施改造项目等 BT 项目，常 州晟龙、常州晟城、基建资产的长期应收款为已建成并进入回购期/运营期的 BT/BOT 项目。具体增值情况如下：

被投资 单位	科目	账面价值 （万元）	评估值 （万元）	增值额 （万元）	增值率	对应项目名 称	评估方法
常州 晟龙	长期应 收款	422,716.35	447,383.75	24,667.41	5.84%	常州市高架 道路一期工 程BOT 项目	根据BOT 合同计 算每季特许运 营权补贴金额， 按BOT 合同约定 的项目内涵报 酬率折现，计算 评估值
常州 晟城	长期应 收款	616,889.72	657,064.82	40,175.10	6.51%	常州市高架 道路二期工 程BOT 项目
基建 资产	长期应 收款	169,096.14	174,317.61	5,221.48	3.09%	常州奔牛机 场BT 项目	根据BT 合同计 算回购款本金 和投资收益，采 用累加法确定 项目折现率，计 算评估值
基建 资产	在建工 程	32,051.49	35,093.33	3,041.84	9.49%	南昌沿江大 道工程在建 BT 项目、金 坛城南基础 设施改造在 建BT 项目	采用账面价值 加根据合同约 定的合理利润 方式确定评估 值
合计		1,240,753.70	1,313,859.51	73,105.81	5.89%

6、其他重要情况说明

4-2-27

基建公司的其他 46%股权分别被国盛集团、盛太投资持有，其中，国盛集团 持有基建公司 36%股权，盛太投资持有的基建公司 10%股权，同为本次重组的 交易对方。本次交易完成后上市公司将拥有基建公司 100%股权，因此城建集团 出让城建公司 54%股权，无需征得其他股东同意放弃优先购买权。

（二）投资公司 100%股权

1、投资公司基本情况

公司名称	上海城建投资发展有限公司
法定代表人	王鑫强
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
住所	上海市金山区山阳镇红旗东路518号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310228000407936
税务登记证号码	国地税沪字310228703141838
成立时间	2001年1月15日
经营范围	投资（除金融、证券等国家专项审批及股权投资、股权投资管理 项目外），项目开发，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记 账），从事“建筑工程、市政工程、土方工程、绿化工程”领域 内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑材料，五金交电，钢 材，电子产品，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监 控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。[企 业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、投资公司主营业务情况

投资公司是从事基础设施建设投资业务的专业化公司。截至本报告书签署 日，投资公司仍在回购期或运营期的项目主要有 5 个，包括：海门市城市基础设 施 BT 项目、上海竹园第二污水处理厂 BOT 项目、上海青浦第二污水处理厂项 目、常州市长江路北段工程 BT 项目及江苏淮安民用机场连接线一期工程 BT 项 目。

3、投资公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务状况（合并口

4-2-28

径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	225,860.34	381,171.11	371,615.16
负债总额	124,812.02	286,013.86	327,332.32
净资产	101,048.31	95,157.25	44,282.84
归属于母公司所有者权 益	97,588.78	91,478.95	40,359.76
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	7,636.30	13,990.36	8,377.22
营业利润	8,114.09	1,805.70	2,835.09
利润总额	8,695.79	2,293.12	3,221.48
归属于母公司所有者的 净利润	6,109.83	1,119.19	2,513.17

4、投资公司主要子公司

截至本报告书签署日，投资公司的子公司情况如下：

公司名称	注册资本（万元）	投资公司持股比例
上海城建常州建设发展有限公司	10,000.00	100.00%
上海城建重庆市建设发展有限公司	10,000.00	100.00%
海门晟隆建设发展有限公司	10,000.00	100.00%
上海城建竹园污水处理建设发展有限公司	16,000.00	100.00%
上海青浦第二污水处理厂有限公司	1,500.00	70.00%

（ 1 ）上海城建常州建设发展有限公司

1）常州建设基本情况

公司名称	上海城建常州建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市奉贤区四团镇四平路43号-229
主要办公地点	常州市延陵西路135号3301室

4-2-29

公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310226000630386
税务登记证号码	国地税沪字31022677244156X
成立时间	2005年3月15日
经营范围	城市基础设施投资、建设、运行、养护、维修、管理，设计、制 作、发布、代理各类广告，国内贸易（国家专项审批项目除外）， 实业投资，项目开发，房地产开发经营，投资咨询，仓储。

2）常州建设经营情况

常州建设承接了常州市外环路扩建工程、金坛市城南新区市政工程、常州市 长江路北段工程、S229 盐锡线江阴段（霞客大道）工程和江苏淮安民用机场连 接线一期工程五个 BT 项目。截至本报告书签署日，前三个项目已回购结束，其 他项目正按计划收回收益，将陆续在 2011 年、2012 年回购结束。

3）常州建设主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	29,740.71	58,379.06	124,179.72
负债总额	15,753.43	47,083.11	113,798.79
所有者权益	13,987.27	11,295.95	10,380.94
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	3,260.31	6,797.04	5,288.81
利润总额	3,724.15	7,168.51	5,677.46
净利润	2,691.32	5,415.01	5,011.91

（2）上海城建重庆市建设发展有限公司

1）重庆建设基本情况

公司名称	上海城建重庆市建设发展有限公司
法定代表人	葛琼
注册资本	10,000万元

4-2-30

实收资本	10,000万元
住所	重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦1406号
主要办公地点	重庆经开区丹龙路1号B栋2单元602-604号
公司类型	法人独资
营业执照注册号	渝南5001081840666
税务登记证号码	渝税字500108759281290
成立时间	2004年4月12日
经营范围	城市基础设施的投资、养护、维护和管理；国内贸易；实业项目 的投资开发；仓储服务（不含危险品）；房地产开发，房屋销售。

2）重庆建设经营情况

重庆建设是重庆菜园坝长江大桥工程 BT2 标段南引道（含南引桥）工程 BT 项目的项目公司。截至 2010 年 12 月，该项目已回购结束。

3）重庆建设主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，重庆建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	10,767.21	11,943.76	14,043.28
负债总额	381.44	1,365.13	3,681.22
所有者权益	10,385.78	10,578.63	10,362.06
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	0.90	5.70	3.00
营业利润	-95.65	249.50	1,987.89
利润总额	-95.65	249.50	1,987.89
净利润	-52.91	216.57	1,777.51

（3）海门晟隆建设发展有限公司

1）海门晟隆基本情况

公司名称	海门晟隆建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	10,000万元

4-2-31

实收资本	10,000万元
住所	海门市海门镇公园巷一号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320684000008333
税务登记证号码	苏地税字320684661799139
成立时间	2007年5月11日
经营范围	城市基础设施建设、投资、运营、养护、维护、管理；实业投资； 投资信息咨询（证券除外）。

2）海门晟隆经营情况

海门晟隆是海门市城市基础设施工程 BT 项目的项目公司。该项目将于 2012 年底回购结束。

• 3）海门晟隆主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，海门盛隆最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	60,166.57	61,710.80	64,813.50
负债总额	50,873.18	52,520.82	56,173.10
所有者权益	9,293.39	9,189.98	8,640.39
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	143.07	2,123.83	-1,588.13
利润总额	143.07	2,121.54	-1,558.13
净利润	103.41	1,649.59	-1,190.40

（4）上海城建竹园污水处理建设发展有限公司

1）竹园污水厂基本情况

公司名称	上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
法定代表人	钱志斌
注册资本	16,000万元

4-2-32

实收资本	16,000万元
住所	上海市奉贤区四团镇邵平路191号-146
主要办公地点	上海市浦东新区航津路2399号
营业执照注册号	310226000639188
税务登记证号码	国地税沪字310226773717126
成立时间	2005年4月12日
经营范围	污水处理，建设投资，市政工程项目投资，从事水务行业的投资、 建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水 厂经营，给水排水官网运行管理和设备供应及收费服务。

2）竹园污水厂经营情况

竹园污水厂为上海竹园第二污水处理厂 BOT 项目的项目公司，拥有上海竹 园第二污水处理厂 25 年的运营权。该项目是上海城市环境项目污水治理三期工 程的重要组成部分，于 2009 年 1 月 1 日正式进入商业运营阶段，设计规模为污 水处理 50 万立方米/日。2009 年该项目荣获“2008 年上海市市政工程金奖”称 号，竹园污水厂荣获“城镇供排水行业突出贡献单位”奖。

3）竹园污水厂主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，竹园污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	40,169.47	41,421.14	42,912.44
负债总额	34,119.11	34,365.80	33,874.66
所有者权益	6,050.36	7,055.33	9,037.78
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	4,218.47	5,807.46	5,801.57
营业利润	-1,005.33	-2,071.71	-3,459.11
利润总额	-1,004.98	-1,982.45	-3,459.11
净利润	-1,004.98	-1,982.45	-3,459.11

• （5）上海青浦第二污水处理厂有限公司

1）青浦污水厂基本情况

4-2-33

公司名称	上海青浦第二污水处理厂有限公司
法定代表人	叶定威
注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
住所	上海市青浦区新水路1号
主要办公地点	上海市青浦区新水路1号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310229000489602
税务登记证号码	国地税沪字310229631493534
成立时间	1999年9月30日
经营范围	污水处理，建设投资，市政工程项目投资建设，从事水务行业的 投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设， 污水厂经营，给排水管理网管理和设备供应及收费服务。

2）青浦污水厂经营情况

青浦污水厂为上海市青浦第二污水处理厂项目的项目公司，拥有上海市青浦 第二污水处理厂 30 年的特许经营权。该项目一期设计规模为 1.5 万立方米/日， 于 1999 年底投入运行，二期设计规模为 4.5 万立方米/日，于 2004 年建成投产， 三期设计规模为 6 万立方米/日，于 2009 年底建成投入试运营。

3）青浦污水厂主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，青浦污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	23,067.61	22,958.67	22,230.54
负债总额	11,535.84	10,697.68	9,153.63
所有者权益	11,531.78	12,261.00	13,076.91
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,948.27	2,452.39	2,072.65
营业利润	-721.09	-817.28	-18.98
利润总额	-729.22	-815.91	-33.84
净利润	-729.22	-815.91	-33.84

4-2-34

5、投资公司资产评估情况

投资公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	146,517.52	153,614.37	7,096.85	4.84%
长期股权投资	61,317.24	61,937.63	620.39	1.01%
固定资产	6,230.93	14,333.31	8,102.38	130.03%
在建工程	1,074.22	1,074.22	-	-
递延所得税资产	1,898.54	124.92	-1,773.62	-93.42%
资产合计	217,038.45	231,084.45	14,046.00	6.47%
流动负债	95,478.72	95,519.78	41.06	0.04%
非流动负债	20,385.72	20,416.28	30.56	0.15%
负债合计	115,864.44	115,936.06	71.62	0.06%
净资产	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%

评估增值主要是固定资产和流动资产增值所致，其中：固定资产增值是由于 房屋建筑物增值，投资公司所拥有的房地产取得时间较早，而近年来房地产价格 大幅上涨导致增值；流动资产评估增值是由于其他应收款按照可回收性确定评估 值，坏账准备评估为零所致；投资公司账面递延所得税资产是由其他应收款所计 提的坏账准备产生的，而此次评估坏账准备评估为零，导致递延所得税资产减值。 （三）第一市政100%股权

1、第一市政基本情况

公司名称	上海市第一市政工程有限公司
法定代表人	崔建跃
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
住所	上海市卢湾区瑞金二路202号
主要办公地点	上海市闸北区共和新路3591号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000030619
税务登记证号码	国地税沪字310103132318272

4-2-35

成立时间	1993年8月30日
经营范围	承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、城市轨道交通工 程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对 外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，市政、公路及桥梁工程、 工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道 工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机 具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建筑材 料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

2、第一市政主营业务情况

第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青 混凝土路面的机械化摊铺。“十二五”期间全国各地基础设施投资规模进一步扩 大，上海市在以轨道交通为主的城市基础设施建设等方面的投资增长势头不减， 第一市政的经营规模呈稳步发展态势。

第一市政以上海市场作为业务发展基地，同时利用其在上海地区的良好口碑 和品牌优势，积极开拓江苏、浙江两省市场，并成立了常州分公司开拓外埠市场。 基于其在上海和常州分公司积累的区域管理经验，第一市政目前正规划成立区域 分公司，完成其在主要经济区的战略布局，实现第一市政协调发展。

第一市政先后承建和参建了上海市内环线、外环线、中环线、延安路高架、 沪闵路高架、罗山路立交、莘庄立交、枫泾立交、沪青外环立交、沪宁、沪杭、 沪青平高速公路、东海大桥、上海长江大桥、上海轨道交通 7 号线 16 标区间隧 道推进、杨高中路电力隧道、上海国际赛车场、芦潮港口岸查验区、老港垃圾填 埋场、虹桥机场跑道改建、广州白云国际机场及境外印度德里地铁二期工程等一 大批重点工程项目。上海国际赛车场 F1 赛道摊铺工程的圆满完成标志着第一市 政的沥青摊铺技术和水平已跻身于世界一流行列。

第一市政承建的工程多次荣获国家优质工程银质奖、詹天佑土木工程大奖、 中国建筑工程鲁班奖、中国人居环境范例奖、中国市政工程金奖、全国用户满意 建筑工程称号等；另外，第一市政有 60 余项工程获得了上海市建设工程优质结 构奖、白玉兰奖、市政工程金奖、市政工程金杯奖、金杯示范工程等奖项。

3、第一市政主要财务数据

4-2-36

根据经立信会计审计的财务报告，第一市政最近两年一期财务状况（合并口 径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	192,531.09	206,150.51	173,124.89
负债总额	154,812.72	172,541.20	141,778.34
净资产	37,718.37	33,609.31	31,346.55
归属于母公司所 有者权益	37,359.09	33,300.28	31,046.69
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	144,499.84	250,081.42	233,698.42
营业利润	-2,050.73	1,391.14	519.42
利润总额	1,872.78	3,374.52	1,876.98
归属于母公司所 有者的净利润	1,658.40	2,460.70	1,329.58

4、第一市政主要子公司

第一市政子公司上海诚建道路机械施工有限公司的情况如下：

（1）道机公司基本资料

公司名称	上海诚建道路机械施工有限公司
法定代表人	段强辉
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	上海市卢湾区瑞金二路202号
主要办公地点	上海市闸北区共和新路3591号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	3101031007337
税务登记证号码	国地税沪字310103631174533
成立时间	1998年8月7日
经营范围	市政工程、公路工程、地下工程、机场工程、港区堆场工程、（以 上资质等级均以资质证书为准）；沥青水泥砼供应、施工机械和 运输设备维修、市政设备租赁、办公用房的租赁。（涉及许可经 营的凭许可证经营）

4-2-37

（2）道机公司经营情况

道机公司主要从事道路工程施工。该公司近年来参与了世博园区、上海长江 隧桥、上海 F1 国际赛车道工程、东海大桥工程、上海虹桥国际机场跑道加罩工 程、上海中环线高架等众多高速公路、高架道路工程。

（3）道机公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，道机公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	15,697.73	13,527.19	16,991.21
负债总额	12,104.93	10,436.88	13,992.58
所有者权益	3,592.80	3,090.31	2,998.63
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	30,837.57	33,744,76	34,241.91
营业利润	823.39	161.48	161.22
利润总额	909.45	335.57	269.14
净利润	662.50	251.68	192.40

5、第一市政资产评估情况

第一市政在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	147,223.63	148,936.36	1,712.73	1.16%
长期股权投资	2,710.48	3,902.65	1,192.17	43.98%
固定资产	12,108.87	30,647.39	18,538.52	153.10%
工程物资	1,539.93	1,539.93	-	-%
在建工程	328.74	324.5	-4.24	-1.29%
无形资产	6,204.98	11,658.94	5,453.96	87.90%
递延所得税资产	3,637.39	3,537.70	-99.69	-2.74%
其他非流动资产	450.17	449.93	-0.24	-0.05%
资产合计	174,204.20	200,997.40	26,793.20	15.38%

4-2-38

负债合计	138,558.41	138,469.19	-89.22	-0.06%
净资产	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%

评估增值主要是固定资产和无形资产增值，其中：固定资产评估增值 18,538.52 万元，增值率 153.10%，主要是房屋建筑物评估增值 17,621.08 万元， 原因是房地产取得时间较早而近年来房地产价格大幅上涨。无形资产评估增值 5,453.96 万元，增值率 87.90%，主要是由于近年上海地区土地价格的大幅上涨导 致土地使用权评估增值。

（四）场道公司100%股权

1、场道公司基本情况

公司名称	上海建设机场道路工程有限公司
法定代表人	孙国祥
注册资本	11,000万元
实收资本	11,000万元
住所	上海市松江区荣乐东路18号
主要办公地点	上海市卢湾区蒙自路654号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310227000527957
税务登记证号码	国地税沪字310227631340538
成立时间	1999年1月29日
经营范围	市政工程，公路工程，建筑工程施工，机场工程，沥青制品及相关 化工制品生产（危险品除外，限分支经营），市政工程材料，三渣 路基材料经营，建筑装潢施工，建材销售，水泥、沥青、混凝土、 钢筋、道路路面质量的检测，附分支四个。[企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营]

2、场道公司主营业务情况

场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工，同时从事 市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。

场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势，拥有一批精良 的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍，该公司研发的彩色沥青混合料、温 拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列

4-2-39

改性沥青产品，在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青 混合料生产和工程施工经验，生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上 海科技成果奖，被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品” 并获国家专利。场道公司历史悠久，行业经验丰富，曾为中国第一条高速公路、 第一条 F1 赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩 沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨 径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机，长年以来 在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。

场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总 承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场上，场道公司先后参 建或承接了延安路（中段）高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑 道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程，多项 施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明 工地”等荣誉。在外地市场上，场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内 环线工程、青银高速公路（青岛段）、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山 滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。

场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略，通过不断 巩固在上海地区的行业地位，大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场，为未 来的业务发展打开了广阔的空间。

3、场道公司主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，场道公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	97,454.58	100,521.48	100,112,34
负债总额	83,629.28	88,479.71	88,981.53
净资产	13,825.30	12,041.78	11,130.81
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	61,601.42	97,793.04	126,254.56

4-2-40

营业利润	862.49	-32.47	251.42
利润总额	832.17	1,101.20	796.81
净利润	600.64	910.97	507.94

4、场道公司资产评估情况

场道公司在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	83,589.06	87,643.49	4,054.43	4.85%
固定资产	4,359.58	12,983.99	8,624.41	197.83%
在建工程	96.23	96.23	-	-
无形资产	3,833.37	9,609.37	5,776.00	150.68%
长期待摊费用	440.56	444.07	3.51	0.80%
递延所得税资产	1,456.64	849.81	-606.83	-41.66%
资产合计	93,775.44	111,626.96	17,851.52	19.04%
流动负债	78,032.19	78,029.11	-3.08	-
非流动负债	2,393.31	2,393.31	-	-
负债合计	80,425.50	80,422.42	-3.08	-
净资产	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%

评估增值原因主要是固定资产、无形资产和流动资产评估增值，其中：固定 资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑物增值，增值原因为房屋建筑物取得 时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。 无形资产评估增值主要是土地使用权评估增值，主要是由于近年上海房地产市场 价格的涨幅较大带动土地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资 产中评估增值主要是应收账款和其他应收款按可收回性确认评估值、计提的坏账 准备评估为零所致。

（五）第一管线 100%股权

1、第一管线基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程有限公司
法定代表人	朱东海

4-2-41

注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000187424
税务登记证号码	国地税沪字310109133724221
成立时间	1997年5月13日
经营范围	管道施工、检验作业与技术服务、贮气柜与钢结构制造安装、维 修、煤气输配、机电设备安装、市政建设工程施工，房屋建筑工 程施工总承包，通信工程施工总承包。[企业经营涉及行政许可 的，凭许可证件经营]

2、第一管线主营业务情况

第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时从事市政工程及其 他管线施工业务，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专 业承包壹级资质，同时拥有国家质检总局授予的 GA1 乙级、GB1（含 PE 专项） 级、GC1 级、长输（油气）管道带压封堵甲级压力管道安装改造维修许可证。

第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率，是上海城市建设和 燃气发展的一支重要力量。近年来，第一管线积极进行技术开发和储备，提高了 高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术，中长距离顶管、定向穿越非开挖施工 技术，并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术，以适应国家 能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上，第一管线努力开发外省市燃气 工程施工市场，积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域，并 有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将 努力向产业链两端延伸：一是向产业链上端延伸，积极寻求天然气等新能源投资 和建设的机会；二是积极向产业链下端延伸，做好燃气管道运行管理的服务技术 的研发，如：管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等，为燃气销售 企业提供燃气管道安全运行保障服务。

多年来，第一管线凭借自身信誉和努力，获得了一系列的荣誉：从 2001 年 到 2010 年度连续获得“上海市文明单位”称号、2010 年获得“全国用户满意施

4-2-42

工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地，其中， 世博园燃气配套工程被评为“2010 年上海市市政工程金奖”。

3、第一管线主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一管线最近两年一期财务状况（合并口 径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	169,163.40	144,510.58	123,150.01
负债总额	155,710.71	132,924.25	113,820.85
净资产	13,452.69	11,586.33	9,329.15
归属于母公司所有者 权益	13,452.69	11,586.33	9,329.15
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	68,281.30	70,397.17	60,293.27
营业利润	2,054.34	3,018.87	2,539.87
利润总额	2,135.37	2,979.42	2,522.97
归属于母公司所有者 的净利润	1,552.50	2,254.18	1,888.72

4、第一管线主要子公司

截至本报告书签署日，第一管线的主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本 （万元）	第一管线直接 持股比例	第一管线间接 持股比例
1	车辆检测有限	200	100%	-
2	合肥管一	600	100%	-
3	上海百达城汽车销售有限公司	200	49%	51%

注：车辆检测有限持有上海百达城汽车销售有限公司 51%股权。

（1）车辆检测有限

1）车辆检测有限基本情况

公司名称 上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司

4-2-43

法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市车站南路261号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000138952
税务登记证号码	国地税沪字310109630360473
成立时间	1995年6月20日
经营范围	检测各类客货车辆，工程机械设备，摩托车工程机械设备及摩托 车的小修，车辆照相，停车收费业务，商务咨询（企业经营涉及 行政许可的，凭许可证件经营）。

2）车辆检测有限经营情况

车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作，拥有一条汽车检测线、一 条摩托车检测线，可以为 A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2、C3、E、F 和 M 车 型的机动车提供检测服务。

3）车辆检测有限主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，车辆检测有限近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	667.61	584.63	577.36
负债总额	33.44	86.41	87.88
所有者权益	634.17	498.23	489.48
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	389.87	466.65	401.30
营业利润	19.92	10.55	12.35
利润总额	89.08	10.50	12.35
净利润	73.17	8.75	9.80

（2）合肥管一

1）合肥管一基本情况

4-2-44

公司名称	合肥管一安装工程有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	600万元
实收资本	600万元
住所	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
主要办公地点	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	340100000437468
税务登记证号码	皖地税合字340104560657510
成立时间	2010年8月9日
经营范围	管道施工、检验作业及技术服务；贮气柜及钢结构安装、维修； 机电设备安装；市政建设工程施工；通信工程施工总承包。

2）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司 2010-2012 年燃气工程 （DN200 直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

2010 年 9 月 9 日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装 工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（DN200 直径以 下）的建设安装，承包工期为签订合同日至 2012 年 12 月 31 日，承包工程费根 据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

3）合肥管一主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总额	825.43	609.46
负债总额	250.27	11.85
所有者权益	575.16	597.61
项目	2011 年1-9 月	2010 年
营业收入	-	-
营业利润	-28.87	-2.39

4-2-45

利润总额	-28.88	-2.39
净利润	-22.45	-2.39

（3）上海百达城汽车销售有限公司

1）汽车销售基本情况

公司名称	上海百达城汽车销售有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310109000230525
税务登记证号码	国地税沪字3101096311230662
成立时间	1999年4月21日
经营范围	销售汽车（含一汽轿车品牌汽车），商务咨询（除经纪）。销售企 业配件，办公用品。

2）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它 国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

3）汽车销售主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	579.93	601.92	564.25
负债总额	343.89	377.92	354.94
所有者权益	236.04	224.00	209.31
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,046.45	1,330.41	1,258.29
营业利润	-11.11	13.71	52.87

4-2-46

利润总额	13.68	17.21	54.33
净利润	12.04	14.68	39.14

5、第一管线资产评估情况

第一管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	158,547.92	162,207.56	3,659.64	2.31%
长期股权投资	3,907.05	3,797.11	-109.94	-2.81%
固定资产	2,979.60	3,926.33	946.73	31.77%
在建工程	153.69	154.79	1.10	0.72%
无形资产	2,027.71	6,445.09	4,417.38	217.85%
长期待摊费用	235.97	227.76	-8.21	-3.48%
递延所得税资产	367.78	234.99	-132.79	-36.11%
资产合计	168,219.71	176,993.64	8,773.93	5.22%
负债合计	156,598.65	156,545.84	-52.81	-0.03%
净资产	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%

评估增值主要是无形资产、流动资产和固定资产增值所致，其中：无形资产 评估增值主要是主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土地价格 的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。流动资产评估增值系存货中工程施工 评估增值引起的。存货中的工程施工主要核算在建工程项目所耗费的材料、人工 费用等，评估采用在核实成本的基础上考虑该部分已实现利润的方法确定评估 值，因此形成增值。固定资产评估增值主要是固定资产中的房屋建筑物增值，增 值原因为房屋建筑物取得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格 上涨较大导致评估增值。

（六）第二管线100%股权

1、第二管线基本情况

4-2-47

公司名称	上海煤气第二管线工程有限公司
法定代表人	凌昌
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市浦东新区潍坊路162号
主要办公地点	上海市浦东新区潍坊路162号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310115000064493
税务登记证号码	国地税沪字310115133730808
成立时间	1993年8月27日
经营范围	排管安装，输配供应，煤气管道设备维修及技术服务，钢结构制 造及安装，市政工程建设施工（凭资质）

2、第二管线主营业务情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水 等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹 级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的 GA1 乙级、GB1（含 PE 专项）级、GC1 级、长输（油气）管道带压封堵乙级压力管道安装改造维修 许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率 先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工 技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力， 第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等 分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线 10 标、13 标、18 标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。 近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和 市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管 理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

3、第二管线主要财务数据

4-2-48

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况（合并口 径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	82,361.21	85,382.54	95,717.46
负债总额	67,802.85	71,766.89	85,060.40
净资产	14,558.36	13,615.64	10,657.06
归属于母公司所有者 权益	14,558.36	13,615.64	10,657.06
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	42,802.99	65,577.59	44,707.93
营业利润	834.74	4,665.90	1,335.19
利润总额	1,090.64	4,939.02	1,340.63
归属于母公司所有者 的净利润	803.25	3,754.71	1,084.53

4、第二管线主要子公司

截至本报告书签署日，第二管线的主要子公司情况如下：

序号	公司名称	注册资本（万元）	第二管线持股比例
1	上海联创燃气技术发展有限公司	500	100%
2	上海普发排管安装工程有限公司	300	100%
3	上海中创钢结构有限公司	88	100%

• 注：上海普发排管安装工程有限公司、上海中创钢结构有限公司正在办理注销手续。

联创燃气的情况如下：

（1）联创燃气基本情况

公司名称	上海联创燃气技术发展有限公司
法定代表人	戴斌
注册资本	500万元
实收资本	500万元
住所	上海市浦东新区上钢三村45号甲236室

4-2-49

主要办公地点	上海市浦东新区杨思杨东村潘家宅197号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310115000719199
税务登记证号码	国地税沪字310115744913320
成立时间	2002年11月14日
经营范围	承接各类燃气管线的非开挖工程，管线工程的安装、维护、检测 和设备配套，提供燃气专业技术领域的技术咨询、技术服务，机 械设备、五金交电、建筑材料的销售，经营各类商品和技术的进 出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）， 自有设备的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）

（2）联创燃气经营情况

联创燃气拥有上海市建设交通委颁发的管道工程专业承包叁级资质，主要承 接各类管线的非开挖工程，以及管线工程安装、维护、检测和设备配套。

（3）联创燃气主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，联创燃气最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	2,775.49	3,786.03	4,060.44
负债总额	1,995.29	3,023.04	3,328.60
所有者权益	780.20	763.00	731.84
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,108.21	2,501.13	2,089.60
营业利润	49.66	31.78	75.53
利润总额	53.97	46.02	75.53
净利润	38.32	31.16	60.33

5、第二管线资产评估情况

第二管线在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

资产类型 账面价值 评估价值 增值额 增值率

4-2-50

流动资产	65,832.29	67,599.44	1,767.17	2.68%
可供出售金融资产	2,877.08	3,135.41	258.33	8.98%
长期股权投资	2,547.47	5,282.44	2,734.97	107.36%
固定资产	4,015.44	13,918.30	9,902.86	246.62%
无形资产	3,639.04	5,232. 46	1,593.42	43.79%
递延所得税资产	262.74	132.80	-129.94	-49.46%
资产合计	79,174.06	95,300.86	16,126.81	20.37%
流动负债	64,698.67	64,698.33	-0.34	-
非流动负债	1,110.75	1,172.75	62.00	5.58%
负债合计	65,809.42	65,871.08	61.66	0.09%
净资产	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%

评估增值主要是固定资产、长期股权投资、无形资产及流动资产增值，其中：

固定资产中，房屋建筑物评估增值主要是因为第二管线所拥有的 7 幢房屋取 得时间较早，而近年来房地产市场快速发展，房地产价格上涨较大导致评估增值。 机器设备的评估增值是由于设备折旧年限低于评估时所使用的经济使用年限。

长期股权投资增值主要是两个原因：第二管线持有的申银万国证券股份有限 公司的社会法人股按市场法评估所引起的增值和对联创燃气的长期股权投资评 估增值。长期股权投资账面价值反映按照成本法核算的对其全资子公司联创燃气 的投资，而评估值是被投资公司净资产评估值乘以持股比例，由于联创燃气的净 资产此次评估增值，由此导致长期股权投资增值。

无形资产评估增值主要是由于近年上海房地产市场价格的涨幅较大带动土 地价格的大幅上涨进而导致土地使用权评估增值。

流动资产评估增值系存货中工程施工评估增值引起的。存货中的工程施工主 要核算在建工程项目所耗费的材料、人工费用等，评估采用核实成本的基础上考 虑该部分已实现利润的方法确定评估值，因此形成增值。

（七）燃气院30%股权

1、燃气院基本情况

4-2-51

公司名称	上海燃气工程设计研究有限公司
法定代表人	蒋克武
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
住所	上海市浦东上钢三村45号甲163室
主要办公地点	上海市国庆路180号
公司类型	其他有限责任公司
营业执照注册号	310115000714282
税务登记证号码	国地税沪字310115744207151
成立时间	2002年10月23日
经营范围	燃气输配管网配套工程规划和设计，城市燃气及天然气高、中、低 压管网规划和设计，住宅小区和液化气小区管网规划和设计，基本 建设排管规划和设计及工业、营业、事业、团体单位供气管施工设 计和汽车加气站设计及相关的技术开发，咨询服务，市政行业（城 镇燃气工程）专业甲级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工 程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务）。[企业经营 涉及行政许可的，凭许可证件经营]

2、燃气院主营业务情况

燃气院系集燃气工程设计、规划、科研、咨询、服务为一体的科技型设计企 业，精于各类燃气管网、天然气储气站、门站（CNG 加气站、LNG 储备站）以 及各类商业、工业、住宅用气等供气系统的设计、规划、咨询业务，在燃气行业 拥有较高知名度和较强竞争实力。

燃气院拥有住建部颁发的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质、 上海市建设交通委颁发的热力工程专业乙级设计资质，国家质检总局授予的 GA1 （1）级、GA2 级；GB1、GB2 级；GC1（2）级、GC2 级压力管道设计许可证， 以及国家发改委颁发的燃气、热力专业市政公用工程咨询单位甲级资格证书，被 上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”。

近年来，燃气院先后承接完成了上海天然气主干管网（一期、二期）、上海 金茂大厦和上海环球金融中心超高层燃气供应系统、上海浦东国际机场、虹桥交 通枢纽、轨道交通沿线站点、上海中心、上海世博会等上海市重大工程项目的燃 气工程配套设计，获得了多项优秀设计奖，牢牢占据了上海本地市场大部分的业

4-2-52

务份额，是全国范围内为数不多的、能全面掌控一个特大型城市燃气管网规划、 设计、咨询业务的专业设计企业。公司完成的金茂大厦的燃气管网的规划设计填 补了国内超高层建筑中燃气供气和安全保障系统设计技术的空白；同时，公司发 明的“超高层建筑中燃气供气系统”和“燃气管路的支承结构”已获得国家发明 专利。公司主持或参与编制了国家级、市级燃气应用编制和技术规范，负责起草 的《上海市天然气主干网系统规划》被住建部评为优秀规划。

燃气院还积极开拓外地市场，稳步扩大业务辐射范围，为未来业务发展打开 了广阔的市场空间。

3、燃气院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，燃气院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	11,159.18	12,034.86	11,233.12
负债总额	5,623.97	8,858.98	7,875.36
净资产	5,535.22	3,175.88	3,357.76
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	8,268.77	6,557.91	6,208.07
营业利润	3,580.26	2,153.93	2,140.38
利润总额	3,678.23	2,263.76	2,222.49
净利润	3,136.64	1,947.82	1,883.31

4、燃气院资产评估情况

燃气院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	10,786.96	11,046.62	259.66	2.41%
长期股权投资	400.00	405.82	5.82	1.46%
固定资产	185.46	729.57	544.11	293.38%
无形资产	-	76.95	76.95	-

4-2-53

递延所得税资产	38.20	15.51	-22.69	-59.4%
资产合计	12,018.35	12,882.20	863.85	7.19%
流动负债	7,444.61	7,444.61	-	-
非流动负债	174.03	174.03	-	-
负债合计	7,618.64	7,618.64	-	-
净资产	4,399.72	5,263.57	863.85	19.63%

城建集团所持燃气院 30%股权于定价基准日的评估值为 1,579.07 万元。

评估增值主要是固定资产和流动资产增值所致。燃气院的固定资产中包括三 幢住宅，这三幢住宅取得时间较早，而近年来房地产市场的快速发展使得住宅价 格上升进而导致房屋建筑物评估增值；流动资产评估增值系因其他应收款按其可 回性评估，所计提的坏账准备评估为零所致。

5、其他重要情况说明

2011 年 5 月 10 日，燃气院召开股东会决议，全体股东均出席会议并一致通 过如下决议：同意隧道股份发行股份购买城建集团持有的燃气院 30%股权；对于 城建集团出售燃气院 30%股权，燃气院其他股东均放弃优先购买权。

（八）地下院100%股权

1、地下院基本情况

公司名称	上海市地下空间设计研究总院有限公司
法定代表人	梁颖元
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
住所	上海市肇嘉浜路249号406室
主要办公地点	上海市徐汇区肇家浜路239号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000004184
成立时间	1984年6月30日
经营范围	承担全国范围内的地面建筑、人防工程、轨道交通、城市地下建 筑工程设计任务，工程总承包业务。（企业经营涉及行政许可的， 凭许可证件经营）

2、地下院主营业务情况

4-2-54

地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地 下空间规划设计，此外还从事勘察、测量及施工等业务。

工程设计、勘察、监测业务是工程建设的重要环节，属于知识密集型行业， 具有投入低、收益高的特点。作为人防以及地下工程规划设计的专业设计院，近 年来地下院设计完成的项目包括各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、 地下医院、公路隧道、高层住宅、别墅等；编制完成了 20 余项各类人防规划和 区域性地下空间总体规划；承担的大型越江隧道的设防设计达十多项。作为上海 最早从事地铁车站设计的设计院之一，地下院还承担了多条地铁线路 20 余座轨 道交通车站的设计及人防设施的总体设计。地下院多项技术应用广泛：“地铁接 触网刚性悬挂防护密闭门”目前应用于上海各轨道交通线车站；“手动立转逐次 升降式双扇大型防护密闭门”目前应用于外环隧道、大连路隧道、复兴路隧道、 翔殷路隧道等多处黄浦江隧道，上述两项成果均已获得专利。

近年来，地下院获得了一大批国家级、市级的优秀设计奖和科技进步奖：“大 断面地下通道施工装备与技术研究”获上海市科技成果二等奖，并被广泛应用于 在建地铁车站过街通道的施工；地下院编制的多本国家及上海市标准图集分别获 得上海市优秀标准一等奖、国家防办人民防空科技进步三等奖，上海市科技进步 三等奖。

地下院业务主要集中在上海地区，近年来，随着自身设计水平不断提高，地 下院依靠品牌及现有客户资源逐步开拓外地市场，预计未来，外埠市场将具有广 阔的发展空间。

3、地下院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地下院最近两年一期的财务状况（合并口 径）如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	8,704.08	4,913.89	4,935.72
负债总额	5,117.69	3,761.56	4,118.78
净资产	3,586.40	1,152.34	816.94

4-2-55

归属于母公司所有者 权益	3,586.40	1,152.34	816.94
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	9,950.24	10,188.16	8,219.77
营业利润	-476.37	412.87	410.90
利润总额	-373.38	530.11	495.09
归属于母公司所有者 的净利润	-304.46	410.53	381.62

4、地下院主要子公司

地下院目前仅有一家子公司，为上海市民防地基勘察院有限公司，情况如下： （1）地勘院基本情况

公司名称	上海市民防地基勘察院有限公司
法定代表人	郑大龙
注册资本	800万元
实收资本	800万元
住所	上海市金山区金山大道1436号203室H座
主要办公地点	上海市龙吴路410弄79号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310116001419488
成立时间	1990年7月18日
经营范围	桩基工程施工及地基处理，工程地质，岩土工程治理及测量，灌 注桩施工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）地勘院经营情况

地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业 甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘 院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了 600 余项各类岩土工程施工、岩土工 程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建 筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中具有代表性 的勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、 上海建德花园等。成立以来，勘察院有数十项勘察项目获建设工程白玉兰奖、鲁

4-2-56

班奖等，在工程勘察、施工领域具有较强竞争力。

（3）地勘院主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地勘院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	4,983.12	1,925.95	1,193.98
负债总额	3,295.05	1,688.36	1,316.00
所有者权益	1,688.07	237.59	-122.03
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	4,938.81	5,242.08	4,355.55
营业利润	-232.18	-105.28	-50.80
利润总额	-164.77	12.00	33.33
净利润	-131.12	9.49	25.92

5、地下院资产评估情况

地下院在资产基础法下的评估结果如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估价值	增值额	增值率
流动资产	2,566.10	2,746.35	180.25	7.02%
长期股权投资	2,548.65	2,250.09	-298.56	-11.71%
固定资产	494.88	514.28	19.40	3.92%
无形资产	63.83	70.61	6.78	10.62%
递延所得税资产	436.13	426.62	-9.51	-2.18%
资产合计	6,109.59	6,007.95	-101.64	-1.66%
流动负债	172.33	137.79	-34.54	-20.04%
非流动负债	2,224.76	2,224.76	-	-
负债合计	2,397.09	2,362.55	-34.54	-1.44%
净资产	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%

评估减值主要是流动资产评估增值、长期股权投资减值同时减值金额大于增

值金额所致。地下院股东权益减值 67.09 万元，占净资产评估值的 1.81%。

4-2-57

流动资产增值是由于应收账款按照可回收性确定其评估值，相应的坏账准备 被评估为零所致。

长期股权投资减值主要受两个因素累加影响：（1）地下院对子公司地勘院的 投资以成本法核算，因此与地勘院的账面净资产形成差异（因素 A）；（2）地勘 院净资产本身评估增值（因素 B）。

因素 A：由于地下院与地勘院分别于 2011 年 2 月进行改制，地下院改制完 成后建新账时，长期股权投资账面价值是根据改制基准日（2010 年 11 月 30 日） 地勘院净资产的评估值确定的，为 2,548.65 万元。由于（1）因改制时净资产评 估增值，地勘院计提递延所得税负债，导致净资产减少 679.50 万元；（2）地勘 院 2010 年 11 月 30 日至 2011 年 3 月 31 日期间经营亏损，导致净资产减少 143.10 万元，两项合计导致以成本法核算的长期股权投资与地勘院账面净资产差异 822.60 万。

因素 B：主要由于所拥有的土地使用权和房屋评估增值而导致地勘院净资产 评估增值 524.04 万。

所以地下院长期股权投资评估减值：822.60 万元 - 524.04 万元=298.56 万元

4-2-58

第四节 资金来源

本次权益变动为城建集团以其合法持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100%股权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第 二管线 100%股权、燃气院 30%股权、地下院 100%股权认购隧道股份本次非公 开发行的股份，信息披露人无需支付现金。

4-2-59

第五节 后续计划

一、主营业务调整计划

截至本报告书签署之日，除增加与拟注入资产相关的业务外，信息披露义务 人尚无在未来 12 个月内对上市公司主营业务进行调整的计划。

二、资产重组计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无在未来 12 个月内对上市公司 或其子公司的资产和业务进行出售、合并、与其他人合资或合作的计划，或上市 公司拟购买或置换资产的重组计划。

三、管理层调整计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人不存在拟改变上市公司现任董事会 或高级管理人员的组成的调整计划。信息披露义务人与隧道股份其他股东之间未 就董事、高级管理人员的任免存在任何合同或者默契。

四、章程修改计划

本次交易完成后，信息披露义务人将根据本次权益变动所引起的上市公司股 本变化等实际情况，按照法律、法规及《公司章程》的规定，提请修改上市公司 章程。

五、员工聘用计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人尚无对上市公司现有员工聘用情况 做重大变动的计划。

六、分红政策计划

截至本报告书签署之日，信息披露义务人无对上市公司现有分红政策进行重 大调整的计划。若以后拟进行分红政策调整，将严格按照相关法律法规的要求， 依法执行相关批准程序及履行信息披露义务。

七、其他具有重大影响的计划

4-2-60

截至本报告书签署之日，除本次重大资产重组相关事宜外，信息披露义务人 无其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划。

4-2-61

第六节 对上市公司的影响分析

一、本次权益变动对上市公司独立性的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规清晰界定资产，建立了规范的 法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到了业务独立、资产独立、财务独 立、机构独立和人员独立。

本次交易完成后，隧道股份将在原有基础上进一步扩大业务范围，隧道股份 将独立于城建集团控制的其他企业，本次交易不会损害上市公司及中小股东的利 益。

此外，为保持上市公司的独立性，城建集团承诺将在业务、资产、财务、人 员、机构等方面保持隧道股份的独立性，并保证隧道股份保持健全有效的法人治 理结构，保证隧道股份的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照 法律、法规和公司章程独立行使职权，不受城建集团的干预。

二、关于同业竞争

（一）本次交易后的同业竞争状况及解决措施

1、城建集团未注入资产的主营业务开展情况

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施建设投资 及房地产开发三大业务。通过本次重大资产重组，城建集团将其除房地产开发外 的工程设计施工、基础设施建设投资两大业务板块的核心资产注入隧道股份。本 次重组完成后，城建集团下属尚未注入隧道股份的子公司主要包括：

业务 分类	序 号	公司名称	注册资本	直接及间接 持股比例	主营业务
房地 产	1	城建置业	100,000.00万元	100.00%	房地产开发与经营，物业管理
	2	嵊泗洋山	7,000.00万元	70.00%	土地开发
建材	3	物资公司	5,000.00万元	51.00%	建筑材料生产、销售
服务 业	4	地空公司	6,803.00万元	100.00%	地下空间管理
	5	材料公司	2,288.03万元	100.00%	基础设施养护

4-2-62

	6	建设公司	2,500.00万元	100.00%	工程监理和咨询服务
	7	人力资源	50.00万元	100.00%	人力资源，劳务咨询及代理
	8	城建海外	100.00万港元	100.00%	为城建集团海外业务提供资金 管理
	9	滨江置业	2,000.00万元	100.00%	自用办公楼建设、管理
工程 施工	10	新寓建筑	2,500.00万元	100.00%	建筑施工
PC 业务	11	物流公司	2,000.00万元	100.00%	拟开展PC构件研发、生产
基础 设施 投资	12	新路建设	10,200.00万元	100.00%	上海中环线4.1标BT项目公司

上表中企业的主营业务基本情况如下：

（1）城建置业、嵊泗洋山主要从事房地产开发相关业务，未纳入本次注入资 产范围；

（2）物资公司主要产品为商品砼，与公司不存在同业竞争；

（3）地空公司主营业务为地下空间的管理，而本次交易标的公司之一地下院 主营业务为地下空间的开发设计、咨询，地空公司与隧道股份及本次交易标的公 司不存在同业竞争；

（4）材料公司主要从事高速公路养护及辅助工程，与公司不存在同业竞争；

（5）人力资源主要业务为人力资源开发、劳务咨询及代理，与公司不存在同 业竞争；

（6）建设公司主营业务为工程项目管理咨询，只从事少量工程施工业务，正 在执行的只有上海市配套商品房宝山顾村一号基地前期“三通一平”工程，该公 司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（7）新寓建筑主营业务为建筑施工，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包 合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（8）新路建设拟在其投资的上海中环线 4.1 标 BT 项目于 2012 年完成回购后 关闭；

4-2-63

（9）物流公司系为建设 PC 建筑研发基地而设立的项目公司、滨江置业系为 建设自用办公楼而成立的项目公司，该两项目目前均在建，两家项目公司一直未 开展实际业务经营，与公司不存在现实与潜在的同业竞争。

城建集团本部目前也开展工程承包业务。为解决潜在同业竞争问题，城建集 团已承诺：本次重大资产重组完成后，城建集团本部除执行完毕已有工程承包合 同外，将不再承揽新的工程施工业务。

2、本次拟注入资产主营业务的开展情况

本次拟注入的 8 家标的公司及其下属企业的业务开展情况如下：

分类	标的公司及其下属企业	主营业务
基础 设施 投资	基建公司	基础设施建设投资
	常州晟龙	常州高架一期工程的BOT项目公司
	常州晟城	常州高架二期工程的BOT项目公司
	基建资产	常州奔牛机场改扩建工程等BT项目的项目公 司
	康司逊	BT、BOT项目工程建设管理
	晟辕建设	闸北场中路、康宁路改造工程BT项目的项目公 司
	投资公司	基础设施建设投资
	常州建设	常州市外环路扩建工程等BT项目的项目公司
	重庆建设	重庆菜园坝长江大桥工程的BT项目公司
	海门晟隆	海门市城市基础设施工程的BT项目公司
	竹园污水厂	污水处理
	青浦污水厂	污水处理
市政 工程 设计 施工	第一市政	市政公路及桥梁工程、路面专业工程施工
	道机公司	道路工程施工
	场道公司	市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工
	第一管线	燃气管线及设施的施工安装、其他管线施工、 市政工程
	车辆检测有限	机动车检测服务
	合肥管一	合肥燃气集团燃气设施工程施工的项目公司
	上海百达城汽车销售有限公司	汽车经销，以及车辆美容、装潢等售后服务
	第二管线	燃气管线及设施的施工安装、其他管线施工

4-2-64

	上海联创燃气技术发展有限公 司	管线工程施工安装、维护
	上海普发排管安装工程有限公 司	正在办理注销手续
	上海中创钢结构有限公司	正在办理注销手续
	燃气院	燃气工程规划、设计、咨询
	地下院	地下工程规划、设计、咨询
	地勘院	岩土工程勘察与施工、桩基施工

由上表可见，尽管本次拟注入的部分标的公司或其下属企业在其营业执照所 载经营范围中有“建筑材料销售”、“养护”、“监理”、“咨询”等内容，但所有 8 家标的公司及其下属企业实际均不从事建筑材料销售、基础设施养护、工程监理 业务；在咨询业务方面，燃气院与地下院分别拥有市政公用工程（燃气、热力） 和建筑（含人防）专业甲级工程咨询单位资格证书，在各自专业领域开展咨询业 务，与城建集团未注入企业中建设公司提供的建设管理服务、人力资源提供的人 力咨询服务不存在同业竞争。

因客观原因，城建集团下属施工业务板块的新寓建筑和建设公司，基础设施 建设投资业务板块的新路建设未能通过本次重组注入隧道股份。城建集团承诺： 自承诺日起，新寓建筑、建设公司除执行完毕已有工程承包合同外，不再承揽新 的工程施工业务；新路建设将在其所投资的上海中环线 4.1 标 BT 项目于 2012 年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于城建集团控制、且未注入隧道股份期 间一直有效。同时，城建集团承诺，本次重组完成后，除执行完毕已有工程承包 合同外，城建集团本部将不再承揽新的工程施工业务。

综上，本次拟注入资产在有关建筑材料销售、基础设施养护、工程监理和咨 询服务业务方面与城建集团未注入资产不存在同业竞争；对于本次未注入的从事 工程施工或基础设施建设投资业务的相关资产，城建集团已就解决同业竞争问题 提出切实可行的安排。

3、城建集团未注入资产未来业务的具体规划

城建集团未注入资产的基本情况及其未来业务规划如下表所示：

4-2-65

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书

公司名称	注册资本 （万元）	直接及间接 持股比例	主营业务	未注入原因	业务规划 基本思路	具体规划
城建置业	100,000	100.00%	房地产开发， 物业管理	属于房地产行业	做优做强	专注于房地产业务，做优做强城建集团房地产业务板块
嵊泗洋山	7,000	70.00%	土地开发	属于房地产行业	适当开展	完成现有房地产项目的开发
物资公司	5,000	51.00%	商品砼生产、 销售	城建集团非完全控制，属于城建 集团非核心业务	适当开展	专注于商品砼的生产、销售，逐步改善资产质量，提升盈利能 力
材料公司	2,288.03	100.00%	基础设施养护	属于城建集团非核心业务，且资 产问题较多、盈利能力较差	适当开展	对下属业务进行梳理、规范，逐步改善资产质量，提升盈利能 力
地空公司	6,803	100.00%	地下空间管理	属于城建集团非核心业务，且资 产问题较多、盈利能力较差	规范发展	对下属业务进行梳理、规范，逐步改善资产质量，提升盈利能 力
人力资源	50	100.00%	人力资源，劳 务咨询及代理	属于城建集团非核心业务，且业 务规模小，盈利能力差	不再开展	拟关闭
建设公司	2,500	100.00%	工程监理和咨 询服务	业务规模小、盈利能力差；工程 施工主业不突出，市场竞争力不 强，且目前主营业务并未正常开 展	不再开展	除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业 务，城建集团将根据集团整体发展战略规划，采取关闭、转让 或业务转型等方式，对该公司作进一步整合
城建海外	100万港 元	100.00%	为城建集团海 外业务提供资 金管理	业务不具有可持续性	不再开展	未来拟不再开展业务，城建集团拟采取关闭、转让等方式，对 该公司作进一步整合
新寓建筑	2,500	100.00%	建筑施工	业务规模偏小，盈利能力差；工 程施工主业不突出，市场竞争力 不强，且目前主营业务并未正常	不再开展	除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业 务，城建集团将根据集团整体发展战略规划，采取关闭、转让 或业务转型等方式，对该公司作进一步整合

4-2-66

				开展
新路建设	10,200	100.00%	BT项目公司	业务不具有可持续性	不再开展	拟在其投资的上海中环线4.1 标BT项目于2012 年完成回购后 关闭
物流公司	2,000	100.00%	拟开展PC 构 件研发、生产	（1）为项目公司，该项目目前 正在报建，自项目公司成立以来 一直未开展实际业务经营，处于 持续亏损状态，且预计短期内无 法产生经济效益； （2）与本次拟注入资产及业务 的关联性不大。	完成项目 建设	在隧道股份六届十四次董事会、六届十七次董事会及2011年第 一次临时股东大会批准的发行股份购买资产方案中，该公司为 交易标的资产；2011年12月22日隧道股份六届二十三次董事 会调整重组方案，将该公司和滨江置业剔除出标的资产范围。 未来城建集团拟继续完成该项目建设，根据该项目规划，预计 2013 年底建成并投入运营。对于该公司，城建集团将严格遵守 其所作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关承 诺，
滨江置业	2,000	100.00%	自用办公楼建 设、管理	（1）为项目公司，该项目目前 在建，自项目公司成立以来一直 未开展实际业务经营，处于持续 亏损状态，且预计短期内无法产 生经济效益。 （2）与本次拟注入资产及业务 的关联性不大。	完成项目 建设	在隧道股份六届十四次董事会、六届十七次董事会及2011年第 一次临时股东大会批准的发行股份购买资产方案中，该公司为 交易标的资产；2011年12月22日隧道股份六届二十三次董事 会调整重组方案，将该公司和物流公司剔除出标的资产范围。 未来城建集团拟继续完成该项目建设，根据该项目规划，预计 2014年6月底建成投入使用。对于该公司，城建集团将严格遵 守其所作出的关于避免同业竞争、减少和规范关联交易的相关 承诺，

4-2-67

本次拟注入资产在有关建筑材料销售、基础设施养护、工程监理和咨询服务 业务方面与城建集团未注入资产不存在同业竞争；对于本次未注入的从事工程施 工或基础设施建设投资业务的相关资产，城建集团已就解决同业竞争问题提出切 实可行的安排。城建集团对未注入资产未来的业务规划具有可行性，不会导致与 上市公司发生同业竞争或发生其他损害上市公司利益的情形。

（二）避免潜在同业竞争的承诺

本次重大资产重组完成后，为避免与隧道股份的同业竞争，城建集团已作出 如下承诺：

（1）本次重大资产重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团 将不再承揽新的工程施工业务，城建集团直接或间接控制的企业将避免从事与隧 道股份构成实质性同业竞争的业务和经营。

（2）因客观原因，城建集团下属施工业务板块的上海新寓建筑工程有限公司 和上海市市政工程建设公司，基础设施建设投资业务板块的上海城建新路建设有 限公司未能通过本次重大资产重组注入隧道股份。城建集团承诺：自承诺日起， 上海新寓建筑工程有限公司、上海市市政工程建设公司除执行完毕已有工程承包 合同外，不再承揽新的工程施工业务；上海城建新路建设有限公司将在其所投资 的上海中环线 4.1 标 BT 项目于 2012 年完成回购后关闭。该承诺在前述公司属于 城建集团控制、且未注入隧道股份期间一直有效。

（3）若城建集团及城建集团直接或间接控制的企业未能遵守上述承诺，城建 集团将赔偿由此造成的隧道股份的经济损失。

（4）只要城建集团为隧道股份控股股东，该承诺一直有效，对城建集团及城 建集团直接或间接控制的企业具有约束力。

三、关于关联交易

（一）本次交易构成关联交易

本次发行股份购买资产涉及隧道股份与控股股东城建集团之间的交易，根据 《上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。

4-2-68

（二）本次交易对关联交易的影响

本次重组前公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市 场价格相互分包工程。公司与关联方在工程招投标和接受工程分包中，均严格遵 循《工程建设施工招标投标管理办法》和《上海市建设工程施工招标投标管理暂 行办法》等有关规定执行，公司与关联方之间相互分包工程的关联交易均为市场 化定价。

通过本次重组，城建集团将下属基础设施投资和市政工程设计施工板块的相 关企业注入隧道股份。本次重组完成后，城建集团将不再承揽新的工程施工业务。 因此，本次重组后，隧道股份的工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有 利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高规范运作水平。

本次交易完成后，如未来城建集团及其下属企业与上市公司发生关联交易， 则该等交易将在符合《上市规则》、《上市公司治理准则》及《公司章程》等相 关规定的前提下进行，上市公司将及时履行相关决策程序和信息披露义务。 （三）本次交易后关联方及关联交易情况

根据经立信会计审计的备考财务报告，假定本次交易后的上市公司架构于备 考财务报表列报之最早期初已存在，隧道股份最近一年一期备考的关联交易情况 如下：

1、关联方

（1）存在控制关系的关联方

名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）
城建集团	国有企业	上海	王志强	国内外建筑工 程承包业务	134,397.02

（2）持有公司 5%以上股份的股东

名称	企业类型	注册地	法人代表	业务性质	注册资本 （万元）
国盛集团	国有独资	上海	施德容	投资、资产管理	1,000,000

（3）不存在控制关系但存在关联交易的主要关联方

4-2-69

序号	关联方名称	与上市公司关系
1	材料公司	母公司直接控制的子公司
2	新寓建筑	母公司直接控制的子公司
3	建设公司	母公司直接控制的子公司
4	物资公司	母公司直接控制的子公司
5	上海先锋路桥工程有限公司	母公司间接控制的子公司
6	上海城汇房地产开发有限公司	母公司间接控制的子公司
7	上海驰骋物业管理有限公司	母公司间接控制的子公司
8	上海益恒置业有限公司	母公司间接控制的子公司
9	上海益欣置业有限公司	母公司间接控制的子公司
10	上海城建博远置业有限公司	母公司间接控制的子公司
11	上海利德房地产发展有限公司	母公司间接控制的子公司
12	上海为平煤气贸易有限公司	母公司间接控制的子公司
13	上海东南郊环高速公路有限公司	参股企业
14	物流公司	母公司直接控制的子公司
15	滨江置业	母公司直接控制的子公司

（4）受隧道股份共同控制或重大影响且存在关联交易的主要关联方

序号	关联方名称	与上市公司关系
1	上海万通营造有限公司	合营企业
2	上海辉固岩土工程技术有限公司	联营企业
3	上海浦东混凝土制品有限公司	联营企业
4	上海建泰有限公司	联营企业

2、备考关联方交易情况

（1）接受劳务

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2011 年1-9 月		2010 年
	金额	占同类交易的 比例（%）	金额	占同类交易的 比例（%）
上海辉固岩土工程有限公司	57.64	0.01	63.33	-
上海万通营造有限公司	-	-	79.42	-
物资公司	-	-	3,797.55	0.22

4-2-70

城建集团	97,800.64	3.35	210,945.43	12.01
上海为平煤气贸易有限公司	1,504.76	0.15	6,745.44	0.38

（2）提供劳务

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2011 年1-9 月		2010 年
	金额	占同类交易 的比例（%）	金额	占同类交易 的比例（%）
城建集团	76,424.24	6.54	230,644.51	11.46
建设公司	-	-	814.42	0.04
上海东南郊环高速公路投资发展 有限公司	1,808.16	0.15	673.15	0.03
上海益恒置业有限公司	20,800.00	1.78	4,962.59	0.25
上海益欣置业有限公司	20,314.32	1.74	3,827.08	0.19
上海城汇房地产开发有限公司	1,699.03	0.15	1,295.40	0.06
新寓建筑	-	-	10.58	-
天然气管网	82.90	0.01	-	-
市北燃气	1,082.18	0.09	-	-
浦东燃气	625.54	0.05	-	-
大众燃气	718.24	0.06	-	-

（3）房屋租赁相关

单位：万元

				单位：万元
出租方	承租方	租赁资产	2011 年1-9 月租金	2010 年租金
上海利德房地产 发展有限公司	基建公司	房屋	121.55	162.06
上海利德房地产 发展有限公司	康司逊	房屋	81.03	108.04
上海驰骋物业管 理有限公司	基建公司	物业服务	9.29	10.81

（4）接受及提供担保

截至 2011 年 9 月 30 日，接受及提供担保的情况如下：

单位：万元

4-2-71

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已经 履行完毕
城建集团	第一市政	3,000.00	2011-5-19	2011-5-18	否
城建集团	第一市政	3,000.00	2011-3-29	2012-3-28	否
城建集团	场道公司	1,000.00	2011-7-29	2012-7-28	否
城建集团	场道公司	1,900.00	2011-4-24	2012-4-23	否
城建集团	场道公司	1,400.00	2011-6-30	2011-12-31	否
城建集团	场道公司	1,700.00	2010-11-11	2011-11-10	否
城建集团	场道公司	400.00	2010-12-16	2011-12-15	否
城建集团	场道公司	2,800.00	2011-8-10	2012-8-9	否
城建集团	场道公司	1,500.00	2011-1-18	2012-1-17	否
城建集团	场道公司	2,300.00	2011-1-19	2012-1-18	否
城建集团	场道公司	1,200.00	2011-5-16	2012-5-16	否
城建集团	常州建设	2,000.00	2006-6-20	2011-12-20	否
城建集团	海门晟隆	50,000.00	2009-8-6	2012-6-4	否
城建集团	基建公司	36,000.00	2010-5-14	2013-5-13	否
国盛集团	基建公司	24,000.00	2010-5-17	2013-5-16	否
城建集团	基建公司	27,734.00	2011-4-26	2012-4-25	否
城建集团	投资公司	5,000.00	2011-1-6	2012-1-6	否
城建集团	投资公司	20,000.00	2009-12-24	2012-12-23	否
城建集团	隧道股份	50,000.00	2009-4-28	2012-10-28	否
城建集团	隧道股份	194,390.00	2009-10-21	2016-10-21	否
城建集团	第二市政	24,100.00	2010-3-16	2011-11-3	否
城建集团	第二市政	30,000.00	2009-12-30	2012-12-30	否
城建集团	第二市政	30,000.00	2010-11-5	2011-11-4	否
城建集团	第一市政	70,593.00			否，保函
城建集团	场道公司	6,108.00			否，保函
城建集团	第一市政	3,165.00			否，票据担保

（5）其他关联交易

①基建公司 2009 年 6 月从城建集团购入常州晟龙 100%股权，收购价为常州 晟龙在 2009 年 3 月 31 日评估基准日的净资产评估值 1,356,782,390.00 元。

②2010 年，第二管线向上海益恒置业有限公司提供委托贷款，贷款金额 10,000 万元，期限为 2010 年 8 月 6 日至 2011 年 2 月 5 日，委托贷款利率为 3.77%。

③2009 年，第二管线向上海城建博远置业有限公司提供委托贷款，贷款金 额 10,000 万元，期限为 2009 年 12 月 15 日至 2010 年 6 月 14 日，委托贷款利率

4-2-72

为 3.77%。

④2009 年，第一管线向城建集团提供委托贷款，贷款金额 4,000 万元，期限 为 2009 年 12 月 21 日至 2010 年 8 月 5 日，委托贷款利率为 3.77%。

3、关于上市公司今后关联交易变动情况的说明

（1）综述

2010 年度和 2011 年 1-9 月，隧道股份以及按重组后架构编制的隧道股份备 考财务报表经常性关联交易情况如下：

单位：万元

			单位：万元
报表类型	关联交易内容	2011 年1-9 月	2010 年
隧道股份财务报表	接受劳务	11,183.57	28,206.35
	占营业成本比例	1.54%	2.10%
	提供劳务	88,063.58	177,827.26
	占营业收入比例	10.64%	11.71%
按重组后架构编制的 隧道股份备考财务报 表	接受劳务	99,363.04	221,631.17
	占营业成本比例	9.81%	12.59%
	提供劳务	123,554.61	242,227.73
	占营业收入比例	10.57%	12.00%
	房屋租赁	211.87	280.91

如上表所示，最近一年及一期，备考财务报表的经常性关联交易金额较大， 主要系由于城建集团为基建公司的基础设施投资项目提供施工总承包服务，同时 城建集团向隧道股份、第一市政等施工企业分包工程。

本次重组有利于直接消除隧道股份与标的企业之间的关联交易，且重组完成 后城建集团不再承揽新的工程施工业务，有利于逐步消除上市公司与城建集团本 部之间的关联交易，因此，本次重组有利于切实减少上市公司的关联交易，提升 上市公司的独立性与规范运作水平。

（2）隧道股份最近一年及一期关联交易情况

2010 年度和 2011 年 1-9 月，隧道股份经常性关联交易情况如下： 接受劳务：

4-2-73

单位：万元

		单位：万元
关联方	2011 年1-9 月	2010 年
物资公司	-	3,797.55
上海万通营造有限公司	-	79.42
上海辉固岩土工程有限公司	57.64	63.33
第一市政	10,749.08	24,266.05
场道公司	376.85	-
小计	11,183.57	28,206.35
小计（扣除与标的企业的交易）	57.64	3,940.30

提供劳务：

单位：万元

		单位：万元
关联方	2011 年1-9 月	2010 年
城建集团	42,518.32	164,308.14
上海益恒置业有限公司	20,332.94	4,962.59
上海益欣置业有限公司	20,314.32	3,827.08
上海城汇房地产开发有限公司	1,699.03	1,295.40
建设公司	-	814.42
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	1,808.16	673.15
新寓建筑	-	10.58
第一市政	967.21	1,284.59
场道公司	423.61	651.31
小计	88,063.58	177,827.26
小计（扣除与标的企业的交易）	86,672.77	175,891.36

由上表可见，最近一年及一期，隧道股份经常性关联交易是同关联方相互提 供劳务。其中：隧道股份接受关联方提供劳务主要是对第一市政分包工程，其次 是从物资公司购买商品砼；隧道股份向关联方提供劳务主要是接受城建集团工程 分包，其次是向城建集团下属房地产板块的企业提供总承包服务。

（3）隧道股份备考报表最近一年及一期关联交易情况

根据经立信会计审计的、按本次重组完成后架构编制的隧道股份备考财务报 告，2010 年度和 2011 年 1-9 月，隧道股份备考经常性关联交易情况如下： 接受劳务：

4-2-74

单位：万元

		单位：万元
关联方	2011 年1-9 月	2010 年
物资公司	-	3,797.55
上海万通营造有限公司	-	79.42
上海辉固岩土工程有限公司	57.64	63.33
城建集团	97,800.64	210,945.43
上海为平煤气贸易有限公司	1,504.76	6,745.44
小计	99,363.04	221,631.17
其中：与城建集团交易占比	98.43%	95.18%

提供劳务：

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2011 年1-9 月	2010 年
城建集团	76,424.24	230,644.51
上海益恒置业有限公司	20,800.00	4,962.59
上海益欣置业有限公司	20,314.32	3,827.08
上海城汇房地产开发有限公司	1,699.03	1,295.40
建设公司	-	814.42
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	1,808.16	673.15
新寓建筑	-	10.58
天然气管网	82.9
市北燃气	1,082.18
浦东燃气	625.54
大众燃气	718.24
小计	123,554.61	242,227.73
其中：与城建集团交易占比	61.85%	95.22%

房屋租赁相关：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
关联方	承租方	交易内容	2011 年1-9 月	2010 年

4-2-75

上海利德房地产发展 有限公司	基建公司	房屋租赁	121.55	162.06
上海利德房地产发展 有限公司	康司逊	房屋租赁	81.03	108.04
上海驰骋物业管理有 限公司	基建公司	物业服务	9.29	10.81

由上表可见，最近一年及一期，隧道股份备考经常性关联交易主要是同关联 方相互提供劳务，其中大部分是与城建集团进行，主要是由于基建公司和城建集 团实行“投资+施工总承包”联合投标模式，城建集团向基建公司的下属 BT/BOT 项目公司（常州晟城和基建资产）提供施工总承包服务，同时城建集团向隧道股 份、第一市政等施工企业分包工程。

（4）对上市公司今后关联交易变动趋势的分析

①重组有利于直接消除标的企业与上市公司的关联交易

本次重组后，第一市政、场道公司等工程施工企业注入隧道股份，将直接消 除其与隧道股份之间工程分包的关联交易。未来隧道股份与城建集团其他下属企 业可能发生的经常性关联交易，主要是为城建集团下属房地产板块的企业提供总 承包服务，以及从物资公司购买商品砼。

②重组后隧道股份与城建集团本部的关联交易将逐步消除，有利于大幅减少 上市公司关联交易

从重组后架构看，隧道股份备考经常性关联交易主要是与城建集团进行。城 建集团已承诺在本次重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，不再承揽新 的工程施工业务，因此上市公司与城建集团之间施工总承包或工程分包的关联交 易将随城建集团已有工程承包合同逐步执行完毕而消除，从而有利于大幅减少上 市公司的关联交易。

综上，本次重组有利于直接消除标的企业与上市公司之间的关联交易，且重 组完成后城建集团不再承揽新的工程施工业务，有利于逐步消除上市公司与城建 集团本部之间的关联交易，因此，本次重组有利于切实减少上市公司的关联交易， 提升上市公司的独立性与规范运作水平。

4-2-76

4、关于关联交易定价公允性的分析

对于前述关联交易的公允性，拟将隧道股份备考经常性关联交易分以下四类 进行分析：

（1）“投资+施工”联合投标模式下形成的基建公司与城建集团关联交易

根据经立信会计审计、按本次重组完成后架构编制的隧道股份备考财务报 告，隧道股份接受城建集团劳务的关联交易，全部因基建公司和城建集团“投资 +施工总承包”联合投标模式形成，表现为城建集团向基建公司的下属 BT/BOT 项目公司（常州晟城和基建资产）提供施工总承包服务。

目前基建公司及其下属项目公司共有五个 BT/BOT 项目，采用如下两种模式 确定城建集团的施工总承包费：

①项目公司将与业主确定的工程总价（通常为施工图预算总价下浮一定比 例）下浮一定比例作为支付给城建集团的施工总承包费，差额由基建公司或康司 逊收取，如常州高架道路二期、南昌沿江中北大道连通工程和宁波杭州湾新区基 础设施工程

这种模式下，基建公司与城建集团之间施工总承包费的确定方式为：基建公 司与城建集团通过对目标市场进行调研，了解当地建筑市场施工总承包费的一般 水平，同时根据城建集团对施工成本的测算，协商确定城建集团施工总承包的价 格，以及基建公司对业主 BT/BOT 项目的投标价格。通常，城建集团施工总承包 的价格高于当地平均水平，反映了城建集团施工技术及总承包能力方面的优势； 基建公司的投标价格高于城建集团施工总承包的价格，通过与业主方博弈，以实 现更高的项目投资收益率水平。

基建公司从 2009 年 6 月设立伊始即为多元化股东结构，其公司章程中明确 规定了关联董事、关联股东对关联交易的回避表决机制。在本次重组前，基建公 司与城建集团之间施工总承包的关联交易，均经过了基建公司非关联股东国盛集 团、盛太投资的监督和认可；本次重组后，基建公司成为隧道股份全资子公司， 未来仅同隧道股份开展“投资+施工总承包”联合投标，因此这类关联交易将会 彻底消除。

4-2-77

②业主通过 BT/BOT 招标确定施工总承包的费用标准，项目公司作为发包方 按此标准向城建集团支付施工总承包费，并由基建公司另外加收施工总包费的 5%-6%作为补贴款或管理费，如常州奔牛机场改扩建工程和金坛城南基础配套工 程

这种模式下，施工总承包费系在由业主方独立组织的招标中，通过市场化竞 标形成，因此其定价公允。

（2）隧道股份为城建集团或其下属企业提供劳务

隧道股份为城建集团或其下属企业提供劳务，主要分以下两类：

①隧道股份为城建集团下属企业（主要是房地产板块企业）提供施工总承包 服务

隧道股份为城建集团下属企业提供施工总承包服务，遵循住建部颁布的《建 筑法》、《房屋建筑和市政基础设施工程施工招标投标管理办法》和上海市人民政 府发布的《上海市建设工程施工招标投标管理暂行办法》，通过在上海市建设工 程招标投标管理办公室进行公开竞标获得，是竞争机制下的市场化定价。

②隧道股份为城建集团总承包工程提供专业分包服务

隧道股份参与城建集团总承包工程的专业分包，系根据城建集团及隧道股份 《内部分包管理办法》操作，隧道股份与城建集团其他下属施工企业通过竞标方 式取得城建集团的专业分包工程，中标企业的价格相同，价格公平合理，不存在 损害上市公司及中小股东利益的情况。

（3）从物资公司购买商品砼

国内商品砼市场供应充足、竞争充分、价格透明。物资公司对隧道股份提供 商品砼，与对其他独立第三方提供商品砼均采用同一种价格，是完全市场化的操 作，价格公允。

（4）关联租赁

基建公司和康司逊从上海利德房地产发展有限公司租赁位于上海市浦东新 区福山路 500 号的城建国际中心 25 层 01-05、09-10 单位，租赁面积 1000 平方

4-2-78

米，租赁单价为 7.4 元/平方米/日。

城建国际中心为甲级写字楼，基建公司和康司逊的租赁价格为当地甲级写字 楼的正常租金水平。从城建国际中心来看，其 17-27 楼层对非关联单位的租赁单 价在 6.5 元/平方米/日-7.7 元/平方米/日之间，因此基建公司和康司逊的关联租赁 价格公允。

隧道股份已建立了完善的关联交易审议、决策程序。隧道股份及标的企业对 于其关联交易已形成市场化定价机制，保证其关联交易的公允性。

5、备考报表关联交易形成的应收、应付款项的余额变化情况

单位：万元

		单位：万元
关联方名称	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
应收账款
城建集团	73,959.40	76,486.05
上海城建养护管理有限公司	11.00	11.00
建设公司	447.45	1,860.09
上海浦东混凝土制品有限公司	36.20	96.98
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	147.58	-
上海益恒置业有限公司	9,639.58	4,962.59
上海益欣置业有限公司	11,023.21	2,827.08
上海城汇房地产开发有限公司	1,813.16	1,705.89
新寓建筑	-	10.58
上海黄山置业有限公司	1,364.78	-
上海优合置业有限公司	23.17	-
小计	98,465.53	87,960.26
预付款项
城建集团	6,289.38	-
上海为平煤气贸易有限公司	1,393.71	3,920.87
上海利德房地产发展有限公司	-	45.02
小计	7,683.09	3,965.89
其他应收款
城建集团	-	55,913.67
上海利德房地产发展有限公司	67.53	12,298.61

4-2-79

城建置业	-	79,900.00
上海城建置业销售有限公司	-	30,000.00
上海为平煤气贸易有限公司	-	143.58
上海百达城汽车修理有限公司	7.32	8.18
上海万通营造有限公司	234.53	626.68
滨江置业	25,430.00	25,430.00
物流公司	6,459.10	6,459.10
小计	32,198.48	210,779.82
应付账款
城建集团	37,317.64	49,239.94
物资公司	3,158.77	2,820.65
上海城建养护管理有限公司	2.00	2.00
建设公司	244.12	244.12
材料公司	89.93	91.89
上海先锋路桥工程有限公司	-	522.31
上海辉固岩土工程技术有限公司	81.13	64.08
上海百达城汽车修理有限公司	78.08	-
小计	40,971.67	52,984.99
预收账款
城建集团	-	598.01
上海先锋路桥工程有限公司	14.36	14.36
上海东南郊环高速公路投资发展有限公司	51.75	-
大众燃气	554.26	-
浦东燃气	684.09	-
市北燃气	1,640.08	-
天然气管网	750.00	-
小计	3,694.54	612.37
其他应付款
城建集团	1,106.20	6,048.78
城建置业	3,005.47	25,430.00
上海利德房地产发展有限公司	90.04	-
上海辉固岩土工程技术有限公司	4.34	2.12
上海万通营造有限公司		6.91

4-2-80

小计

4,206.05

31,487.81

上表中，对上海利德房地产发展有限公司 67.53 万元其他应收款系房屋租赁 押金，上海百达城汽车修理有限公司、上海万通营造有限公司系公司参股公司。 对滨江置业 25,430.00 万元其他应收款，以及对物流公司 6,459.10 万元其他应收 款，原系本次交易标的企业之间的内部资金拆借，借出方为投资公司，由于 2011 年 12 月 22 日公司调整重组方案，将滨江置业和物流公司剔除出本次交易标的资 产范围，因此在按新的重组范围编制的备考财务报告中形成了交易标的对控股股 东控制下关联方其他应收款，对此城建集团将尽快予以彻底清理。

6、关于交易标的对关联方应收款项的分析

根据立信会计为本次交易标的出具的信会师报字（2011）第 200089 号标准 无保留意见审计报告，2009 年底、2010 年底及 2011 年 9 月底，交易标的对关联 方应收账款的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
城建集团	30,266.08	20,055.43	227.77
第二市政	864.22	-	-
上海城建养护管理有限公司	11.00	11.00	46.62
建设公司	-	391.17	48.52
隧道股份	10,211.41	12,277.34	42,845.61
小计	41,352.71	32,734.94	43,168.52
模拟报表应收帐款余额	157,268.84	155,610.86	116,509.01
占比	26.29%	21.04%	37.05%

上表中，截至 2011 年 9 月底，交易标的对关联方应收账款主要系对城建集 团，账期在一年以内，款项不能到期收回的风险很小。

最近两年及一期，交易标的对关联方预付账款的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
城建集团	6,289.38	-	-

4-2-81

上海为平煤气贸易有限公 司	1,393.71	3,920.87	-
上海利德房地产发展有限 公司	-	45.02	-
小计	7,683.09	3,965.89	-
模拟报表预付账款余额	67,342.68	63,162.40	78,172.27
占比	11.41%	6.28%	0.00%

上表中，截至 2011 年 9 月底，交易标的对关联方的预付款项账龄在一年以 内，系日常经营活动形成，不能按期结算的风险很小。

最近两年及一期，交易标的对关联方其他应收款的情况如下：

单位：万元

			单位：万元
关联方	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
第二市政	6,398.93	-	-
城建集团	-	55,913.67	38,346.44
上海利德房地产发展有限公司	67.53	12,298.61	12,298.61
城建置业	-	79,900.00	30,000.00
上海城建置业销售有限公司	-	30,000.00	30,000.00
上海为平煤气贸易有限公司	-	143.58	-
上海百达城汽车修理有限公司	7.32	8.18	10.99
隧道股份	1,693.86	1,683.59	2,493.59
上海隧峰房地产开发公司	33.12	-	-
滨江置业	25,430.00	25,430.00	-
物流公司	6,459.10	6,459.10	660.00
小计	40,089.86	211,836.73	113,809.63
模拟报表其他应收款余额	69,948.88	208,983.36	139,673.50
占比	57.31%	101.37%	81.48%

上表中，交易标的对上海利德房地产发展有限公司 67.53 万元其他应收款系 房屋租赁押金，上海百达城汽车修理有限公司系交易标的的参股公司，第二市政、 上海隧峰房地产开发公司系隧道股份子公司，因此除因 2011 年 12 月 22 日重组 方案调整，形成对滨江置业和物流公司的其他应收款外，交易标的不存在被其股 东或股东控制的其他企业非经营性占用资金的问题。对于交易标的涉及滨江置业

4-2-82

和物流公司的其他应收款，城建集团将尽快予以彻底清理。

截至 2011 年 9 月 30 日，交易标的的关联担保情况如下：

担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
城建集团	第一市政	3,000.00	2011-5-19	2012-5-18	否
城建集团	第一市政	3,000.00	2011-3-29	2012-3-28	否
城建集团	场道公司	1,000.00	2011-7-29	2012-7-28	否
城建集团	场道公司	1,900.00	2011-4-24	2012-4-23	否
城建集团	场道公司	1,400.00	2011-6-30	2011-12-31	否
城建集团	场道公司	1,700.00	2010-11-11	2011-11-10	否
城建集团	场道公司	400.00	2010-12-16	2011-12-15	否
城建集团	场道公司	2,800.00	2011-8-10	2012-8-9	否
城建集团	场道公司	1,500.00	2011-1-18	2012-1-17	否
城建集团	场道公司	2,300.00	2011-1-19	2012-1-18	否
城建集团	场道公司	1,200.00	2011-5-16	2012-5-16	否
城建集团	常州建设	2,000.00	2006-6-20	2011-12-20	否
城建集团	海门晟隆	50,000.00	2009-8-6	2012-6-4	否
城建集团	基建公司	36,000.00	2010-5-14	2013-5-13	否
城建集团	基建公司	27,734.00	2011-4-26	2012-4-25	否
城建集团	投资公司	5,000.00	2011-1-6	2012-1-6	否
城建集团	投资公司	20,000.00	2009-12-24	2012-12-23	否
国盛集团	基建公司	24,000.00	2010-5-17	2013-5-16	否
城建集团	第一市政	70,593.00			否，保函
城建集团	场道公司	6,108.00			否，保函
城建集团	第一市政	3,165.00			否，票据担保

上表中均为交易标的接受担保，截至目前，交易标的未对关联方提供担保。

综上所述，交易标的对关联方的应收账款和预付款项系正常经营活动形成， 账期短、金额较小，且城建集团及其下属企业有充分的履约偿付能力，不能按期 收款或结算的风险很小；交易标的未对关联方提供担保；除因 2011 年 12 月 22

4-2-83

日重组方案调整，形成对滨江置业和物流公司的其他应收款外，交易标的不存在 被其股东或股东控制的其他企业非经营性占用资金的问题，对于交易标的涉及滨 江置业和物流公司的其他应收款，城建集团将尽快予以彻底清理，因此不会导致 重组完成后出现上市公司违规对外担保、发生损失或资金资源被违规占用等问 题。

7、关于未来防范拟注入资产新的非经营性资金占用所采取的措施

根据由上市公司年审会计师出具的关联方资金往来年度审核报告，近年来， 上市公司均未发生控股股东及其附属企业非经营性占用隧道股份资金的情形。

在本次重组前，拟注入资产存在与城建集团及其下属其他企业相互拆借资金 的情形，但在公司召开本次重组的第二次董事会（即第六届董事会第十七次会议） 之前，城建集团及其关联方已全额解决了对拟置入资产的非经营性资金占用。

隧道股份拟采取以下措施，防范拟置入资产未来发生新的非经营性资金占 用：

（1）制定专项制度

为进一步加强和规范资金管理，防止和杜绝控股股东及关联方占用公司资 金，保护公司、股东和其他利益相关人的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、 《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证 监发[2003]56 号）、《上市规则》以及《公司章程》等的相关规定，公司正在研究 起草防范控股股东及关联方非经营性资金占用的专项制度，并计划于 2011 年年 内提交公司董事会审议通过。今后公司将依据公司制度，严格执行对非经营性资 金占用的日常监督和责任追究。

（2）加强内部日常监督与管理

公司将强化财务部门对关联方资金往来的日常管理及定期汇报，由内审部门 对执行情况进行监督并定期向公司董事会审计委员会及监事会汇报，强化日常监 督工作的执行力度。

（3）开展第三方审计及信息披露工作

4-2-84

公司在聘请会计师事务所对年度财务报告进行审计时，将对公司是否存在控 股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明，并就专项说明作出公告。

（4）强化培训与辅导

公司将不定期开展培训，学习防范非经营性资金占用问题的有关法律、法规 和规范性文件，保证公司控股股东及关联方、公司的董事、监事、高级管理人员 等有关人员能够及时、准确地掌握有关规定。另外，结合本次重组进程，公司已 要求独立财务顾问、法律顾问、会计师等中介机构对隧道股份、城建集团的董事、 监事、高级管理人员及其他相关人员进行关于上市公司规范运作等方面的辅导， 有利于促进重组后公司继续保持良好的公司治理和规范运行。

（四）拟采取减少和规范关联交易的相关措施

在本次交易完成后，隧道股份拟采取如下措施减少和规范关联交易：

1、本次交易完成后，保持上市公司在资产、业务、人员、机构、财务等方 面均独立于各关联方，保持面向市场的独立运营能力。

2、隧道股份已根据有关法律、法规和规范性文件的规定，在《公司章程》、 《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》等相关文件中对关联交易做出了明 确规定，包括关联交易回避表决制度、决策权限、决策程序等，以确保关联交易 的公开、公允、合理，保护全体股东及公司的利益。

3、进一步健全内部经营管理制度和内部控制体系；进一步明确上市公司股 东、董事会、监事会和经理层之间的权责关系，强化监督和约束机制；进一步强 化独立审计制度和独立董事制度。

本次重组，城建集团出具了减少和规范关联交易的承诺函，要点如下：

1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法律、法规、规 范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定，在股东大会以及董事会对涉 及承诺人的关联交易事项进行表决时，履行回避表决的义务。

2、本次重大资产重组完成后，承诺人及其下属企业将尽可能减少与隧道股 份的关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则和

4-2-85

公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法规、规范性文件以及隧道股份《公 司章程》等的相关规定，履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损 害隧道股份及其他股东的合法权益。

第七节 与上市公司之间的重大交易

一、与上市公司及其子公司之间的交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员与上市公司及其子公司发生合计金额超过 3,000 万元的关联交易如 下：

（一）上市公司及其子公司接受城建集团及其下属公司劳务

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2011 年1-9 月		2010 年
	金额	占同类交易的 比例（%）	金额	占同类交易的 比例（%）
物资公司	-	-	3,797.55	0.22
城建集团	97,800.64	3.35	210,945.43	12.01
上海为平煤气贸易有限公司	1,504.76	0.15	6,745.44	0.38

（二）上市公司及其子公司向城建集团及其下属公司提供劳务

单位：万元

			单位：万元	单位：万元
关联方名称	2011 年1-9 月		2010 年
	金额	占同类交易 的比例（%）	金额	占同类交易 的比例（%）
城建集团	76,424.24	6.54	230,644.51	11.46
上海益恒置业有限公司	20,800.00	1.78	4,962.59	0.25
上海益欣置业有限公司	20,314.32	1.74	3,827.08	0.19

（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保

（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保	（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保	（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保	（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保	（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保	（三）城建集团向上市公司及其子公司提供担保
单位：万元
贷款人或授信人	担保方	被担保方	担保金额	担保起始日	担保到期日
中国进出口银行	城建集团	隧道股份	50,000	2009.4.28	2012.10.28
建行上海市分行	城建集团	第二市政	24,100	2010.3.16	2011.11.3

4-2-86

上海农村商业银行徐汇 支行(注1)	城建集团	第二市政	30,000	2009.12.30	2012.12.30
民生银行上海分行（注 2）	城建集团	第二市政	30,000	2010.11.5	2011.11.4
09 隧道债（注3）	城建集团	隧道股份	194,390	2009.10.21	2016.10.21

注 1：上海农村商业银行徐汇支行提供人民币 30,000.00 万元的最高额融资额度。截止 2010 年 12 月 31 日，该合同项下短期借款余额为 4,000.00 万元。

注 2：民生银行上海分行提供人民币 30,000.00 万元的最高额融资额度。截止 2010 年 12 月 31 日，该合同项下无借款。

注 3：隧道股份于 2009 年 10 月 21 日发行票面总额 14 亿元人民币，期限为 7 年的 2009 年隧道股份公司债券，简称“09 隧道债”。债券票面利率 5.55%，采用单利按年计息，每 年付息一次，到期一次还本，兑付日为 2016 年 10 月 21 日。城建集团为本期公司债券本息 兑付提供全额无条件不可撤销的连带责任保证担保。

除上述情况外，在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其 董事、监事、高级管理人员未与上市公司及其子公司发生其他合计金额超过 3,000 万元或者高于上市公司最近经审计的合并财务报表净资产 5%以上的交易。

二、与上市公司的董事、监事、高级管理人员之间的交易

除隧道股份部分董事、监事在信息披露义务人领取薪酬外，在本报告书签署 之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高级管理人员未与上市 公司的董事、监事、高级管理人员发生合计金额超过 5 万元的交易。

三、对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员的补偿或类似安排

在本报告书签署日起前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员无对拟更换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其它 任何类似安排。

四、对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契和安排

在本报告书签署之日前二十四个月内，信息披露义务人及其董事、监事、高 级管理人员无其他对上市公司有重大影响的正在签署或者谈判的合同、默契或者 安排。

4-2-87

第八章 前六个月内买卖上市公司股份的情况

一、信息披露义务人前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人在事实发生前六个月至本报告书签署之日没有通过证券交 易所的证券交易买卖隧道股份股票。

二、信息披露义务人的董事、监事、高级管理人员、相关中介机构及其直 系亲属前六个月内买卖上市公司挂牌交易股份的情况

信息披露义务人对本次交易各方和相关中介机构中知悉本次重大资产重组 内幕信息的自然人及其直系亲属（以下简称“相关人员”）在隧道股份第六届董 事会第十四次会议就本次交易事项首次作出决议日（2011 年 4 月 11 日）前 6 个 月至重组报告书公布日（2011 年 6 月 17 日）期间（以下简称“自查期间”）买 卖隧道股份股票的情况进行了自查。根据自查结果及中国证券登记结算有限责任 公司上海分公司出具的持股及买卖变动证明，上述相关人员中在自查期间买卖隧 道股份股票的情况如下：

1、城建集团计划财务部工作人员黄怡于 2011 年 1 月 7 日购入公司股票 2000 股，2011 年 1 月 10 日购入公司股票 1000 股。

2、城建集团计划财务部工作人员黄怡之配偶薛敏毅于 2011 年 1 月 7 日购入 股票 2000 股，2011 年 1 月 10 日购入公司股票 3000 股，2011 年 1 月 14 日购入 公司股票 1000 股。

3、城建集团计划财务部工作人员黄怡之母冯瑞娟于 2011 年 1 月 7 日购入隧 道公司股票 700 股。

4、立信会计师事务所项目经办人员周永厦之母张淑玲于 2010 年 10 月 13 日购入公司股票 500 股，2010 年 11 月 1 日卖出公司股票 500 股，2010 年 11 月 8 日卖出公司股票 1000 股，2010 年 11 月 8 日购入公司股票 500 股，2010 年 11 月 11 日购入公司股票 500 股，2010 年 11 月 25 日卖出公司股票 500 股，2010 年 11 月 29 日购入公司股票 400 股，2010 年 12 月 15 日购入公司股票 500 股。

5、隧道股份董事长杨磊的父亲杨一新于 2010 年 9 月 21 日买入隧道股份

4-2-88

3,700 股股票，2011 年 4 月 12 日卖出隧道股份 3,700 股股票，所获收益已于 2011 年 4 月 29 日上交公司。

6、城建集团建设管理部工作人员沈永东的配偶陆峻泓于 2011 年 4 月 13 日 买入隧道股份 700 股股票。

7、城建集团投资部工作人员李爱青的父亲李华恩于 2011 年 4 月 13 日买入 隧道股份 700 股股票，4 月 27 日买入隧道股份 1,300 股股票。

8、城建集团投资部工作人员李爱青的配偶王仁维于 2010 年 10 月 11 日买入 隧道股份 10,000 股股票，卖出隧道股份 15,000 股股票；2010 年 10 月 12 日买入 隧道股份 10,000 股股票，卖出隧道股份 5,000 股股票；2010 年 10 月 13 日买入 隧道股份 10,000 股股票；2010 年 10 月 14 日买入隧道股份 10,000 股股票，卖出 隧道股份 10,000 股股票；2010 年 10 月 15 日卖出隧道股份 30,000 股股票；2011 年 4 月 15 日买入隧道股份 5,000 股股票；2011 年 4 月 22 日买入隧道股份 5,000 股股票；2011 年 4 月 28 日卖出隧道股份 10,000 股股票。

9、国盛集团董事黄跃民的配偶干懿静于 2010 年 11 月 24 日、2011 年 1 月 4 日分别购入隧道股份 500 股、500 股股票，2011 年 1 月 5 日卖出隧道股份 500 股股票。

10、城建集团副总工叶国强的母亲罗取英于 2010 年 11 月 3 日以 12.3 元买 入隧道股份 3,800 股股票，2011 年 7 月 1 日以 10.7 元卖出隧道股份 3,800 股股票。

目前，在自查期间存在买卖隧道股份股票行为的相关人员均已出具《说明与 承诺》，确认其买卖隧道股份股票的行为系基于其对二级市场交易情况或隧道股 份于 2011 年 4 月 12 日公告的重组预案自行判断而进行的操作，不存在利用内幕 消息进行交易的情况，并承诺自隧道股份董事会就本次重组首次作出决议前 6 个月至隧道股份本次重组报告书公布之日止，其买卖隧道股份股票的行为所获的 全部收益以现金方式上交隧道股份；如其于隧道股份本次重组报告书公布之日仍 持有隧道股份的股票，则至隧道股份本次发行股份过户完成后的 6 个月内，其将 不进行任何买卖隧道股份股票的行为；若违反该等承诺，其因该等买卖行为所获 得的全部收益将以现金方式及时上交隧道股份。

2011 年 7 月 22 日，城建集团出具了《上海城建（集团）公司关于股票买卖

4-2-89

自查情况的说明》，确认隧道股份本次重大资产重组首次动议的时间为隧道股份 申请停牌日 2011 年 1 月 14 日。城建集团计划财务部工作人员黄怡、投资部李爱 青、建设管理部工作人员沈永东及副总工叶国强、隧道股份董事长杨磊、国盛集 团董事黄跃民、立信会计师事务所工作人员周永厦或其直系亲属在隧道股份股票 2011 年 1 月 14 日收盘前均未参与本次重大资产重组的决策，也未获悉隧道股份 本次重大资产重组的相关信息。因此，城建集团认为上述买卖隧道股份公司股票 的行为系个人独立行为，不存在利用内幕消息进行交易的情况。城建集团确认在 自查期间买卖隧道股份公司股票的相关人员均已出具了《说明与承诺》，承诺对 于相关人员在自查期间买入但目前尚未卖出的股票，如其在隧道股份本次交易涉 及的发行股份过户完成后6 个月内卖出，则应将其所获得的全部收益以现金方式 上交隧道股份。

4-2-90

第九章 信息披露义务人的财务资料

以下为城建集团最近三年的财务会计报表、重大会计政策、主要会计科目注 释及财务会计报告审计意见情况：

一、最近三年的财务会计报表

（一）最近三年合并资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2010年12月31日	2009年12月31日	2008年12月31日
流动资产：
货币资金	7,257,814,158.52	8,813,104,363.13	5,370,002,729.28
应收票据	3,000,000.00	1,757,811.25	8,187,898.75
应收账款	2,677,611,432.02	1,807,722,137.15	2,166,514,608.24
预付款项	2,289,345,472.93	1,531,391,088.55	974,826,128.33
其他应收款	1,331,967,997.50	1,355,288,406.87	1,367,014,106.29
存货	6,885,708,364.76	4,664,063,626.44	3,753,134,683.08
其中：原材料	313,976,486.11	289,756,627.12	189,661,231.02
库存商品(产成品)	147,803,891.46	126,154,520.46	108,828,064.49
一年内到期的非流动资 产	315,000,000.00	0.00	0.00
其他流动资产	40,000,000.00	11,532,835.31	900,000.00
流动资产合计	20,800,447,425.73	18,184,860,268.70	13,640,580,153.97
非流动资产：
可供出售金融资产	277,528,699.36	261,965,317.48	150,962,437.49
持有至到期投资	0.00	609,000,000.00	802,000,000.00
长期应收款	13,674,448,759.75	8,405,720,806.67	1,872,569,827.25
长期股权投资	1,922,433,058.62	1,617,102,905.51	2,159,564,487.04
投资性房地产	1,831,760,159.85	1,132,509,300.00	1,130,154,170.00
固定资产原价	5,286,538,133.95	4,490,918,659.52	3,890,780,983.48
减：累计折旧	2,916,887,367.04	2,666,800,985.49	2,115,566,126.61
固定资产净值	2,369,650,766.91	1,824,117,674.03	1,775,214,856.87
减：固定资产减值准备	45,175,603.03	50,780,770.13	51,749,632.33
固定资产净额	2,324,475,163.88	1,773,336,903.90	1,723,465,224.54
在建工程	1,246,045,480.59	1,934,638,086.02	1,529,212,448.30
工程物资	0.00	0.00	0.00
固定资产清理	611,000.00	762,392.08	820,059.21
生产性生物资产	0.00	0.00	0.00
油气资产	0.00	0.00	0.00
无形资产	1,496,629,970.46	1,229,607,639.55	1,314,619,951.33

4-2-91

开发支出	0.00	0.00	-
商誉	335,054,230.01	301,135,710.55	301,135,710.55
长期待摊费用	17,402,827.46	9,565,040.11	7,573,390.76
递延所得税资产	74,431,434.13	67,965,972.75	58,708,975.83
其他非流动资产	4,902,663.00	5,920,385.97	5,416,151.94
其中：特准储备物资	0.00	0.00	0.00
非流动资产合计	23,205,723,447.11	17,349,230,460.59	11,056,202,834.24
资产总计	44,006,170,872.84	35,534,090,729.29	24,696,782,988.21
流动负债：
短期借款	6,097,053,219.00	4,506,453,840.00	4,548,054,684.06
交易性金融负债	0.00	0.00	0.00
应付票据	83,557,565.00	1,187,712,793.43	423,668,339.68
应付账款	5,498,666,209.17	4,932,554,502.96	3,645,844,605.29
预收款项	2,314,368,544.37	1,550,896,634.46	2,668,542,757.10
应付职工薪酬	134,434,127.40	188,759,134.13	196,138,355.80
其中：应付工资	31,421,187.71	108,886,945.96	118,482,797.81
应付福利费	6,425,127.27	8,048,392.96	9,786,460.04
#其中：职工奖励及福利 基金	0.00	0.00	0.00
应交税费	632,917,421.59	524,695,060.94	433,524,119.97
其中：应交税金	623,519,519.52	513,017,800.04	427,485,197.44
应付利息	19,403,803.67	22,041,938.73	3,456,671.22
应付股利
其他应付款	3,423,881,166.00	3,387,906,814.56	2,063,343,585.65
一年内到期的非流动负 债	51,000,000.00	250,000,000.00	50,000,000.00
其他流动负债	4,494,521.11	1,204,304,223.53	4,267,464.42
流动负债合计	18,259,776,577.31	17,755,324,942.74	14,036,840,583.19
非流动负债：
长期借款	12,428,110,000.00	5,855,000,000.00	2,668,000,000.00
应付债券	1,380,439,837.20	1,377,489,556.44	-
长期应付款	321,351,032.92	395,451,032.92	700,468,977.21
专项应付款	30,965,686.91	61,387,673.00	50,513,193.88
预计负债	0.00	0.00	0.00
递延所得税负债	317,541,226.79	189,338,700.39	159,932,961.33
其他非流动负债	1,077,053,983.03	925,483,682.64	334,548,639.48
其中：特准储备基金	0.00	0.00	0.00
非流动负债合计	15,555,461,766.85	8,804,150,645.39	3,913,463,771.90
负债合计	33,815,238,344.16	26,559,475,588.13	17,950,304,355.09
所有者权益（或股东权 益）：
实收资本（股本）	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67

4-2-92

国家资本	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67
实收资本（或股本）净 额	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67	1,343,970,247.67
资本公积	1,991,877,912.67	1,798,017,098.96	1,202,847,399.34
减：库存股	0.00	0.00	-
专项储备	359,345,374.06	218,336,565.24	147,981,329.47
盈余公积	100,847,102.46	82,198,195.42	63,647,232.68
其中：法定公积金	57,104,505.75	47,780,052.23	38,504,570.86
任意公积金	43,742,596.71	34,418,143.19	25,142,661.82
未分配利润	2,055,644,955.89	1,574,343,787.07	1,290,239,386.52
外币报表折算差额	-5,022,144.54	-2,975,866.61	-735,812.35
归属于母公司所有者权 益合计	5,846,663,448.21	5,013,890,027.75	4,047,949,783.33
*少数股东权益	4,344,269,080.47	3,960,725,113.41	2,698,528,849.79
所有者权益合计	10,190,932,528.68	8,974,615,141.16	6,746,478,633.12
负债和所有者权益总计	44,006,170,872.84	35,534,090,729.29	24,696,782,988.21

注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计

（二）最近三年合并利润表

单位：元

			单位：元
项目	2010年	2009年	2008年
一、营业总收入	25,778,522,864.82	19,303,261,890.63	14,479,083,555.31
其中：营业收入	25,778,522,864.82	19,303,261,890.63	14,479,083,555.31
其中：主营业务收入	25,656,720,642.38	19,207,743,573.98	14,343,879,188.67
其他业务收入	121,802,222.44	95,518,316.65	135,204,366.64
二、营业总成本	25,374,872,409.95	19,210,758,238.93	14,134,452,678.15
其中：营业成本	22,505,398,447.20	16,716,122,656.69	12,313,145,240.45
其中：主营业务成本	22,442,600,069.14	16,686,588,454.49	12,256,869,771.17
其他业务成本	62,798,378.06	29,534,202.20	56,275,469.28
营业税金及附加	772,558,830.39	880,983,807.08	713,851,551.01
销售费用	91,221,566.41	118,998,173.53	124,009,227.23
管理费用	1,196,753,015.63	999,745,003.34	576,119,620.11
其中：业务招待费	73,262,631.00	55,143,551.92	48,756,080.50
研究与开发费	401,692,002.26	338,226,111.72	17,368,079.44
财务费用	700,155,067.50	473,306,784.65	351,218,611.52
其中：利息支出	734,886,591.58	518,039,892.88	412,915,175.97
利息收入	62,257,702.17	64,838,991.21	71,030,592.25
汇兑净损失（净收益以“-” 号填列）	8,344,173.80	-80,107.39	-12,876,177.93
资产减值损失	108,785,482.82	21,601,813.64	56,108,427.83
加：公允价值变动收益（损 失以“-”号填列）	71,352,745.00	2,355,130.00	-57,938,333.00

4-2-93

投资收益（损失以“-”号填 列）	772,789,491.43	624,844,954.38	201,873,402.68
其中：对联营企业和合营企 业的投资收益	-12,277,172.16	70,643,445.29	-3,446,207.79
三、营业利润（亏损以“－” 号填列）	1,247,792,691.30	719,703,736.08	488,565,946.84
加：营业外收入	246,092,334.62	196,808,438.96	143,155,488.18
其中：非流动资产处置利得	9,636,926.79	7,686,888.80	22,546,274.43
非货币性资产交换利得	0.00	0.00	0.00
政府补助	200,407,934.60	166,290,554.22	112,685,448.40
债务重组利得	0.00	0.00	0.00
减：营业外支出	14,816,460.36	25,904,692.33	21,619,836.28
其中：非流动资产处置损失	8,282,210.22	6,414,019.06	14,489,288.66
非货币性资产交换损失	0.00	0.00	0.00
债务重组损失	0.00	0.00	0.00
四、利润总额（亏损总额以 “－”号填列）	1,479,068,565.56	890,607,482.71	610,101,598.74
减：所得税费用	357,517,094.40	246,948,693.36	220,518,147.84
五、净利润（净亏损以“－” 号填列）	1,121,551,471.16	643,658,789.35	389,583,450.90
归属于母公司所有者的净 利润	531,610,846.00	324,850,377.92	196,366,728.81
*少数股东损益	589,940,625.16	318,808,411.43	193,216,722.09
六、每股收益：
基本每股收益	-	-	-
稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	273,594,078.72	177,620,292.50	256,031,502.44
八、综合收益总额	1,395,145,549.88	821,279,081.85	645,614,953.34
归属于母公司所有者的综 合收益总额	805,204,924.72	502,470,670.42	452,398,231.25
*归属于少数股东 的综合收益总额	589,940,625.16	318,808,411.43	193,216,722.09

注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计

（三）最近三年合并现金流量表

单位：元

			单位：元
项目	2010年	2009年	2008年
一、经营活动产生的现金流 量：
销售商品、提供劳务收到的现 金	21,277,477,369.06	21,865,106,367.01	21,250,402,503.43
收到的税费返还	29,152,812.11	21,337,945.13	15,842,776.44

4-2-94

收到其他与经营活动有关的 现金	6,125,328,299.97	3,095,110,751.87	1,427,174,721.12
经营活动现金流入小计	27,431,958,481.14	24,981,555,064.01	22,693,420,000.99
购买商品、接收劳务支付的现 金	20,455,842,554.33	17,227,916,172.67	18,020,505,149.80
支付给职工以及为职工支付 的现金	1,239,148,891.69	999,437,810.63	948,350,865.80
支付的各项税费	1,131,650,682.72	1,090,876,757.85	707,798,326.31
支付其他与经营活动有关的 现金	5,349,923,659.84	2,533,484,111.43	1,564,696,569.94
经营活动现金流出小计	28,176,565,788.58	21,851,714,852.58	21,241,350,911.85
经营活动产生的现金流量净 额	-744,607,307.44	3,129,840,211.43	1,452,069,089.14
二、投资活动产生的现金流 量：
收回投资收到的现金	1,118,424,301.92	2,160,037,834.02	586,572,949.12
取得投资收益收到的现金	788,628,278.16	562,692,921.12	415,229,012.58
处置固定资产、无形资产和其 他长期资产所收回的现金净 额	16,359,761.32	48,466,464.90	389,901,133.46
处置子公司及其他营业单位 收回的现金净额	58,232,098.25	0.00	3,493,459.31
收到其他与投资活动有关的 现金	444,511,314.22	97,852,758.90	50,000,000.00
投资活动现金流入小计	2,426,155,753.87	2,869,049,978.94	1,445,196,554.47
购建固定资产、无形资产和其 他长期资产所支付的现金	3,123,707,790.93	2,249,505,114.92	1,236,680,894.29
投资支付的现金	5,527,470,786.58	4,417,158,811.86	1,229,307,577.58
取得子公司及其他营业单位 支付的现金净额	-16,847,777.07	0.00	102,754,639.41
支付其他与投资活动有关的 现金	389,079,998.64	71,406,372.82	68,140.12
投资活动现金流出小计	9,023,410,799.08	6,738,070,299.60	2,568,811,251.40
投资活动产生的现金流量净 额	-6,597,255,045.21	-3,869,020,320.66	-1,123,614,696.93
三、筹资活动产生的现金流 量：
吸收投资收到的现金	28,018,155.88	1,151,750,000.00	715,574,385.99
其中：子公司吸收少数股东投 资收到的现金	600,000.00	1,750,000.00	-1,100,000.00
取得借款所收到的现金	14,500,730,679.00	14,037,280,215.00	11,290,859,605.00
收到其他与筹资活动有关的 现金	8,149,740.21	3,105,000.00	7,997,795.00

4-2-95

筹资活动现金流入小计	14,536,898,575.09	15,192,135,215.00	12,014,431,785.99
偿还债务所支付的现金	7,539,791,000.00	10,414,942,009.06	9,374,934,925.00
分配股利、利润或偿付利息所 支付的现金	1,181,652,213.86	608,802,009.96	660,660,378.11
其中：子公司支付给少数股东 的股利、利润	400,000.00	2,955,765.79	1,974,000.00
支付其他与筹资活动有关的 现金	1,320,000.00	0.00	40,765,000.00
筹资活动现金流出小计	8,722,763,213.86	11,023,744,019.02	10,076,360,303.11
筹资活动产生的现金流量净 额	5,814,135,361.23	4,168,391,195.98	1,938,071,482.88
四、汇率变动对现金及现金等 价物的影响	8,955,943.87	-864,310.84	9,477,295.26
五、现金及现金等价物净增加 额	-1,518,771,047.55	3,428,346,775.91	2,276,003,170.35
加：期初现金及现金等价物余 额	8,693,250,406.10	5,264,903,630.19	2,988,900,459.84
六、期末现金及现金等价物余 额	7,174,479,358.55	8,693,250,406.10	5,264,903,630.19

注：以上数据已经立信会计师事务所有限公司审计

二、主要会计政策、会计估计1

(一)公司目前执行的会计准则和会计制度

执行企业会计准则（2006 版）及其有关的补充规定。

(二)会计年度

公历1 月1 日至12 月31 日止。

(三)记账本位币

采用人民币为记账本位币。

(四)记账基础和计价原则

本公司在对会计报表项目进行计量时，一般采用历史成本，如所确定的会计 要素金额能够取得并可靠计量则对个别会计要素采用重置成本、可变现净值、现 值、公允价值计量。

1此处披露的为城建集团 2010 年的主要会计政策、会计估计

4-2-96

本年报表项目的计量属性未发生变化。

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并

本公司在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日在被合并方的账面价值 计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份 面值总额）的差额，调整资本公积，资本公积不足冲减的，调整留存收益。

本公司为进行企业合并而发生的各项直接相关费用，包括为进行企业合并而 支付的审计费用、评估费用、法律服务费等，于发生时计入当期损益。

企业合并中发行权益性证券发生的手续费、佣金等，抵减权益性证券溢价收 入，溢价收入不足冲减的，冲减留存收益。

被合并各方采用的会计政策与本公司不一致的，本公司在合并日按照本公司 会计政策进行调整，在此基础上按照企业会计准则规定确认。

2、非同一控制下的企业合并

本公司在购买日对作为企业合并对价付出的资产、发生或承担的负债按照公 允价值计量。公允价值与其账面价值的差额，计入当期损益。

本公司在购买日对合并成本进行分配。

本公司对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额 的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价 值份额的差额，计入当期损益。

企业合并中取得的被购买方除无形资产外的其他各项资产（不仅限于被购买 方原已确认的资产），其所带来的经济利益很可能流入本公司且公允价值能够可 靠计量的，单独确认并按公允价值计量；公允价值能够可靠计量的无形资产，单 独确认为无形资产并按公允价值计量；取得的被购买方除或有负债以外的其他各 项负债，履行有关义务很可能导致经济利益流出本公司且公允价值能够可靠计量 的，单独确认并按照公允价值计量；取得的被购买方或有负债，其公允价值能可 靠计量的，单独确认为负债并按照公允价值计量。

4-2-97

（六）合并财务报表的编制方法

本公司合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，所有子公司均纳入合并 财务报表。

所有纳入合并财务报表合并范围的子公司所采用的会计政策、会计期间与本 公司一致，如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并 财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。

合并财务报表以本公司及子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，按 照权益法调整对子公司的长期股权投资后，由本公司编制。

合并财务报表时抵销本公司与各子公司、各子公司相互之间发生的内部交易 对合并资产负债表、合并利润表、合并现金流量表、合并所有者权益变动表的影 响。

子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权 益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

在报告期内，若因同一控制下企业合并增加子公司的，则调整合并资产负债 表的期初数；将子公司合并当期期初至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利 润表；将子公司合并当期期初至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，若因非同一控制下企业合并增加子公司的，则不调整合并资产 负债表期初数；将子公司自购买日至报告期末的收入、费用、利润纳入合并利润 表；该子公司自购买日至报告期末的现金流量纳入合并现金流量表。

在报告期内，本公司处置子公司，则该子公司期初至处置日的收入、费用、 利润纳入合并利润表；该子公司期初至处置日的现金流量纳入合并现金流量表。

(七)现金等价物的确定标准

在编制现金流量表时，将本公司库存现金以及可以随时用于支付的存款确认 为现金。将同时具备期限短（从购买日起三个月内到期）、流动性强、易于转换 为已知现金、价值变动风险很小四个条件的投资，确定为现金等价物。

(八)外币业务核算方法

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外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率折合成人民币记账。

外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额， 除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照 借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。以历史成本计量的外币非货币 性项目，仍采用交易发生日的即期汇率折算，不改变其记账本位币金额。以公允 价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，由此产生 的汇兑差额计入当期损益或资本公积。

(九)外币财务报表的折算方法

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有 者权益项目除 “ 未分配利润 ” 项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润 表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。按照上述折算产生的 外币财务报表折算差额，在资产负债表所有者权益项目下单独列示。

处置境外经营时，将资产负债表中所有者权益项目下列示的、与该境外经营 相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益；部分处置 境外经营的，按处置的比例计算处置部分的外币财务报表折算差额，转入处置当 期损益。

• (十)金融资产和金融负债的核算方法

金融工具包括金融资产、金融负债和权益工具。

• 1、金融资产和金融负债的分类

管理层按照取得持有金融资产和承担金融负债的目的，将其划分为：以公允 价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金融负债，包括交易性金融资产或 金融负债（和直接指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产或金 融负债）；持有至到期投资；应收款项；可供出售金融资产；其他金融负债等。

2、金融资产和金融负债的确认和计量方法

• （1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产（金融负债）

取得时以公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未

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领取的债券利息）作为初始确认金额，相关的交易费用计入当期损益。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益，期末将公允价值变动计 入当期损益。

处置时，其公允价值与初始入账金额之间的差额确认为投资收益，同时调整 公允价值变动损益。

（2）持有至到期投资

取得时按公允价值（扣除已到付息期但尚未领取的债券利息）和相关交易费 用之和作为初始确认金额。

持有期间按照摊余成本和实际利率计算确认利息收入，计入投资收益。实际 利率在取得时确定，在该预期存续期间或适用的更短期间内保持不变。

处置时，将所取得价款与该投资账面价值之间的差额计入投资收益。 （3）应收款项

公司对外销售商品或提供劳务形成的应收债权，以及公司持有的其他企业的 不包括在活跃市场上有报价的债务工具的债权，包括应收账款、其他应收款、应 收票据、预付账款、长期应收款等，以向购货方应收的合同或协议价款作为初始 确认金额；具有融资性质的，按其现值进行初始确认。

收回或处置时，将取得的价款与该应收款项账面价值之间的差额计入当期损 益。

（4）可供出售金融资产

取得时按公允价值（扣除已宣告但尚未发放的现金股利或已到付息期但尚未 领取的债券利息）和相关交易费用之和作为初始确认金额。

持有期间将取得的利息或现金股利确认为投资收益。期末以公允价值计量且 将公允价值变动计入资本公积（其他资本公积）。

处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额，计入投资损益； 同时，将原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额对应处置部分的金额转

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出，计入投资损益。

（5）其他金融负债

按其公允价值和相关交易费用之和作为初始确认金额。采用摊余成本进行后 续计量。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

公司发生金融资产转移时，如已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬 转移给转入方，则终止确认该金融资产；如保留了金融资产所有权上几乎所有的 风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于 形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资 产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 （涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价 值，在终止确认部分和未终止确认部分（在此种情况下，所保留的服务资产应当 视同未终止确认金融资产的一部分）之间，按照各自的相对公允价值进行分摊， 并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额 中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为可供出售金融资产的情形） 之和。

金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价 确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认条件

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金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一 部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债， 且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负 债，并同时确认新金融负债。

对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金 融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。

金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价 （包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分 的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分 的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的 差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债公允价值的确定方法

本公司采用公允价值计量的金融资产和金融负债全部直接参考年末活跃市 场中的报价。

6、金融资产（不含应收款项）减值准备计提

（1）可供出售金融资产的减值准备：

期末如果可供出售金融资产的公允价值发生较大幅度下降，或在综合考虑各 种相关因素后，预期这种下降趋势属于非暂时性的，就认定其已发生减值，将原 直接计入所有者权益的公允价值下降形成的累计损失一并转出，确认减值损失。

（2）持有至到期投资的减值准备：

持有至到期投资减值损失的计量比照应收款项减值损失计量方法处理。 7、委托贷款核算方法

企业对委托金融机构贷出的款项，按实际委托的贷款金额入账。年末，按照 委托贷款合同规定的利率计提应收利息。如果计提的利息到期不能收回，则停止 计息并冲回原已计提的利息。

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年末对委托贷款可收回金额低于贷款本金的差额，计提委托贷款减值准备。 (十一) 应收款项坏账准备的确认标准和计提方法

年末如果有客观证据表明应收款项发生减值，则将其账面价值减记至可收回 金额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益。可收回金额是通过对其 的未来现金流量（不包括尚未发生的信用损失）按原实际利率折现确定，并考虑 相关担保物的价值（扣除预计处置费用等）。原实际利率是初始确认该应收款项 时计算确定的实际利率。短期应收款项的预计未来现金流量与其现值相差很小， 在确定相关减值损失时，不对其预计未来现金流量进行折现。

年末对于单项金额重大的应收款项（包括应收账款、应收票据、预付账款、 其他应收款、长期应收款等）单独进行减值测试。如有客观证据表明其发生了减 值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏 账准备。

对于年末单项金额非重大的应收款项，采用与经单独测试后未减值的应收款 项一起按账龄作为类似信用风险特征划分为若干组合，再按这些应收款项组合在 年末余额的一定比例（可以单独进行减值测试）计算确定减值损失，计提坏账准 备。

除已单独计提减值准备的应收款项外，公司根据以前年度与之相同或相类似 的、具有应收款项按账龄段划分的类似信用风险特征组合的实际损失率为基础， 结合现时情况确定坏账准备计提的比例：除个别认定法外，按年末应收帐款和其 他应收款余额的5%计提坏帐准备。

(十二) 存货核算方法

1、存货的分类

存货分类为：工程施工、开发成本、开发产品、原材料、委托加工物资、低 值易耗品、周转材料、在产品等。

根据公司所处行业的特殊性，公司按照《企业会计准则－建造合同》的要求， “ ” “ ” 会计核算中设置 工程施工 、 工程结算 科目。

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“工程施工”科目核算实际发生的合同成本和合同毛利。实际发生的合同成 本和确认的合同毛利记入本科目的借方，确认的合同亏损记入本科目的贷方。

“工程结算”科目核算根据合同完工进度已向客户开出工程价款结算账单办 理结算的价款。本科目是“工程施工”或“生产成本”科目的备抵科目，已向客 户开出工程价款结算账单办理结算的款项记入本科目的贷方，合同完成后，本科 目与“工程施工”或“生产成本”科目对冲后结平。

如果建造合同的结果能够可靠地估计，企业应根据完工百分比法在资产负债 表日确认合同收入和费用。

2、取得和发出存货的计价方法

（1）日常核算取得时按实际成本计价；发出时按加权平均法计价。工程成本 核算以所订立的单项合同为对象。

债务重组取得债务人用以抵债的存货，以应收债权的账面价值为基础确定其 入账价值；非货币性交易换入的存货以换出资产的账面价值为基础确定其入账价 值。

（2）低值易耗品、周转材料及出租开发产品的摊销方法

低值易耗品采用分期摊销法；

周转材料按使用年限平均摊销；

出租开发产品摊销比照同类固定资产折旧年限平均摊销。

• 3、存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法

年末对存货进行全面清查后，对工程施工按单项工程已发生的未结算成本大 于预计可结算收入的差额，计提工程预计损失准备；对其余存货逐项按存货的成 本与可变现净值孰低提取或调整存货跌价准备。

存货可变现净值按企业在生产经营过程中，以估计售价减去估计完工成本及 销售所必需的估计费用后的价值确定。

以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在原

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已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。

4、存货的盘存制度

采用永续盘存制 。

• (十三) 长期股权投资的核算

1、投资成本确定

• （1）企业合并形成的长期股权投资

同一控制下的企业合并：公司以支付现金、转让非现金资产或承担债务方式 以及以发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益 账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本 与支付合并对价之间的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收 益。合并发生的各项直接相关费用，包括为进行合并而支付的审计费用、评估费 用、法律服务费用等，于发生时计入当期损益。

非同一控制下的企业合并：合并成本为购买日购买方为取得对被购买方的控 制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。通过 多次交换交易分步实现的企业合并，合并成本为每一单项交易成本之和。在合并 合同中对可能影响合并成本的未来事项作出约定的，购买日如果估计未来事项很 可能发生并且对合并成本的影响金额能够可靠计量的，也计入合并成本。

（2）其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投 资成本。

以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作 为初始投资成本。

投资者投入的长期股权投资，按照投资合同或协议约定的价值（扣除已宣告 但尚未发放的现金股利或利润）作为初始投资成本，但合同或协议约定价值不公 允的除外。

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够

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可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的长期股权投资以换出资产的公允价 值为基础确定其初始投资成本，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可 靠；不满足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相 关税费作为换入长期股权投资的初始投资成本。

通过债务重组取得的长期股权投资，其初始投资成本按照公允价值为基础确 定。

2、后续计量及损益确认

（1）后续计量

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，编制合并财务报表时按照 权益法进行调整。

对被投资单位不具有共同控制或重大影响，并且在活跃市场中没有报价、公 允价值不能可靠计量的长期股权投资，采用成本法核算。

对被投资单位具有共同控制或重大影响的长期股权投资，采用权益法核算。 初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额， 不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单 位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。

被投资单位除净损益以外所有者权益其他变动的处理：对于被投资单位除净 损益以外所有者权益的其他变动，在持股比例不变的情况下，公司按照持股比例 计算应享有或承担的部分，调整长期股权投资的账面价值，同时增加或减少资本 公积（其他资本公积）。

（2）损益确认

成本法下，除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放 的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认 投资收益。

权益法下，在被投资单位账面净利润的基础上考虑：被投资单位与本公司采 用的会计政策及会计期间不一致，按本公司的会计政策及会计期间对被投资单位

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财务报表进行调整；以取得投资时被投资单位固定资产、无形资产的公允价值为 基础计提的折旧额或摊销额以及有关资产减值准备金额等对被投资单位净利润 的影响；对本公司与联营企业及合营企业之间发生的未实现内部交易予以抵销等 事项的适当调整后，确认应享有或应负担被投资单位的净利润或净亏损。

在公司确认应分担被投资单位发生的亏损时，按照以下顺序进行处理：首先， 冲减长期股权投资的账面价值。其次，长期股权投资的账面价值不足以冲减的， 以其他实质上构成对被投资单位净投资的长期权益账面价值为限继续确认投资 损失，冲减长期应收项目等的账面价值。最后，经过上述处理，按照投资合同或 协议约定企业仍承担额外义务的，按预计承担的义务确认预计负债，计入当期投 资损失。被投资单位以后期间实现盈利的，公司在扣除未确认的亏损分担额后， 按与上述相反的顺序处理，减记已确认预计负债的账面余额、恢复其他实质上构 成对被投资单位净投资的长期权益及长期股权投资的账面价值，同时确认投资收 益。

3、确定对被投资单位具有共同控制、重大影响的依据

按照合同约定对某项经济活动所共有的控制，仅在与该项经济活动相关的重 要财务和经营决策需要分享控制权的投资方一致同意时存在，则视为与其他方对 被投资单位实施共同控制；对一个企业的财务和经营决策有参与决策的权力，但 并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，则视为投资企业能够 对被投资单位施加重大影响。

4、减值测试方法及减值准备计提方法

重大影响以下的、在活跃市场中没有报价、公允价值不能可靠计量的长期股 权投资，其减值损失是根据其账面价值与按类似金融资产当时市场收益率对未来 现金流量折现确定的现值之间的差额进行确定。

除因企业合并形成的商誉以外的存在减值迹象的其他长期股权投资，如果可 收回金额的计量结果表明，该长期股权投资的可收回金额低于其账面价值的，将 差额确认为减值损失。

因企业合并形成的商誉，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。

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长期股权投资减值损失一经确认，不再转回。

• (十四) 投资性房地产的种类和计量模式

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包 括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物。

公司对现有投资性房地产采用公允价值模式进行计量，全部直接参考投资性 房地产所在地同类或类似房地产的市场价格。

公司对存在减值迹象的，估计其可收回金额，可收回金额低于其账面价值的， 确认相应的减值损失。

投资性房地产减值损失一经确认，不再转回。

(十五) 固定资产的计价和折旧方法

1、固定资产确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用年限 超过一年的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

2、固定资产的分类

固定资产分类为：房屋及建筑物、机器设备、电子设备、运输设备、酒店业 家具和其他设备。

3、固定资产的初始计量

固定资产取得时按照实际成本进行初始计量。

外购固定资产的成本，以购买价款、相关税费、使固定资产达到预定可使用 状态前所发生的可归属于该项资产的运输费、装卸费、安装费和专业人员服务费 等确定。

购买固定资产的价款超过正常信用条件延期支付，实质上具有融资性质的，

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固定资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

自行建造固定资产的成本，由建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的 必要支出构成。

债务重组取得债务人用以抵债的固定资产，以该固定资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的固定资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质和换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，换入的固定资产以换出资产的公允价值为基础确定其入账价 值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满足上述前提的非货 币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作为换入固定资产的 成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的固定资产按公允价 值确定其入账价值。

融资租入的固定资产，按租赁开始日租赁资产公允价值与最低租赁付款额现 值两者中较低者作为入账价值。

公司依照国家有关规定提取的安全生产费用以及具有类似性质的各项费用， 在所有者权益中的 “ 盈余公积 ” 项下以 “ 专项储备 ” 项目单独反映。按规定范围使用 安全生产储备购建安全防护设备、设施等资产时，作为固定资产管理和核算，并 按规定计提折旧，计入有关成本费用。按规定范围使用安全生产储备支付安全生 产检查与评价支出、安全技能培训及进行应急救援演练支出等费用性支出时，计 入当期损益。按规定将安全生产储备用于购建安全防护设备或与安全生产相关的 费用性支出等时，按实际使用金额在所有者权益内部进行结转，结转金额以 “ 专 项储备 ” 余额冲减至零为限。

4、固定资产折旧计提方法

固定资产折旧采用年限平均法分类计提，根据固定资产类别、预计使用寿命 和预计净残值率确定折旧率。

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融资租赁方式租入的固定资产，能合理确定租赁期届满时将会取得租赁资产 所有权的，应当在租赁资产尚可使用年限内计提折旧；无法合理确定租赁期届满 时能够取得租赁资产所有权的，应当在租赁期与租赁资产尚可使用年限两者中较 短的期间内计提折旧。

融资租赁方式租入的固定资产发生的符合资本化条件的装修费用，按两次装 修间隔期间、剩余租赁期与固定资产尚可使用年限三者中较短的期间内，采用年 限平均法单独计提折旧。

上海隧道工程股份有限公司固定资产中的电脑设备按原值扣除5%净残值后 一次计入有关费用成本。

上海隧道工程股份有限公司固定资产中的盾构、顶管机及钢模等非标设备按 施工工程项目实际工作量计提折旧，计入相关工程成本；在工程间歇期按年折旧 率3%计提折旧。

各类固定资产预计使用寿命和年折旧率如下：

固定资产类别	预计使用寿命	预计净残值率	年折旧率
房屋、建筑物	9-30年	4-5%	10.50-3.12%
机器设备	7-9年	4-5%	13.56-10.56%
电子设备	9年	5%	10.56%
运输设备	9年	5%	10.56%
酒店业家具	5年	5%	19%
其他设备	9年	5%	10.56%

已全额计提减值准备的固定资产，不再计提固定资产折旧。

已计提减值准备的固定资产，按照该项固定资产的账面价值，以及尚可使用 年限重新计算确定折旧率和折旧额；如果已计提减值准备的固定资产价值又得以 恢复，该项固定资产的折旧率和折旧额的确定方法，按照固定资产价值恢复后的 账面价值，以及尚可使用年限重新计算确定折旧率和折旧额。

5、固定资产的减值测试方法、减值准备计提方法

公司在每期末判断固定资产是否存在可能发生减值的迹象。

固定资产存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据固定资产的

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公

允价值减去处置费用后的净额与固定资产预计未来现金流量的现值两者之 间较高者确定。

当固定资产的可收回金额低于其账面价值的，将固定资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为固定资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的固定资产减值准备。

固定资产减值损失确认后，减值固定资产的折旧在未来期间作相应调整，以 使该固定资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的固定资产账面价值（扣除 预计净残值）。

固定资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项固定资产可能发生减值的，企业以单项固定资产为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项固定资产的可收回金额进行估计的，以该固定资 产所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

• 6、融资租入固定资产的认定依据、计价方法

公司与租赁方所签订的租赁协议条款中规定了下列条件之一的，确认为融资 租入资产：

• （1）租赁期满后租赁资产的所有权归属于本公司；

（2）公司具有购买资产的选择权，购买价款远低于行使选择权时该资产的公 允价值；

（3）租赁期占所租赁资产使用寿命的大部分；

（4）租赁开始日的最低租赁付款额现值，与该资产的公允价值不存在较大的 差异。

公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付款额现值两者中较低 者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应付款的入账价值，其 差额作为未确认的融资费

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(十六) 在建工程核算方法

• 1、在建工程类别

在建工程以立项项目分类核算。

• 2、在建工程结转为固定资产的标准和时点

在建工程项目按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的全部支出，作 为固定资产的入账价值。所建造的固定资产在建工程已达到预定可使用状态，但 尚未办理竣工决算的，自达到预定可使用状态之日起，根据工程预算、造价或者 工程实际成本等，按估计的价值转入固定资产，并按本公司固定资产折旧政策计 提固定资产的折旧，待办理竣工决算后，再按实际成本调整原来的暂估价值，但 不调整原已计提的折旧额。

• 3、在建工程的减值测试方法、减值准备计提方法

每期末判断在建工程是否存在可能发生减值的迹象。

在建工程存在减值迹象的，估计其可收回金额。可收回金额根据在建工程的 公允价值减去处置费用后的净额与在建工程预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

当在建工程的可收回金额低于其账面价值的，将在建工程的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为在建工程减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的在建工程减值准备。

在建工程的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项在建工程可能发生减值的，企业以单项在建工程为基础估计 其可收回金额。企业难以对单项在建工程的可收回金额进行估计的，以该在建工 程所属的资产组为基础确定资产组的可收回金额。

（十七）长期应收款

公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2 号》中对以BOT（建 造－运营－移交）方式建设公共基础设施且运营后不直接向公众收费而由政府偿 付的项目的会计处理的相关规定，将该项目产生的长期应收款确认为金融资产，

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并采用实际利率法以摊余成本计量；而项目运营期收入按运营服务收入与金融资 产的投资收益分别反映。

(十八) 无形资产核算方法

1、无形资产的计价方法

• （1）公司取得无形资产时按成本进行初始计量；

外购无形资产的成本，包括购买价款、相关税费以及直接归属于使该项资产 达到预定用途所发生的其他支出。购买无形资产的价款超过正常信用条件延期支 付，实质上具有融资性质的，无形资产的成本以购买价款的现值为基础确定。

债务重组取得债务人用以抵债的无形资产，以该无形资产的公允价值为基础 确定其入账价值，并将重组债务的账面价值与该用以抵债的无形资产公允价值之 间的差额，计入当期损益；

在非货币性资产交换具备商业实质且换入资产或换出资产的公允价值能够 可靠计量的前提下，非货币性资产交换换入的无形资产以换出资产的公允价值为 基础确定其入账价值，除非有确凿证据表明换入资产的公允价值更加可靠；不满 足上述前提的非货币性资产交换，以换出资产的账面价值和应支付的相关税费作 为换入无形资产的成本，不确认损益。

以同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按被合并方的账面价值 确定其入账价值；以非同一控制下的企业吸收合并方式取得的无形资产按公允价 值确定其入账价值。

内部自行开发的无形资产，其成本包括：开发该无形资产时耗用的材料、劳 务成本、注册费、在开发过程中使用的其他专利权和特许权的摊销以及满足资本 化条件的利息费用，以及为使该无形资产达到预定用途前所发生的其他直接费 用。

（2）后续计量

在取得无形资产时分析判断其使用寿命。

对于使用寿命有限的无形资产，在为企业带来经济利益的期限内按直线法摊

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销；无法预见无形资产为企业带来经济利益期限的，视为使用寿命不确定的无形 资产，不予摊销。

2、使用寿命有限的无形资产的使用寿命估计情况：

项 目	预计使用寿命
房屋使用权	权利证书证载年限
土地使用权	权利证书证载年限
嘉浏高速公路特许经营权（注）	17年6个月
宁波常洪隧道特许经营权（注）	20年

注：公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2 号》中对以BOT（建造－ 运营－移交）方式建设公共基础设施，在基础设施建成后，从事经营的一定期间内有权利向 获取服务的对象收取费用，但收费金额不确定的项目的会计处理的相关规定，将特许经营权 确认为无形资产。在经营期限内平均摊销。宁波常洪隧道及嘉浏高速公路项目性质属向公众 收费的特许经营权，宁波常洪隧道的摊销期间为2002 年4 月至2022 年3 月、嘉浏高速公路 的摊销期间为2005 年7 月至2022 年12 月。

每年末，对使用寿命有限的无形资产的使用寿命及摊销方法进行复核。

经复核，本年末无形资产的使用寿命及摊销方法与以前估计未有不同。

3、使用寿命不确定的无形资产的判断依据：

截止本年末，公司使用寿命不确定的无形资产为以划拨方式取得的土地使用 权。

每期末，对使用寿命不确定的无形资产的使用寿命进行复核。

经复核，该类无形资产的使用寿命仍为不确定。

4、无形资产减值准备的计提

对于使用寿命确定的无形资产，如有明显减值迹象的，期末进行减值测试。

对于使用寿命不确定的无形资产，每期末进行减值测试。

对无形资产进行减值测试，估计其可收回金额。可收回金额根据无形资产的 公允价值减去处置费用后的净额与无形资产预计未来现金流量的现值两者之间 较高者确定。

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当无形资产的可收回金额低于其账面价值的，将无形资产的账面价值减记至 可收回金额，减记的金额确认为无形资产减值损失，计入当期损益，同时计提相 应的无形资产减值准备。

无形资产减值损失确认后，减值无形资产的折耗或者摊销费用在未来期间作 相应调整，以使该无形资产在剩余使用寿命内，系统地分摊调整后的无形资产账 面价值（扣除预计净残值）。

无形资产的减值损失一经确认，在以后会计期间不再转回。

有迹象表明一项无形资产可能发生减值的，公司以单项无形资产为基础估计 其可收回金额。公司难以对单项资产的可收回金额进行估计的，以该无形资产所 属的资产组为基础确定无形资产组的可收回金额。

5、划分公司内部研究开发项目的研究阶段和开发阶段具体标准

研究阶段：为获取并理解新的科学或技术知识等而进行的独创性的有计划调 查、研究活动的阶段。

开发阶段：在进行商业性生产或使用前，将研究成果或其他知识应用于某项 计划或设计，以生产出新的或具有实质性改进的材料、装置、产品等活动的阶段。 内部研究开发项目研究阶段的支出，在发生时计入当期损益。

6、开发阶段支出符合资本化的具体标准

内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件时确认为无形资产：

（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；

• （2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；

（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产 品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能够证明其有 用性；

（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发， 并有能力使用或出售该无形资产；

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• （5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

• (十九) 长期待摊费用的摊销方法及摊销年限

• 1、摊销方法

长期待摊费用在受益期内平均摊销

• 2、摊销年限

（1）经营租赁方式租入的固定资产改良支出，按最佳预期经济利益实现方式 合理摊销。

• （2）预付经营租入固定资产的租金，按租赁合同规定的期限平均摊销。

• (二十) 借款费用

• 1、借款费用资本化的确认原则

公司发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产 的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时根据其发生额确 认为费用，计入当期损益。

符合资本化条件的资产，是指需要经过相当长时间的购建或者生产活动才能 达到预定可使用或者可销售状态的固定资产、投资性房地产和存货等资产。

借款费用同时满足下列条件时开始资本化：

（1）资产支出已经发生，资产支出包括为购建或者生产符合资本化条件的资 产而以支付现金、转移非现金资产或者承担带息债务形式发生的支出；

（2）借款费用已经发生；

（3）为使资产达到预定可使用或者可销售状态所必要的购建或者生产活动已 经开始。

2、借款费用资本化期间

资本化期间，指从借款费用开始资本化时点到停止资本化时点的期间，借款 费用暂停资本化的期间不包括在内。

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当购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态时， 借款费用停止资本化。

当购建或者生产符合资本化条件的资产中部分项目分别完工且可单独使用 时，该部分资产借款费用停止资本化。

购建或者生产的资产的各部分分别完工，但必须等到整体完工后才可使用或 可对外销售的，在该资产整体完工时停止借款费用资本化。

3、暂停资本化期间

符合资本化条件的资产在购建或生产过程中发生的非正常中断、且中断时间 连续超过3 个月的，则借款费用暂停资本化；该项中断如是所购建或生产的符合 资本化条件的资产达到预定可使用状态或者可销售状态必要的程序，则借款费用 继续资本化。在中断期间发生的借款费用确认为当期损益，直至资产的购建或者 生产活动重新开始后借款费用继续资本化。

4、借款费用资本化金额的计算方法

专门借款的利息费用（扣除尚未动用的借款资金存入银行取得的利息收入或 者进行暂时性投资取得的投资收益）及其辅助费用在所购建或者生产的符合资本 化条件的资产达到预定可使用或者可销售状态前，予以资本化。

根据累计资产支出超过专门借款部分的资产支出加权平均数乘以所占用一 般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。资本化率根据一 般借款加权平均利率计算确定。

借款存在折价或者溢价的，按照实际利率法确定每一会计期间应摊销的折价 或者溢价金额，调整每期利息金额。

(二十一) 附回购条件的资产转让

公司销售产品或转让其他资产时，与购买方签订了所销售的产品或转让资产 回购协议，根据协议条款判断销售商品是否满足收入确认条件。如售后回购属于 融资交易，则在交付产品或资产时，本公司不确认销售收入。回购价款大于销售 价款的差额，在回购期间按期计提利息，计入财务费用。

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(二十二) 预计负债

本公司涉及诉讼、债务担保、亏损合同、重组事项时，如该等事项很可能需 要未来以交付资产或提供劳务、其金额能够可靠计量的，确认为预计负债。

1、预计负债的确认标准

与或有事项相关的义务同时满足下列条件时，本公司确认为预计负债： 该义务是本公司承担的现时义务；

履行该义务很可能导致经济利益流出本公司；

该义务的金额能够可靠地计量。

2、预计负债的计量方法

公司预计负债按履行相关现时义务所需的支出的最佳估计数进行初始计量。

公司在确定最佳估计数时，综合考虑与或有事项有关的风险、不确定性和货 币时间价值等因素。对于货币时间价值影响重大的，通过对相关未来现金流出进 行折现后确定最佳估计数。

最佳估计数分别以下情况处理：

所需支出存在一个连续范围（或区间），且该范围内各种结果发生的可能性 相同的，则最佳估计数按照该范围的中间值即上下限金额的平均数确定。

所需支出不存在一个连续范围（或区间），或虽然存在一个连续范围但该范 围内各种结果发生的可能性不相同的，如或有事项涉及单个项目的，则最佳估计 数按照最可能发生金额确定；如或有事项涉及多个项目的，则最佳估计数按各种 可能结果及相关概率计算确定。

公司清偿预计负债所需支出全部或部分预期由第三方补偿的，补偿金额在基 本确定能够收到时，作为资产单独确认，确认的补偿金额不超过预计负债的账面 价值。

• (二十三) 收入确认原则

• 1、销售商品收入确认时间的具体判断标准

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公司已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购买方；公司既没有保留与 所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入的金额 能够可靠地计量；相关的经济利益很可能流入企业；相关的已发生或将发生的成 本能够可靠地计量时，确认商品销售收入实现。

2、确认让渡资产使用权收入的依据

与交易相关的经济利益很可能流入企业，收入的金额能够可靠地计量时。分 别下列情况确定让渡资产使用权收入金额：

（1）利息收入金额，按照他人使用本企业货币资金的时间和实际利率计算确 定。

（2）使用费收入金额，按照有关合同或协议约定的收费时间和方法计算确定。

3、按完工百分比法确认提供劳务的收入和建造合同收入时，确定合同完工 进度的依据和方法

在资产负债表日提供劳务交易的结果能够可靠估计的，采用完工百分比法确 认提供劳务收入。提供劳务交易的完工进度，依据已经发生的成本占估计总成本 的比例确定。

按照已收或应收的合同或协议价款确定提供劳务收入总额，但已收或应收的 合同或协议价款不公允的除外。资产负债表日按照提供劳务收入总额乘以完工进 度扣除以前会计期间累计已确认提供劳务收入后的金额，确认当期提供劳务收 入；同时，按照提供劳务估计总成本乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认 劳务成本后的金额，结转当期劳务成本。

在资产负债表日提供劳务交易结果不能够可靠估计的，分别下列情况处理：

（1）已经发生的劳务成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的劳务成本金 额确认提供劳务收入，并按相同金额结转劳务成本。

（2）已经发生的劳务成本预计不能够得到补偿的，将已经发生的劳务成本计 入当期损益，不确认提供劳务收入。

4、BOT 项目运营收入

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公司根据新《企业会计准则》和《企业会计准则解释第2 号》中对以BOT（建 造－运营－移交）方式建设公共基础设施，在基础设施建成后的会计处理的规定， 分别二种情况确认运营收入：

（1）特许经营权确认为无形资产的项目，运营期间内获得的收入均为运营收 入；

（2）运营后不直接向获取服务的对象收费而由政府偿付的项目，先根据合理 的成本报酬率，确认该项运营收入。再采用实际利率法对长期应收款以摊余成本 计量；该项金融资产的利息收益在投资收益中反映。

(二十四)政府补助

1、类型

政府补助，是本公司从政府无偿取得的货币性资产与非货币性资产。分为与 资产相关的政府补助和与收益相关的政府补助。

2、会计处理方法

与购建固定资产、无形资产等长期资产相关的政府补助，确认为递延收益， 按照所建造或购买的资产使用年限分期计入营业外收入；

与收益相关的政府补助，用于补偿企业以后期间的相关费用或损失的，取得 时确认为递延收益，在确认相关费用的期间计入当期营业外收入；用于补偿企业 已发生的相关费用或损失的，取得时直接计入当期营业外收入。

(二十五)所得税的会计处理方法

公司所得税的会计核算采用资产负债表债务法，根据有关税法规定对本年度 的税前会计利润作相应调整后的应纳税所得额作为计算当期所得税费用的基数。 递延所得税的确认方法：

1、确认递延所得税资产的依据

公司以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限，确认由 可抵扣暂时性差异产生的递延所得税资产。

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2、确认递延所得税负债的依据

公司将当期与以前期间应交未交的应纳税暂时性差异确认为递延所得税负 债。但不包括商誉、非企业合并形成的交易且该交易发生时既不影响会计利润也 不影响应纳税所得额所形成的暂时性差异。

（二十六）经营租赁、融资租赁

1、经营租赁会计处理

（1）公司租入资产所支付的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，计入当期费用。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用，计 入当期费用。

资产出租方承担了应由公司承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用 从租金总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分摊，计入当期费用。

（2）公司出租资产所收取的租赁费，在不扣除免租期的整个租赁期内，按直 线法进行分摊，确认为租赁收入。公司支付的与租赁交易相关的初始直接费用， 计入当期费用；如金额较大的，则予以资本化，在整个租赁期间内按照与租赁收 入确认相同的基础分期计入当期收益。

公司承担了应由承租方承担的与租赁相关的费用时，公司将该部分费用从租 金收入总额中扣除，按扣除后的租金费用在租赁期内分配。

2、融资租赁会计处理

（1）融资租入资产：公司在承租开始日，将租赁资产公允价值与最低租赁付 款额现值两者中较低者作为租入资产的入账价值，将最低租赁付款额作为长期应 付款的入账价值，其差额作为未确认的融资费用。

公司采用实际利率法对未确认的融资费用，在资产租赁期间内摊销，计入财 务费用。

（2）融资租出资产：公司在租赁开始日，将应收融资租赁款，未担保余值之 和与其现值的差额确认为未实现融资收益，在将来受到租赁的各期间内确认为租 赁收入，公司发生的与出租交易相关的初始直接费用，计入应收融资租赁款的初

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始计量中，并减少租赁期内确认的收益金额。

三、会计政策、会计估计变更、重大前期会计差错更正及其他事项调整的

说明2

(一)会计政策变更

本报告期无主要会计政策未变更

(二)会计估计变更

本报告期无主要会计估计未变更

(三)重大前期会计差错更正

本报告期无重大前期会计差错更正

四、合并财务报表主要项目注释3

（以下金额单位若未特别注明者均为人民币元）

（一）货币资金

（一）货币资金
项目	期末余额		年初余额
现金	3,880,833.68		3,449,099.38
其中：人民币	3,880,833.68		3,449,099.38
银行存款	6,874,680,715.09		8,520,380,930.06
其中：人民币	6,613,655,133.15		8,317,022,811.24
美元	28,204,914.24		197,819,491.16
港币	19,376,394.53		316,527.38
新加坡元	213,444,273.17		5,222,100.28
其他货币资金	379,252,609.75		289,274,333.69
其中：人民币	379,252,609.75		289,274,333.69
合计	7,257,814,158.52		8,813,104,363.13
1、其他货币资金分类表
其他货币资金		期末金额

• 2此处披露的为城建集团 2010 年的会计政策、会计估计变更、重大前期会计差错更正及其他事项调整的说 明

• 3此处披露的为城建集团 2010 年合并财务报表主要项目注释

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存出投资款	126,114,651.67
信用证开证保证金	18,005,293.90
银行承兑汇票保证金	1,011.34
其他保证金	244,134,299.79
合 计	388,255,256.70

2、列示于现金流量表的现金及现金等价物

年末其他货币资金中83,334,799.97 元为期限超过三个月的银行保函，已在 现金流量表中从现金及现金等价物中剔除。

现金流量表中从现金及现金等价物中剔除。
现金及现金等价物	期末金额
货币资金	7,257,814,158.52
减：期限超过三个月的银行保函	83,334,799.97
现金及现金等价物	7,174,479,358.55

（二）应收票据

（二）应收票据
种类	期末余额	年初余额
银行承兑汇票	3,000,000.00	670,000.00
商业承兑汇票		1,087,811.25
合计	3,000,000.00	1,757,811.25

（三）应收账款

类别	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
1.采用个别认定法计 提坏账准备的其他应 收款	27,963,570.68	27,963,570.68	126,890,323.14	90,308,693.86
2.采用组合测试（账 龄分析）法计提坏账 准备的其他应收款	3,055,941,695.90	378,330,263.88	1,996,916,022.17	225,775,514.30
合计	3,083,905,266.58	406,293,834.56	2,123,806,345.31	316,084,208.16

1、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

类别	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
1年以内（含1年）	1,491,910,413.01	267,081,646.15	1,026,538,199.14	158,291,656.38

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1-2年（含2年）	795,849,857.22	72,839,546.43	381,435,440.43	38,036,738.80
2-3年（含3年）	388,159,512.32	19,407,975.62	247,388,782.80	13,531,653.94
3年以上	380,021,913.35	19,001,095.68	341,553,599.80	15,915,465.18
合计	3,055,941,695.90	378,330,263.88	1,996,916,022.17	225,775,514.30

2、采用单项认定法计提坏账准备的应收账款

债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
上海建设机场 道路工程有限 公司	上海常宁市政结构 工程有限公司	1,212,241.90	1,212,241.90	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市 政工程有限公 司	上虞大桥	201,880.00	201,880.00	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市 政工程有限公 司	上海鸿馨堡娱乐有 限公司	77,803.15	77,803.15	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市 政工程有限公 司	上海明凯市政工程 有限责任公司	444,687.40	444,687.40	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市 政工程有限公 司	泰兴一建	290,895.00	290,895.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	太仓天达房地产开 发有限公司	8,621,711.92	8,621,711.92	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	上海人工岛建筑装 饰公司	4,938,710.00	4,938,710.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	上海东南郊环高速 公路投资发展有限 公司	1,475,775.00	1,475,775.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	上海敏陆市政工程 配套有限公司	677,222.56	677,222.56	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	上海中源机施公司	1,257,591.00	1,257,591.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程	昊昱市政建设有限	958,469.60	958,469.60	3年以上	预计无

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债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
股份有限公司	公司				法收回
上海隧道工程 股份有限公司	常宁市政工程有限 公司	865,073.12	865,073.12	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	上海竹诚建筑工程 有限公司	799,000.00	799,000.00	2-3年	预计无 法收回
上海隧道工程 股份有限公司	吴江震泽污水处理 厂	1,174,000.00	1,174,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海市地下空 间设计研究总 院	典范置业	23,800.00	23,800.00	5年以上	预计无 法收回
上海市地下空 间设计研究总 院	隆盛房地产有限公 司	12,000.00	12,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海新宏骏实业投 资有限公司	20,000.00	20,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海宝盾化工建材 有限公司	25,000.00	25,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海朱家角城建开 发有限公司	25,000.00	25,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海白鹤房地产开 发 公司	78,000.00	78,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	赵巷镇中路桥	24,000.00	24,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海信达药业有限 公司	40,000.00	40,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海信达药业公司	15,000.00	15,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海华檬服饰有限 公司	16,000.00	16,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海三立实业有限 公司	29,400.00	29,400.00	4-5年	预计无 法收回

4-2-125

债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
上海市民防地基 勘察院	赵巷镇方夏社区管 委会	75,750.00	75,750.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海雷冠汽配有限 公司	40,000.00	40,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海华铮纸业有限 公司	7,600.00	7,600.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海鑫欧电力设备 制造有限公司	3,000.00	3,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	浙江达达有限公司	27,000.00	27,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海和凡实业有限 公司	7,000.00	7,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海恒一理化设备 有限公司	15,000.00	15,000.00	4-5年	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	上海奥嘉建筑工程 公司	326,165.00	326,165.00	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基 勘察院	钢板桩租赁诉讼	280,915.21	280,915.21	5年以上	预计无 法收回
	其他小户往来	3,877,879.82	3,877,879.82	3年以上	预计无 法收回
	合计	27,963,570.68	27,963,570.68

3、单笔重大坏账准备转回的金额及其原因：

债务人名称	期末余额	坏账准备转回数	转回原因
绍兴甬金高速公路发展有限公司	102,031,533.00	66,320,496.45	期后已全额收款
祁晨实业		958,475.00	全部收回

4、本年度实际冲销无法收回的货款：

债务人名称	关联关系	期末余额	核销金额	核销原因
苏州金澄实业有限公司	无	0.00	87,000.00	无法收回
上海同盛物流园区投资 开发有限公司	无	0.00	61,205.00	无法收回

4-2-126

债务人名称	关联关系	期末余额	核销金额	核销原因
上海友放实业公司	无	0.00	160,000.00	无法收回
中交一航局	无	0.00	60,004.00	无法收回
合计		0.00	368,209.00

（四）预付账款

（四）预付账款
账 龄	年末账面余额	年初账面余额
1年以内	2,070,717,510.77	1,314,066,683.65
1－2年	136,477,940.71	147,838,963.44
2－3年	48,631,686.00	27,214,244.99
3年以上	33,518,335.45	42,271,196.47
合 计	2,289,345,472.93	1,531,391,088.55

账龄超过1 年的大额预付款项情况：

债权单位	债务单位	期末账面余额额	账龄	未结算的原因
	小计	107,822,778.83
上海城建（集团）公 司	上海住安建设发展有限 公司	25,144,497.00	1-2年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海城建（集团）公 司	上海市安装工程有限公 司	50,379,675.00	1-2年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海城建（集团）公 司	上海城建道理养护公司	5,900,000.00	1-2年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海城建（集团）公 司	上海园林工程公司	3,600,000.00	2-3年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海城建（集团）公 司	江苏天目建设集团有限 公司	2,269,176.80	2-3年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海市第一市政工 程有限公司	中铁一十三局	14,437,678.62	2-3年	工程虽已完工但 尚未完成结算
上海市第一市政工 程有限公司	合六高速分包	6,091,751.41	1年至 3年以 上	工程虽已完工但 尚未完成结算

（五）其他应收款

类别	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
1.采用个别认定法计 提坏账准备的其他应	84,933,259.01	84,933,259.01	70,375,769.56	70,016,517.85

4-2-127

收款 2.采用组合测试（账龄 分析）法计提坏账准备 的其他应收款 合计
	1,428,408,199.30	96,440,201.80	1,448,072,708.66	93,143,553.50
	1,513,341,458.31	181,373,460.81	1,518,448,478.22	163,160,071.35

1、采用账龄分析法计提坏账准备的应收账款

类别	期末数	期末数	年初数	年初数
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
1 年以内（含1 年）	313,317,471.33	34,033,823.38	882,321,109.49	59,318,570.64
1-2 年（含2 年）	849,935,690.13	49,151,925.97	273,211,282.96	20,167,476.36
2-3年（含3年）	136,282,589.01	6,811,339.30	100,205,792.53	5,010,089.62
3 年以上	128,872,448.83	6,443,113.15	192,334,523.68	8,647,416.88
合计	1,428,408,199.30	96,440,201.80	1,448,072,708.66	93,143,553.50

2、采用单项认定法计提坏账准备的其他应收款

债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
上海城建（集团）公 司	中山发电厂	40,660,000.00	40,660,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	上海环中实业 有限公司	299,688.54	299,688.54	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	上海枥靓实业 有限公司	6,208,926.78	6,208,926.78	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	F1赛车场	4,339,880.00	4,339,880.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	莘奉金沥青摊 铺	4,077,000.00	4,077,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	沪闵高架	3,200,000.00	3,200,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	甬金高速公路	1,000,000.00	1,000,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	同三国道沥青 摊铺	500,000.00	500,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	布敦沥青沪嘉 高速	132,000.00	132,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	余姚配套道路	35,054.69	35,054.69	3年以上	预计无 法收回

4-2-128

债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
上海建设机场道路工 程有限公司	上海港外三期 道路堆场工程	20,000.00	20,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海建设机场道路工 程有限公司	其他零星往来	5,900.00	5,900.00	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	上海市益实业 发展有限公司	704,896.97	704,896.97	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	滨海拌和场	176,394.20	176,394.20	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	市益工程队	431,670.63	431,670.63	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	住院借款	33,000.00	33,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	中建物资公司	1,740,000.00	1,740,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	锦华实业	530,404.86	530,404.86	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	金城模板厂	270,815.53	270,815.53	3年以上	预计无 法收回
上海市第一市政工程 有限公司	其他零星往来	48,261.87	48,261.87	3年以上	预计部 分无法 收回
上海隧道工程股份有 限公司	龙钢物贸公司	1,440,493.97	1,440,493.97	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程股份有 限公司	七宝砼构件厂	11,241,682.58	11,241,682.58	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程股份有 限公司	三年以上投标 金	3,570,803.13	3,570,803.13	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程股份有 限公司	江阴市人民法 院款项	2,096,216.00	2,096,216.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程股份有 限公司	上海新瑞基建 筑工程有限公 司	100,000.00	100,000.00	3年以上	预计无 法收回
上海隧道工程股份有 限公司	其他零星往来	11,700.00	11,700.00	3年以上	预计无 法收回
上海市地下空间设计 研究总院	久创建设管理 有限公司	50,000.00	50,000.00	5年以上	预计无 法收回

4-2-129

债权单位	债务单位	账面金额	计提金额	账龄	依据与 原因
上海市地下空间设计 研究总院	委托贷款	2,000,000.00	2,000,000.00	5年以上	预计无 法收回
上海市地下空间设计 研究总院	其他零星往来	6,669.26	6,669.26	5年以上	预计无 法收回
上海市民防地基勘察 院	詹金林	1,800.00	1,800.00	4-5年	预计无 法收回
	合计	84,933,259.01	84,933,259.01

3、坏账准备转回的金额：无

4、本年度实际冲销的其他应收款：无

（六）存货

1、存货

1、存货
项目	年初余额	本年增加额	本年减少额	期末余额
原材料	289,756,627.12	8,455,073,876.72	8,430,854,017.73	313,976,486.11
自制半成品及在 产品	16,770,456.71	173,762,259.57	179,624,735.68	10,907,980.60
库存商品	126,154,520.46	452,451,367.82	430,801,996.82	147,803,891.46
周转材料	42,006,724.73	59,243,866.11	77,313,431.29	23,937,159.55
消耗性生物资 产
工程施工	1,326,170,615.85	29,196,503,983.65	28,937,486,671.05	1,585,187,928.45
其他	2,908,364,601.92	2,645,474,641.68	719,269,125.01	4,834,570,118.59
小计	4,709,223,546.79	40,982,509,995.55	38,775,349,977.58	6,916,383,564.76

2、存货跌价准备

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末余额
工程施工	45,159,920.35		14,484,720.35	30,675,200.00
小计	45,159,920.35		14,484,720.35	30,675,200.00

（七）其他流动资产

（七）其他流动资产
项目	期末账面价值	年初账价值
应收股利		11,532,835.31

4-2-130

委托贷款	40,000,000.00
合 计	40,000,000.00	11,532,835.31

（八）可供出售金融资产

项目	期末公允价值	年初公允价值
1、可供出售债券
2、可供出售权益工具	277,528,699.36	261,965,317.48
3、其他
合 计	277,528,699.36	261,965,317.48

（九）持有至到期投资

项 目	期末账面余额	年初账面余额
委托贷款		609,000,000.00
合 计		609,000,000.00

（十）长期应收款

类别	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	金额	坏账准备	金额	坏账准备
分期收款销售商品
分期收款提供劳务
其他（BT/BOT项目）	13,674,448,759.75		8,405,720,806.67
合计	13,674,448,759.75		8,405,720,806.67

（十一）长期股权投资

1、长期股权投资分类情况

项目	年初余额	本年增加	本年减少	期末余额
对子公司投资	186,160,880.52	16,976,923.12	21,905,467.01	181,232,336.64
对合营企业投资	109,311,355.93	195,492,735.50	7,343,219.02	297,460,872.41
对联营企业投资	743,328,270.85	308,387,664.87	177,467,538.45	874,248,397.27
对其他企业投资	613,417,398.21	35,189,054.09	49,000,000.00	599,606,452.30
小计	1,652,217,905.51	556,046,377.58	255,716,224.48	1,952,548,058.62
减：长期投资减值准备	35,115,000.00	0.00	5,000,000.00	30,115,000.00
合计	1,617,102,905.51	556,046,377.58	250,716,224.48	1,922,433,058.62

2、对重大的合营企业投资

被投资单位 注册地 业务 持股比 表决权比 年末净资产总 本期营业 本期

4-2-131

名称		性质	例（%）	例（%）	额	收入总额	净利润
上海城铭置 业有限公司	共和路 169号 1301室	房地产 开发	50.00	50.00	2,754,427.00		-4,192,570.97
上海宝盛房 地产开发经 营公司	上海市金 山区金山 卫镇第二 工业区	房地产 开发经 营	50.00	50.00	575,506,132.91		-6,968,025.26

合营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计与公司不 存在重大差异。

4-2-132

3、对重大的联营企业投资

被投资单位名称	注册地	业务性质	持股比例 （%）	表决权比例 （%）	年末净资产总额	本期营业 收入总额	本期净利润
上海城建投资发展有限公司	上海市金山区山阳镇红旗东 路518号	基础设施投资、实业投资	36.00	36.00	1,118,279,721.04	57,248,063.46	64,886,183.89
上海金诚保险代理有限公司	上海市太原路105弄达汇花 园1号201室	代理销售保险产品	20.00	20.00	228,414.59	343,283.54	-126,246.54
上海沪青平高速公路建设发 展公司	上海市青浦区城中北路393 号3楼	沪青平高速公路的投资	25.00	25.00	605,997,201.33	32,975.08	-11,482,272.67
上海同三高速公路有限公司	上海市杨浦区武东路32号 2号楼114室	同三国道高速公路的投资	26.25	26.25	843,701,282.61	188,213,304.98	24,531,141.25
上海浦东混凝土制品有限公司	浦东江镇新共路1128号	商品砼及制品	44.00	44.00	34,251,171.26	68,095,899.53	556,567.45

联营企业的重要会计政策、会计估计与公司的会计政策、会计估计与公司不存在重大差异。

4、按成本法核算的重大股权投资

4、按成本法核算的重大股权投资
被投资单位名称	初始投资成本	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
上海金诚保险代理有限公司	300,000.00	300,000.00			300,000.00
上海浦东混凝土制品有限公司	2,048,087.89	2,048,087.89			2,048,087.89

4-2-133

被投资单位名称	初始投资成本	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
上海明凯市政工程有限责任公司	6,182,023.98	6,182,023.98			6,182,023.98
上海沪青平高速公路建设发展公司	197,500,000.00	197,500,000.00			197,500,000.00
福来国际（上海）有限公司	16,620,000.00	16,620,000.00		16,620,000.00
上海同三高速公路有限公司	226,800,000.00	226,800,000.00			226,800,000.00
上海沪洋高速公路发展有限公司	27,500,000.00	27,500,000.00			27,500,000.00
中国上海外经（集团）有限公司	40,000,000.00	40,000,000.00		40,000,000.00	0.00
上海驰园物业管理有限公司	300,000.00	300,000.00			300,000.00
岱山申城建筑材料有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00			5,000,000.00
上海锦兴市政设计咨询公司	3,480,000.00	3,480,000.00		3,480,000.00
上海嘉建混凝土有限公司	6,764,667.98	6,764,667.98			6,764,667.98
苏州万川旅游股份有限公司	540,000.00	540,000.00			540,000.00
上海市政水泥制品股份有限公司	5,000,000.00	5,000,000.00		5,000,000.00
上海大成市政建设有限公司	150,000.00	150,000.00			150,000.00
上海城建石油有限公司	684,528.52	684,528.52			684,528.52
申通轨道交通研究咨询有限公司	1,600,000.00	1,600,000.00		1,600,000.00
上海建泰有限公司	396,750,000.00	396,750,000.00			396,750,000.00
上海伟盟建筑材料公司	2,290,000.00	2,290,000.00			2,290,000.00
上海东南郊环高速公路有限公司	55,200,000.00	55,200,000.00			55,200,000.00
中咨设计顾问有限公司	2,400,000.00	2,400,000.00			2,400,000.00

4-2-134

被投资单位名称	初始投资成本	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
浙江国裕隧道管片制造有限公司	1,600,000.00	1,600,000.00	800,000.00		2,400,000.00
上海神工环保工程有限公司	6,219,760.98	6,219,760.98			6,219,760.98
上海杭信投资管理有限公司	49,908,328.86	49,908,328.86			49,908,328.86
上海耐特高速公路结算网有限公司	500,000.00	500,000.00			500,000.00
北京市煤气工程有限公司	4,000,000.00		4,000,000.00		4,000,000.00
上海城建竹园污水建设发展有限公司	3,200,000.00		3,200,000.00		3,200,000.00
北京市煤气工程有限公司	10,000,000.00		10,000,000.00		10,000,000.00
上海燃气设备安装工程有限公司	340,324.77		340,324.77		340,324.77
上海汇众煤气钢结构工程有限公司	161,100.12		161,100.12		161,100.12
大众保险股份有限公司	20,160,000.00		20,160,000.00		20,160,000.00

5、按权益法核算的重大股权投资

被投资单位名称	初始金额	年初余额	投资成本变动	损益调整变动	损益调整变动	其他所有者权 益变动	期末余额
				应计损益	本年实收红利
上海市政水泥制品股份有限公司	50,816,301.72	1,764,275.94	-50,816,301.72	46,327,578.24		2,724,447.54
上海煤气第一管线工程有限公司	18,014,600.00	34,418,823.47	-18,014,600.00	-14,163,105.68		-2,241,117.79
上海煤气第二管线工程有限公司	11,250,000.00	27,113,515.85	-11,250,000.00	-9,210,106.25		-6,653,409.60
上海城建投资发展有限公司	540,000,000.00	119,060,527.59	180,000,000.00	33,352,715.73		70,167,456.25	402,580,699.5 7

4-2-135

被投资单位名称	初始金额	年初余额	投资成本变动	损益调整变动	损益调整变动	其他所有者权 益变动	期末余额
				应计损益	本年实收红利
上海水泥成品有限公司	31,879,067.78	9,008,521.12		-1,768,147.08			7,240,374.04
上海城建重庆市建设发展有限公司	20,000,000.00	20,977,281.52	-20,000,000.00	-977,281.52
上海城建新路建设有限公司	20,400,000.00	18,210,634.49		269,511.81			18,480,146.30
上海城建常州建设发展有限公司	40,000,000.00	41,523,804.62	-40,000,000.00	-1,523,804.62
上海市地下空间开发实业总公司	158,418,545.48	134,424,821.86		9,198,967.33		-15,528,783.32	128,095,005.8 7
海门晟隆建设发展有限公司	20,000,000.00	19,487,113.92	-20,000,000.00	512,886.08
上海城建物资有限公司	12,841,292.76	32,706,685.41		7,777,955.79	2,844,260.67		37,640,380.53
上海宝盛房地产开发经营公司	100,000,000.00	100,000,000.00	193,000,000.00	-5,246,933.54			287,753,066.4 6
上海城铭置业有限公司	5,000,000.00	3,473,498.98		-2,096,285.48			1,377,213.50
上海瑞起投资管理有限公司	940,000.00	759,163.06		580,398.46			1,339,561.52
海南绅星房地产公司	8,100,000.00	3,256,576.20					3,256,576.20
上海诚力机械施工有限公司	8,750,000.00	1,570,759.38	-8,750,000.00	7,179,240.62
上海万通营造公司	7,713,858.00	5,837,856.95		229,304.12			6,067,161.07
上海辉固岩土工程技术有限公司	1,200,000.00	2,636,416.66		58,056.71			2,694,473.37
上海浦东混凝土制品有限公司	12,470,358.19	15,345,622.68		-275,107.33			15,070,515.35
上海申诚隧道轨道交通工程建设监	1,040,000.00	1,304,607.61	-1,040,000.00	-264,607.61

4-2-136

被投资单位名称	初始金额	年初余额	投资成本变动	损益调整变动	损益调整变动	其他所有者权 益变动	期末余额
				应计损益	本年实收红利
理有限公司
上海锦兴市政设计咨询公司	3,480,000.00	3,480,000.00		527,629.20			4,007,629.20
上海百达城汽车修理有限公司	3,020,634.75		3,020,634.75	-757,203.37			2,263,431.38
南京燃气输配工程有限公司	5,400,000.00		5,400,000.00	4,383,001.16			9,783,001.16

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6、长期股权投资减值准备

项目	年初余额	本期 增加	本期减少	本期减少	期末余额
			减少数	减少原因
上海沪青平高速公路 建设发展公司	29,625,000.00				29,625,000.00
苏州万川旅游股份有 限公司	340,000.00				340,000.00
上海市政水泥制品股 份有限公司	5,000,000.00		5,000,000.00	发生事实 损失冲销
上海大成市政建设有 限公司	150,000.00				150,000.00
合计	35,115,000.00		5,000,000.00		30,115,000.00

（十二）投资性房地产

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、原价合计	499,463,737.91	305,418,071.61		804,881,809.52
1．房屋、建筑物	499,463,737.91	305,418,071.61		804,881,809.52
2．土地使用权
二、公允价值变动合计	633,045,562.09	393,832,788.24		1,026,878,350.33
1．房屋、建筑物	633,045,562.09	393,832,788.24		1,026,878,350.33
2．土地使用权
三、投资性房地产减值 准备累计金额合计
1．房屋、建筑物
2．土地使用权
四、投资性房地产账面 价值合计	1,132,509,300.0 0	699,250,859.85		1,831,760,159.85
1．房屋、建筑物	1,132,509,300.0 0	699,250,859.85		1,831,760,159.85
2．土地使用权

注：1、根据上海科华资产评估有限公司出具的《上海黄山合城置业有限公司部分资产

评估报告》[沪科华评报字（2011）第 008-1 号]，在评估基准日 2010 年 2 月 28 日，上海黄 山合城置业有限公司部分资产—金桥瑞士花园 12 幢 17-18 号和 16 幢 27-28 号公寓（建筑面 积为：22,923.57 平方米，包含相应的土地使用权面积）的评估价值为 618,936,390.00 元。

4-2-138

2、根据上海科华资产评估有限公司出具的《上海黄山合城置业有限公司部分资产评估 报告》[沪科华评报字（2011）第 008-2 号]，在评估基准日 2010 年 12 月 31 日，上海黄山合 城置业有限公司部分资产—金桥瑞士花园 12 幢 17-18 号和 16 幢 27-28 号公寓的评估价值为 669,368,244.00 元。

3、根据上海城建置业发展有限公司投资部的《投资性房地产估价说明》，截止 2010 年 12 月 31 日，上海利德房地产发展有限公司位于上海市浦东新区福山路 500 号的城建国际 中心大厦，市场估价为人民币 1,134,958,391.00 元；上海城建置业发展有限公司位于临沂路 213-215 号房屋及其所属地块浦东新区南码头街道 461 街坊 18 邱市场估价为 10,400,600 元； 浦三路 1300 弄 1 号（现浦三路 12 弄 1 号）市场估价为 8,071,200，合计 1,153,430,191.00。

（十三）固定资产

1、明细情况

1、明细情况
项目	年初账面余额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额
一、原价合计	4,490,918,659.52	1,135,641,631.12	340,022,156.69	5,286,538,133.95
其中：房屋、建筑 物	877,186,128.97	508,718,769.45	148,785,380.28	1,237,119,518.14
机器设备	3,177,764,237.11	455,258,028.31	136,958,384.47	3,496,063,880.95
运输设备	230,878,970.04	62,409,628.89	36,222,934.10	257,065,664.83
电子设备	5,250,951.76	1,396,726.07	118,851.25	6,528,826.58
办公设备	111,331,939.33	78,281,916.72	10,865,280.36	178,748,575.69
酒店业家具	2,744,533.50	4,756,131.23		7,500,664.73
其他	85,761,898.81	24,820,430.45	7,071,326.23	103,511,003.03
二、累计折旧合计	2,666,800,985.49	424,942,931.43	174,856,549.88	2,916,887,367.04
其中：房屋、建筑 物	249,810,489.73	85,984,073.21	40,189,968.95	295,604,593.99
机器设备	2,130,115,354.75	246,877,243.32	95,870,674.53	2,281,121,923.54
运输设备	141,261,327.30	49,581,786.81	24,487,188.33	166,355,925.78
电子设备	3,035,331.65	903,236.63	81,799.55	3,856,768.73
办公设备	77,171,778.14	26,618,614.96	10,073,815.54	93,716,577.56
酒店业家具		1,425,126.52		1,425,126.52
其他	65,406,703.92	13,552,849.98	4,153,102.98	74,806,450.92
三、固定资产减值 准备金额合计	50,780,770.13	989,147.16	6,594,314.26	45,175,603.03

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项目	年初账面余额	本期增加额	本期增加额	本期减少额	期末账面余额	期末账面余额
其中：房屋、建筑 物	13,752,020.86				13,752,020.86
机器设备	36,195,771.23	861,702.86		6,594,314.26	30,463,159.83
运输设备	812,239.01	26,876.25			839,115.26
电子设备
办公设备	20,739.03	100,568.05			121,307.08
酒店业家具
其他
四、固定资产账面 价值合计	1,773,336,903.90				2,324,475,163.88
其中：房屋、建筑 物	613,623,618.38				927,762,903.29
机器设备	1,011,453,111.13				1,184,478,797.58
运输设备	88,805,403.73				89,870,623.79
电子设备	2,215,620.11				2,672,057.85
办公设备	34,139,422.16				84,910,691.05
酒店业家具	2,744,533.50				6,075,538.21
其他	20,355,194.89				28,704,552.11
项 目			金额			备注
1、本年增加固定资产中，由在建工程转入的金额			413,242,850.78
2、期末已提足折旧仍继续使用的固定资产原值			113,118,923.52
3、期末暂时闲置的固定资产原值
4、本年处置、报废固定资产情况
（1）本年处置、报废固定资产原值			139,445,249.14
（2）本年处置、报废固定资产净值			29,903,182.91
（3）本年处置、报废固定资产处置收益			1,354,716.57
5、本年增加的累计折旧中，本年计提的折旧费用			338,968,628.85

4-2-140

（十四）在建工程

工程名称		年初账面余额	年初账面余额	本年增加	本年增加	本年减少	本年减少	年末账面余额	年末账面余额	年末账面余额	资金 来源
	余额	利息资本化金额	减值准备	金额	利息资本化金额	金额	转增固定资产	余额	利息资本化金额	减值准备
合计	1,937,159,857.05	20,792,992.00	2,521,771.03	1,423,560,003.10	22,130,336.40	2,112,152,608.53	413,242,850.78	1,248,567,251.62	23,961,341.40	2,521,771.03	自筹
其中：
1、杭州钱江隧道及接线工程	220,741,410.31	1,831,005.00		794,939,732.27	22,130,336.40			1,015,681,142.58	23,961,341.40		自筹
2、盾构维修保养及改造				44,657,600.00				44,657,600.00			自筹
3、土压平衡式盾构研制	24,332,286.84			11,819,960.05				36,152,246.89			自筹
4、嘉浏高速并板段匝道	28,796,728.95			269,529.00				29,066,257.95			自筹
5、常州市中吴大道工程	716,078,108.86			395,897,628.06		1,084,293,114.20		27,682,622.72			自筹
6、市政二机械厂基地建造	9,218,704.10			7,240,619.43				16,459,323.53			自筹
7、quy250履带吊				9,500,000.00				9,500,000.00			自筹
8、杭州萧山拌站	5,599,898.14			2,303,887.97				7,903,786.11			自筹
9、盾构设计与制造	58,548,679.05			62,794,306.41		112,365,726.50	112,365,726.50	8,977,258.96			自筹
10、隧道构件分公司嘉定基地				7,015,000.00				7,015,000.00			自筹

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（十五）无形资产

（十五）无形资产
项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
一、原价合计	1,682,275,996.62	383,836,909.51	62,485,852.88	2,003,627,053.25
其中：软件		828,710.00		828,710.00
土地使用权	355,617,296.23	383,008,199.51	62,485,852.88	676,139,642.86
特许权	1,326,658,700.39			1,326,658,700.39
二、累计摊销额合计	452,668,357.07	58,055,894.55	3,727,168.83	506,997,082.79
其中：软件		359,077.98		359,077.98
土地使用权	23,847,973.79	13,924,238.37	3,727,168.83	34,045,043.33
特许权	428,820,383.28	43,772,578.20		472,592,961.48
三、无形资产减值准备 金额合计
其中：软件
土地使用权
特许权
四、无形资产账面价值 合计	1,229,607,639.55			1,496,629,970.46
其中：软件				469,632.02
土地使用权	331,769,322.44			642,094,599.53
特许权	897,838,317.11			854,065,738.91

（十六）商誉

被投资单位	形成来源	初始金额	年初账面价值	本期增加	本期减少	期末账面价值
上海隧道工程 股份有限公司	股权分置 流通权	286,312,201.18	286,312,201.18			286,312,201.18
上海青浦第二 污水处理厂有 限公司	购买形成	10,059,889.57	10,059,889.57		10,059,889.57
上海建设机场 道路工程有限 公司	购买形成	4,763,619.80	4,763,619.80			4,763,619.80
合肥市市政设 计院有限公司 （注）	购买形成	43,978,409.03		43,978,409.03		43,978,409.03

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合计 345,114,119.58 301,135,710.55 43,978,409.03 10,059,889.57 335,054,230.01

注：合肥市市政设计院有限公司是公司下属控股子公司上海隧道工程股份有 限公司于2010 年购入的非同一控制的全资子公司。

（十七）长期待摊费用

种类	原始成本	年初余额	本期增加	本期减少	其中： 本期摊销	期末余额	剩余摊销 年限
合计	36,025,028.17	9,565,040.11	13,431,997.99	5,594,210.64	5,558,632.64	17,402,827.46
其中：
1、租赁费	2,930,000.00	1,056,000.00		288,000.00	288,000.00	768,000.00	2～4年
2、租入固 定资产装 修	31,035,008.15	7,245,460.36	13,431,997.99	5,198,968.56	5,163,390.56	15,478,489.79	10个月~5 年
3、收费结 算入网费	2,000,000.00	1,238,571.28		95,238.12	95,238.12	1,143,333.16	13年
4、房屋装 修费	60,020.02	25,008.47		12,003.96	12,003.96	13,004.51	13个月

（十八）递延所得税资产

项目	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额
	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异	递延所得税资产	可抵扣暂时性差异
坏账准备	49,104,008.17	292,590,404.89	57,700,673.80	492,207,496.01
折旧或摊销差	5,697,124.43	33,125,683.69	4,908,252.14	28,215,769.87
工资及福利	19,630,301.53	92,031,048.03	5,357,046.81	35,713,645.40
合计	74,431,434.13	417,747,136.61	67,965,972.75	556,136,911.28

未确认递延所得税资产的可抵扣亏损将于以下年度到期：

年度	期末余额
2011年	9,406,610.96
2012年	7,154,040.60
2013年	59,479,656.37
2014年	13,159,234.36
2015年	16,206,256.40
合计	105,405,798.69

4-2-143

（十九）其他非流动资产

种类	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
临时设施	5,920,385.97	4,571,527.66	5,589,250.63	4,902,663.00
合计	5,920,385.97	4,571,527.66	5,589,250.63	4,902,663.00

（二十）短期借款

（二十）短期借款
借款类别	期末账面余额	年初账面余额
信用借款	3,932,232,540.00	2,145,453,840.00
保证借款	1,991,000,000.00	1,071,000,000.00
抵押借款
质押借款	50,000,000.00	1,290,000,000.00
商业承兑汇票贴现	123,820,679.00
合 计	6,097,053,219.00	4,506,453,840.00

（二十一）应付票据

（二十一）应付票据
种 类	期末账面余额	年初账面余额
银行承兑汇票	7,000,000.00	945,875,555.63
商业承兑汇票	76,557,565.00	241,837,237.80
合 计	83,557,565.00	1,187,712,793.43

（二十二）应付账款

账龄	期末余额	期末余额	期末余额	年初余额	年初余额	年初余额
	金额	比例（％）		金额		比例（％）
1年以内	2,375,937,292.66	43.21		3,462,774,587.27		70.20
1－2年	1,947,275,740.24	35.41		498,374,433.09		10.10
2－3年	452,076,928.78	8.22		347,129,880.60		7.04
3年以上	723,376,247.49	13.16		624,275,602.00		12.66
合计	5,498,666,209.17	100.00		4,932,554,502.96		100.00
账龄超过3 年的大额应付账款：
债权单位名称			所欠金额		未偿还原因
香港建设（控股）建设有限公司			51,349,722.13		尚未完成结算的工程款
上海航道局			18,685,764.00		尚未完成结算的工程款
上海建科建设发展有限公司交大校区工程款			10,131,334.32		尚未完成结算的工程款
湖州鹿山坞矿业有限公司			9,075,785.32		尚未支付的石料款

4-2-144

镇口市茅迪实业有限公司

4,210,657.56 尚未支付的石料款

（二十三）预收款项

账龄	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
1年以内	2,082,294,423.62	89.97	1,430,209,078.10	92.23
1－2年	161,816,605.68	6.99	40,998,209.52	2.64
2－3年	51,638,221.01	2.23	72,181,679.70	4.65
3年以上	18,619,294.06	0.80	7,507,667.14	0.48
合计	2,314,368,544.37	100.00	1,550,896,634.46	100.00

账龄超过1 年的大额预收账款

债权单位名称	所欠金额	未偿还原因
海门晟隆建设发展有限公司	9,456,429.00	工程尚未完成结算
上海隧道工程轨道交通设计研究院	120,000,000.00	尚未办出产证，无法结转收入

（二十四）应付职工薪酬

项 目	年初账面余额	本期增加额	本期支付额	期末账面余额
一、工资、奖金、津 贴和补贴	78,076,997.96	784,521,598.24	831,177,408.49	31,421,187.71
二、职工福利费	8,055,392.96	22,177,327.09	23,807,592.78	6,425,127.27
三、社会保险费	30,246,962.37	321,320,584.22	320,143,571.53	31,423,975.06
其中：1、医疗保险 费	5,214,053.17	95,067,990.87	93,241,398.33	7,040,645.71
2、基本养老 保险费	17,645,690.94	195,039,240.99	196,044,585.81	16,640,346.12
3、年金缴费 （补充养老保险）	5,268,804.62	5,907,308.65	5,835,091.36	5,341,021.91
4、失业保险 费	1,585,060.56	18,070,841.05	18,057,764.21	1,598,137.40
5、工伤保险 费	209,883.25	3,230,860.54	3,127,514.21	313,229.58
6、生育保险 费	323,469.83	4,004,342.12	3,837,217.61	490,594.34
四、住房公积金	-775,934.26	83,445,112.90	82,420,944.49	248,234.15

4-2-145

项 目	年初账面余额	本期增加额	本期支付额	期末账面余额
五、工会经费和职工 教育经费	18,348,146.45	30,167,545.20	37,220,991.60	11,294,700.05
六、非货币性福利	43,857.94	56,949.19	94,591.80	6,215.33
七、辞退福利及内退 补偿	46,563,682.08	4,487,094.20	3,478,369.80	47,572,406.48
其中：（一）因解除 劳动关系给予的补 偿	46,563,682.08	4,487,094.20	3,478,369.80	47,572,406.48
（二）预计内退人员 支出
八、其他	8,200,028.63	2,465,256.03	4,623,003.31	6,042,281.35
合 计	188,759,134.13	1,248,641,467.07	1,302,966,473.80	134,434,127.40

（二十五）应交税费

项目	年初账面余额	本年应交	本年已交	期末账面余额
增值税	-35,732,025.89	102,821,987.15	59,867,063.78	7,222,897.48
消费税
营业税	221,473,094.40	799,513,351.20	814,472,207.34	206,514,238.26
资源税	409,992.73	1,325,394.51	409,374.14	1,326,013.10
企业所得税	115,888,094.45	329,442,091.95	272,515,590.01	172,814,596.39
城市维护建设税	17,948,757.87	53,233,365.61	58,299,379.57	12,882,743.91
房产税	2,746,046.42	12,738,353.13	9,339,035.95	6,145,363.60
土地使用税	882,613.04	2,288,315.26	3,088,797.78	82,130.52
个人所得税	6,110,204.16	37,643,475.70	34,290,017.55	9,463,662.31
教育费附加	8,204,354.48	26,042,712.10	27,252,952.40	6,994,114.18
其他税费	186,763,929.28	54,018,337.03	31,310,604.47	209,471,661.84
合计	524,695,060.94	1,419,067,383.64	1,310,845,022.99	632,917,421.59

（二十六）其他应付款

账龄	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	金额	比例（％）	金额	比例（％）
1年以内	1,722,295,008.94	50.31	2,133,914,744.22	62.99
1－2年	930,041,184.23	27.16	695,110,413.33	20.52
2－3年	320,485,981.74	9.36	93,572,829.98	2.76
3年以上	451,058,991.09	13.17	465,308,827.03	13.73

4-2-146

100.00

合计 3,423,881,166.00 100.00 3,387,906,814.56

1、三年以上大额的其他应付款

债权人名称	金额	未付原因
先锋土地款	33,162,243.23	人员协解费用未确定，尚不符合结转条件
康桥土地转让金	3,800,000.00	人员协解费用未确定，尚不符合结转条件
三废治理补偿	5,260,000.00	治理未达到要求，暂不符合支付条件
华桓达（香港）船务有 限公司	2,480,000.00	尚不具备结转条件
市政工程质监站	3,000,000.00	尚不具备结转条件
宜山路艾家宅基地	36,960,000.00	尚不具备结转条件
市政工程管理局	2,650,000.00	洋泾基地拨款, 尚不具备结转条件
PS 碱性沥青基金	4,500,000.00	碱性沥青基金

2、单项金额较大的其他应付款

债权单位名称	所欠金额	款项性质或内容
上海城建投资发展公司	2,044,543,075.20	资金往来
工程押金	41,853,602.84	押金
工程投标保证金	14,605,432.35	保证金

（二十七）一年内到期的非流动负债

项 目	期末账面余额	年初账面余额
一年内到期的长期借款	51,000,000.00	250,000,000.00
其中：保证借款		250,000,000.00
信用借款	51,000,000.00
合计	51,000,000.00	250,000,000.00

（二十八）其他流动负债

（二十八）其他流动负债
项 目	期末账面余额	年初账面余额
应付股利	4,494,521.11	4,304,223.53
短期融资券		1,200,000,000.00
合计	4,494,521.11	1,204,304,223.53

（二十九）长期借款

（二十九）长期借款
借款类别 信用借款	期末账面余额	年初账面余额
	2,532,000,000.00	791,000,000.00

4-2-147

保证借款	1,748,000,000.00	815,000,000.00
抵押借款	942,500,000.00	550,000,000.00
质押借款	7,205,610,000.00	3,699,000,000.00
合 计	12,428,110,000.00	5,855,000,000.00

年末无已到期未偿还的借款。

（三十）应付债券

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
09隧道债	1,377,489,556.44	2,950,280.76		1,380,439,837.20
合计	1,377,489,556.44	2,950,280.76		1,380,439,837.20

上海隧道工程股份有限公司于2009 年10 月21 日发行票面总额14 亿元人民 币，期限为7 年的2009 年上海隧道工程股份有限公司公司债券，简称 “ 09 隧道 债 ” 。债券票面利率5.55%，实际利率5.85%，采用单利按年计息，不计复利，每 年付息一次，到期一次还本，最后一期利息随本金的兑付一起支付。起息日为 2009 年10 月21 日，付息日为自2010 年起每年10 月21 日为上一个计息年度的 付息日，兑付日为2016 年10 月21 日。本次发行费用2,306.10 万元。债券由上 海城建（集团）公司为本期公司债券本息兑付提供全额无条件不可撤销的连带责 任保证担保。

（三十一）长期应付款

（三十一）长期应付款
项目	期末账面余额	年初账面余额
1、市政局拨入洋泾基地款	4,194,626.65	4,194,626.65
2、上海市市政工程动迁用房建设处		17,000,000.00
3、嵊泗洋山代垫投资款	14,563,753.60	14,563,753.60
4、集团再就业经费	19,692,652.67	19,692,652.67
5、暂收利润	60,000,000.00	60,000,000.00
6、上海市城乡建设和交通委员会	222,900,000.00	280,000,000.00
合计	321,351,032.92	395,451,032.92

（三十二）专项应付款

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
合计	61,387,673.00	2,077,863.00	32,499,849.09	30,965,686.91
其中：
1、真北路大临拆迁	6,018,944.00			6,018,944.00

4-2-148

2、科研经费	31,077,636.89	1,990,000.00	32,499,849.09	567,787.80
3、设备研制费	6,277,000.00			6,277,000.00
4、净房款	644,688.00	87,863.00		732,551.00
5、中山西路土地动迁	17,369,404.11			17,369,404.11

（三十三）递延所得税负债

项目	期末账面余额	期末账面余额	年初账面余额	年初账面余额
	递延所得税 负债	应纳税暂时性 差异	递延所得税 负债	应纳税暂时性 差异
公允价值变动	260,152,550.36	1,060,123,188.13	160,048,673.67	643,011,912.64
常州高架一期项目收 入确认时间性差异	57,388,676.43	229,554,705.72	29,290,026.72	117,160,106.49
合 计	317,541,226.79	1,289,677,893.85	189,338,700.39	760,172,019.13

（三十四）其他非流动负债

项目	期末账面余额	年初账面余额
拆迁补偿	1,075,433,983.03	925,483,682.64
资产补贴	1,620,000.00
合计	1,077,053,983.03	925,483,682.64

动迁补偿：

项目	合同价	累计收款	累计支用	累计转销	期末余额
龙华东路660 号及浦东白莲 泾六里村	1,080,730,967.00	1,096,357,967.00	43,717,485.27	5,835,594.60	1,046,804,887.13
南翔金家园	11,800,000.00	11,800,000.00	1,043,384.80		10,756,615.20
九星路140号 三块地块	32,000,000.00	29,760,000.00	10,430,430.23	1,457,089.07	17,872,480.70
老沪闵路130 弄4号	27,500,000.00	27,500,000.00	2,836,141.52	24,663,858.48
合计	1,152,030,967.00	1,165,417,967.00	58,027,441.82	31,956,542.15	1,075,433,983.03

• 注 1：上海市卢湾区龙华东路 660 号动迁合同价 90,073.10 万元，上海市浦东新区六里

• 村楼底下 136 号/151 号合同价 18,000.00 万元。

注 2：累计转销均为转入营业外收入，本期转入 21,042,683.67 元。

（三十五）实收资本

投资者名称 年初账面余额 本年 本年 期末账面余额

4-2-149

	投资金额	所占比例	增加	减少	投资金额	所占比例
上海市国有 资产监督管 理委员会	1,343,970,247.67	100%			1,343,970,247.67	100%

（三十六）资本公积

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额
1、资本溢价	39,146,013.69			39,146,013.69
2、其他资本公积	1,758,871,085.27	477,380,558.84	283,519,745.13	1,952,731,898.98
(1)被投资单位其他权 益变动	248,705,761.90	259,824,347.44		508,530,109.34
(2)未行权的股份支付
(3)可供出售金融资产 公允价值变动	112,631,949.26	15,816,009.21		128,447,958.47
(4)投资性房地产转换 公允价值变动差额
(5)现金流量套期利得 或损失
(6)境外经营净投资套 期利得或损失
(7)与计入所有者权益 项目相关的所得税影 响
(8)其他	1,397,533,374.11	201,740,202.19	283,519,745.13	1,315,753,831.17
合计	1,798,017,098.96	477,380,558.84	283,519,745.13	1,991,877,912.67

1、被投资单位其他权益变动影响公司资本公积变动如下：

公司名称	金额
上海煤气第一管线工程有限公司	30,000.00
上海煤气第二管线工程有限公司	1,058,018.78
上海城建投资发展有限公司	70,167,456.25
上海市地下空间开发实业总公司	-15,528,783.32
上海水泥制品股份有限公司	2,724,447.54
上海隧道工程股份有限公司	-2,068,713.86
上海市市政工程材料公司	18,000.00
上海燃气工程设计研究有限公司	-389,082.90
上海新寓建筑工程有限公司	2,801,397.23
上海基础设施建设发展有限公司	14,805,804.18

4-2-150

上海城建置业发展有限公司	186,957,139.49
上海市地下建筑设计研究院	-751,335.95
合计	259,824,347.44

2、根据上海市国资委《关于印<上海市企业国有产权无偿划转暂行办法>的 通知》（沪国资委产【2006】362 号）的相关规定，公司于2010 年进行了部分 资产划转，影响如下：

资产划转，影响如下：
公司名称	金额
中国上海外经（集团）有限公司	-40,000,000.00
上海城建竹园污水处理建设发展有限公司	-49,707,801.53
上海青浦第二污水处理厂有限公司	-101,598,243.54
上海城建常州建设发展有限公司	-41,523,804.62
上海城建重庆市建设发展有限公司	-20,977,281.52
海门晟隆建设发展有限公司	-19,487,113.92
上海建设机场道路工程有限公司	25,155,016.75
上海煤气第一管线工程有限公司	53,460,357.63
上海煤气第二管线工程有限公司	91,023,781.30
上海市地下空间设计研究总院	32,101,046.51
合计	-71,554,042.94

3、划拨土地转让增值收益-10,225,500.00 元。

（三十七）专项储备

项目	年初余额	本期增加	本期减少	期末余额
安全生产费	218,336,565.24	285,516,734.26	144,507,925.44	359,345,374.06
维简费
合计	218,336,565.24	141,008,808.82	144,507,925.44	359,345,374.06

（三十八）盈余公积

项目	年初账面余额	本期增加	本期减少	期末账面余额	变动原因、 依据
法定盈余公积 金	47,780,052.23	9,324,453.52		57,104,505.75	母公司净利 润的10％
任意盈余公积 金	34,418,143.19	9,324,453.52		43,742,596.71	母公司净利 润的10％

4-2-151

合计 82,198,195.42 18,648,907.04 100,847,102.46

（三十九）未分配利润

（三十九）未分配利润
项目	本期金额	上期金额
本年年初余额	1,574,343,787.07	1,290,239,386.52
本期增加数	531,610,846.00	324,850,377.92
其中：本年净利润转入	531,610,846.00	324,850,377.92
其他调整因素
本期减少数	50,309,677.18	40,745,977.37
其中：本年提取盈余公积数	18,648,907.04	18,550,962.74
本年提取一般风险准备
本年分配现金股利数	31,557,489.60	22,105,882.69
转赠资本
其他减少	103,280.54	89,131.94
本期期末余额	2,055,644,955.89	1,574,343,787.07
其中：董事会已批准的现金股利数

（四十）营业收入

项目	本期发生额	本期发生额	上期发生额	上期发生额
	收入	成本	收入	成本
1.主营业务小计	25,656,720,642.38	22,442,600,069.14	19,207,743,573.98	16,686,588,454.49
工程施工	23,483,948,102.07	21,189,621,327.61	16,155,799,505.83	14,535,430,629.15
机械加工及制造	213,773,774.52	198,973,561.23	198,629,209.40	168,559,862.20
房地产开发	786,201,287.82	299,781,873.46	1,760,626,733.17	1,281,901,171.87
设计服务	689,119,589.25	410,241,546.47	615,541,811.16	393,942,718.98
旅游饮食服务业	25,779,066.52	15,903,930.02	21,661,354.36	16,273,076.43
BOT项目运营	294,957,986.96	162,650,199.48	368,593,387.41	236,850,319.19
工业收入	156,577,428.24	159,471,883.77	86,891,572.65	53,630,676.67
商业收入	6,363,407.00	5,955,747.10
2.其他业务小计	121,802,222.44	62,798,378.06	95,518,316.65	29,534,202.20
材料销售	2,160,067.30		1,188,789.52	1,650,972.62
租赁服务	77,323,514.38	55,778,314.04	50,121,383.10	20,194,444.95
咨询服务	29,825,104.28	2,515,061.42	20,355,419.00	4,253,800.36
劳务收入	1,332,175.75	893,872.42	1,407,861.74	3,332,561.27
其他收入	11,161,360.73	3,611,130.18	22,444,863.29	102,423.00

4-2-152

合计 25,778,522,864.82 22,505,398,447.20 19,303,261,890.63 16,716,122,656.69

建造合同本期确认收入金额最大的10 项（单位：万元）

项目	收入
常州高架二期	208,650.44
常州奔牛机场	72,209.00
青草沙项目	39,605.51
长江隧桥	39,070.23
无锡轨道交通	33,596.15
崇启1标	25,591.14
虹桥枢纽项目	20,179.17
顾村项目(二公司）	14,778.23
吴淞路150号地块	13,158.00
北翟路三标	12,254.18

（四十一）资产减值损失

（四十一）资产减值损失
项目	本期发生额	上期发生额
一、坏账损失	108,785,482.82	16,893,661.24
二、存货跌价损失		4,708,152.40
合计	108,785,482.82	21,601,813.64

（四十二）公允价值变动收益

产生公允价值变动收益的来源	本期发生额	上期发生额
1、交易性金融资产
2、交易性金融负债
3、投资性房地产	71,352,745.00	2,355,130.00
4、衍生金融工具
5、其他
合计	71,352,745.00	2,355,130.00

（四十三）投资收益

（四十三）投资收益
项目	本期发生额	上期发生额
交易性金融资产收益
可供出售权益工具投资	36,031,045.61	6,001,240.57
长期股权投资收益	279,367,431.52	278,469,603.23
其中：权益法核算确认的投资收益	-12,277,172.16	70,643,445.29
成本法核算单位分回的股利	53,034,522.63	51,442,011.21

4-2-153

股权转让收益	238,610,081.05	156,384,146.73
委托贷款收益	2,243,648.49	65,255,254.37
BOT/BT项目收益	474,217,626.99	291,678,856.21
其他投资收益	-19,070,261.18	-16,560,000.00
合计	772,789,491.43	624,844,954.38

（四十四）营业外收入

1、明细情况

1、明细情况
项目	本期发生额	上期发生额
非流动资产处置利得	9,636,926.79	7,686,888.80
其中：固定资产处置利得	9,636,926.79	7,686,888.80
政府补助利得	200,407,934.60	166,290,554.22
盘盈利得	424,424.00	65,500.00
违约赔偿收入	1,221,958.26	4,280,917.74
其他利得	34,401,090.97	18,484,578.20
合计	246,092,334.62	196,808,438.96

2.政府补助

2.政府补助
项目	金额
	本期数	上期数
扶持基金	123,468,886.24	113,262,144.17
产业专项财政补贴		1,171,100.00
境外承包工程投标补贴	1,481,000.00	7,513,586.00
财政补贴	69,483,146.54	18,937,922.80
税收奖励	4,770,373.03	22,546,348.70
贴息补贴		1,332,200.00
海外建设财政补贴		519,312.44
其他	1,204,528.79	1,007,940.11
合计	200,407,934.60	166,290,554.22

（四十五）营业外支出

（四十五）营业外支出
项目 非流动资产处置损失 其中：固定资产处置损失 无形资产处置损失 捐赠支出 非常损失 赔偿金、违约金及罚款支出	本期发生额	上期发生额
	8,282,210.22	6,414,019.06
	8,282,210.22	6,414,019.06
	2,270,000.00	1,254,190.00
	55,600.00	354,024.51
	2,274,162.40	309,016.53

4-2-154

项目	本期发生额	上期发生额
其他支出	1,934,487.74	17,573,442.23
合计	14,816,460.36	25,904,692.33

（四十六）所得税费用

（四十六）所得税费用
项目	本期发生额	上期发生额
当期所得税	345,498,035.12	240,190,010.71
递延所得税费用	12,019,059.28	6,758,682.65
合计	357,517,094.40	246,948,693.36

所得税费用与会计利润的关系

所得税费用与会计利润的关系
项目 利润总额 纳税调整 应纳税所得额 税率（%） 当期所得税费用	本期发生额
	1,479,068,565.56
	-97,076,425.08
	1,381,992,140.48
	25
	345,498,035.12

（四十七）其他综合收益

（四十七）其他综合收益
项目	本期发生额	上期发生额
1.可供出售金融资产产生的利得（损失）金额	128,447,958.47	112,631,949.26
减：可供出售金融资产产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额	112,631,949.26	321,503.79
小计	15,816,009.21	112,310,445.47
2.按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所享 有的份额	259,824,347.44	65,309,847.03
减：按照权益法核算的在被投资单位其他综合收益中所 享有的份额产生的所得税影响
前期计入其他综合收益当期转入损益的净额
小计	259,824,347.44	65,309,847.03
3.外币财务报表折算差额	-2,046,277.93	-2,240,054.26
减：处置境外经营当期转入损益的净额
小计	-2,046,277.93	-2,240,054.26
合计	273,594,078.72	175,380,238.24

（四十八）借款费用

4-2-155

公司名称	资本化项目	当期资本化的借款 费用金额	资本化率
上海博远置业有限公司	存货	36,880,966.67	6.79%
上海益恒置业有限公司	存货	35,749,041.12	4.76%
上海隧道工程股份有限公司	在建工程	22,130,336.40	5.31%

（四十九）合并现金流量情况

1、净利润调节为经营活动现金流量的信息：

项目	本年金额	上年金额
1、将净利润调节为经营活动现金流量：
净利润	1,121,551,471.16	643,658,789.35
加：资产减值准备	108,785,482.82	21,601,813.64
固定资产折旧、油气资产折耗、生产性生物资产折 旧	338,968,628.85	640,090,861.18
无形资产摊销	58,055,894.55	47,530,698.47
长期待摊费用摊销	5,558,632.64	4,059,032.15
处置固定资产、无形资产和其他长期资产的损失（收 益以“－”号填列）	-1,354,716.57	-1,272,869.74
固定资产报废损失
公允价值变动损失（收益以“－”号填列）	-71,352,745.00	-2,355,130.00
财务费用	734,886,591.58	505,363,075.21
投资损失（收益以“－”号填列）	-772,789,491.43	-624,844,954.38
递延所得税资产减少（增加以“－”号填列）	-40,033,795.61	-9,256,996.92
递延所得税负债增加（减少以“－”号填列）	45,432,517.42	16,907,254.73
存货的减少（增加以“－”号填列）	-2,221,644,738.32	-956,088,863.71
经营性应收项目的减少（增加以“－”号填列）	-6,437,341,285.08	-2,105,833,544.63
经营性应付项目的增加（减少以“－”号填列）	6,388,716,523.48	4,952,139,091.04
其 他	-2,046,277.93	-1,858,044.96
经营活动产生的现金流量净额	-744,607,307.44	3,129,840,211.43
2、不涉及现金收支的重大投资和筹资活动：
债务转为资本
一年内到期的可转换公司债券

4-2-156

项目	本年金额	上年金额
融资租入固定资产
3、现金及现金等价物净变动情况：
现金的年末余额	7,174,479,358.55	8,693,250,406.10
减：现金的期初余额	8,693,250,406.10	5,264,903,630.19
减：现金等价物的年末余额
加：现金等价物的期初余额
现金及现金等价物净增加额	-1,518,771,047.55	3,428,346,775.91

2、当期取得或处置子公司及其他营业单位息：

2、当期取得或处置子公司及其他营业单位息：
项目	本期金额
一、取得子公司及其他营业单位的有关信息：
1.取得子公司及其他营业单位的价格	54,685,200.00
2.取得子公司及其他营业单位支付的现金和现金等价物
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	461,359,091.29
3.取得子公司及其他营业单位支付的现金净额	-461,359,091.29
4.取得子公司的净资产	262,480,766.07
流动资产	2,546,431,728.12
非流动资产	262,486,021.98
流动负债	2,542,033,593.10
非流动负债	4,403,390.93
二、处置子公司及其他营业单位的有关信息：
1.处置子公司及其他营业单位的价格	323,258,305.75
2.处置子公司及其他营业单位收到的现金和现金等价物	323,258,305.75
减：子公司及其他营业单位持有的现金和现金等价物	285,891,200.80
3.处置子公司及其他营业单位收到的现金净额	37,367,104.95
4.处置子公司的净资产	385,040,656.72
流动资产	382,634,750.12
非流动资产	919,226,829.37
流动负债	635,350,291.31
非流动负债	281,470,631.46

企业现金和现金等价物的有关信息：

	项目	年期余额	年期余额
一、现 金		7,174,479,358.55	8,693,250,406.10
其中：库存现金		3,880,833.68	3,449,099.38

4-2-157

可随时用于支付的银行存款	6,874,680,715.09	8,520,380,930.06
可随时用于支付的其他货币资金	295,917,809.78	169,420,376.66
二、现金等价物
其中：三个月内到期的债券投资
三、年末现金及现金等价物余额	7,174,479,358.55	8,693,250,406.10
其中：母公司或集团内子公司使用受限制的现金和现 金等价物

五、审计情况及审计意见说明

立信会计对城建集团2010 年12 月31 日的资产负债表和合并资产负债表， 2010 年度的利润表和合并利润表、现金流量表和合并现金流量表、所有者权益 变动表和合并所有者权益变动表以及财务报表附注进行了审计，并出具了信会师 报字[2010]第200010 号审计报告，审计意见如下：

“我们认为，城建集团财务报表已经按照《企业会计准则》的规定编制，在 所有重大方面公允反映了城建集团2010 年12 月31 日的财务状况以及2010 年度 的经营成果和现金流量情况”

4-2-158

第十节 其他重大事项

一、信息披露义务人不存在《收购办法》第六条规定的情形，并能够按照《收 购办法》第五十条的规定提供相关文件。

二、截止本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动 的相关信息进行了如实披露，不存在根据法律适用以及为避免对本报告书内容产 生误解信息披露义务人应当披露而未披露的其他重大信息。

4-2-159

信息披露义务人声明

本人及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大 遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

信息披露义务人名称：上海城建（集团）公司 法定代表人（或授权代表）： 日期：年月日

4-2-160

财务顾问声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对详式权益变动报告书的内 容进行了核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担 相应的责任。

财务顾问法定代表人或其授权代表人：

林义相

内核机构负责人：

林义相

部门负责人：

刘 丽

财务顾问主办人：

陈 伟 张俊果

财务顾问协办人：

王沁宇

天相投资顾问有限公司（盖章）

日期： 年 月 日

4-2-161

法律顾问声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对详式权益变动报告书的内容进行核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

国浩律师集团（上海）事务所（盖章）

负 责 人：__ 倪俊骥 经办律师：_ 岳永平 ____ 林 静 日期：年月日

4-2-162

第十一节 备查文件

一、上海城建（集团）公司法人营业执照、税务登记证；

• 二、上海城建（集团）公司董事、监事、高级管理人员的名单及其身份证明；

• 三、上海城建（集团）公司关于本次权益变动的相关决定；

• 四、与本次权益变动有关的法律文件；

五、涉及收购资金来源的协议（不适用）；

• 六、上海城建（集团）公司最近 24 个月内与上海隧道工程股份有限公司之

• 间重大交易的情况说明；

• 七、上海城建（集团）公司及其控股股东、实际控制人最近两年未发生变化

的证明；

• 八、上海城建（集团）公司的自查报告及登记公司出具的证明文件；

• 九、上海城建（集团）公司聘请的中介机构的自查报告及登记公司出具的证

• 明文件；

• 十、上海城建（集团）公司就本次权益变动应履行的义务所做出的承诺； 十一、上海城建（集团）公司符合《上市公司收购管理办法》有关规定的说

明；

十二、上海城建（集团）公司 2008 年至 2010 年的财务会计报告和审计报告；

上述备查文件备置于上海隧道工程股份有限公司董事会办公室。

4-2-163

[本页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书》之签字盖 章页]

信息披露义务人名称：上海城建（集团）公司 法定代表人（或授权代表）： 日期：年月日

4-2-164

附表

详式权益变动报告书

	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书	详式权益变动报告书
基本情况
上市公司名称	上海隧道工程股份有限公 司		上市公司所在地	上海市大连路118号
股票简称	隧道股份		股票代码	600820
信息披露义务人名 称	上海城建（集团）公司		信息披露义务人注 册地	上海市卢湾区蒙自路654 号
拥有权益的股份数 量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化 □		有无一致行动人	有 □ 无 √
信息披露义务人是 否为上市公司第一 大股东	是 √ 否 □		信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	是 □ 否 √ 注：实际控制人为上海市 国资委
信息披露义务人是 否对境内、境外其 他上市公司持股5% 以上	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数		信息披露义务人是 否拥有境内、外两 个以上上市公司的 控制权	是 □ 否 √ 回答“是”，请注明公司家 数
权益变动方式（可 多选）	通过证券交易所的集中交易 □ 协议转让 □ 国有股行政划转或变更 □ 间接方式转让 □ 取得上市公司发行的新股 √ 执行法院裁定 □ 继承 □ 赠与 □ 其他 □ （请注明）
信息披露义务人披 露前拥有权益的股 份数量及占上市公 司已发行股份比例	持股数量：	270,301,785股 持股比例：36.85%
本次发生拥有权益 的股份变动的数量 及变动比例	变动数量：	412,922,755股 变动比例：31.80%
与上市公司之间是 否存在持续关联交 易	是 √ 否 □ 注：本次交易前隧道股份的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之 间以市场价格相互分包工程。通过本次交易，城建集团将下属市政工程设计 施工板块的相关企业注入隧道股份，从而大幅度减少与上市公司的关联交易。

4-2-165

与上市公司之间是 是 √ 否 □ 否存在同业竞争 注：本次交易前上市公司与城建集团下属基础设施建设投资和市政工程设计 施工两大核心业务板块的相关企业存在同业竞争。通过本次交易，城建集团 将该两大业务板块的相关企业注入隧道股份，从而从根本上消除同业竞争。 信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否拟于未来12 个月 内继续增持 信息披露义务人前 是 □ 否 √ 6 个月是否在二级 市场买卖该上市公 司股票 是否存在《收购办 是 □ 否 √ 法》第六条规定的 情形 是否已提供《收购 是 √ 否 □ 办法》第五十条要 求的文件 是否已充分披露资 是 √ 否 □ 金来源 是否披露后续计划 是 √ 否 □ 是否聘请财务顾问 是 √ 否 □ 本次权益变动是否 是 √ 否 □ 需取得批准及批准 注：本次重组尚需中国证监会核准。同时，城建集团就本次认购隧道股份非 进展情况 公开发行股份而提出的豁免要约收购义务的申请尚需中国证监会核准。 信息披露义务人是 是 □ 否 √ 否声明放弃行使相 关股份的表决权

填表说明：

• 1、存在对照表所列事项的按“是或否”填写核对情况，选择“否”的，必须在栏目中加备 注予以说明；

• 2、不存在对照表所列事项的按“无”填写核对情况；

• 3、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4、信息披露义务人包括投资者及其一致行动人。信息披露义务人是多人的，可以推选其中 一人作为指定代表以共同名义制作并报送权益变动报告书。

(本页以下无正文)

4-2-166

[本页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书（附表）》之 签字盖章页]

信息披露义务人名称：上海城建（集团）公司 法定代表人（或授权代表）： 日期：年月日

4-2-167