Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Oct 27, 2021

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临2021-050 债券代码：155416 债券简称：19隧道01

上海隧道工程股份有限公司

关于收购上海市人民防空工程有限公司 100% 股权 暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）下属全资子公司上海 城建市政工程（集团）有限公司（以下简称“市政集团”）拟以现金人 民币45,226,134.48元收购上海市地下空间开发实业有限公司（以下简称 “地空公司”）持有的上海市人民防空工程有限公司（以下简称“人防工 程公司”）100%股权（以下简称“标的资产”）。

• 本次交易价格根据具备证券、期货业务资格的上海申威资产评估有限 公司出具并经国资主管部门备案的人防工程公司的资产评估报告确定， 经双方协商同意。

• 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》 规定的重大资产重组。

• 本次交易实施不存在重大法律障碍。

• 本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过，无需提交公 司股东大会审议。

一、 关联交易概述

2021年10月27日，公司第九届董事会第二十五次会议审议通过了《公 司关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易的议案》。 公司下属全资子公司市政集团与地空公司经协商达成一致，市政集团拟以 现金收购地空公司持有的人防工程公司100%股权，交易价格为人民币

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45,226,134.48元。

市政集团本次收购人防工程公司100%股权不构成《上市公司重大资 产重组管理办法》规定的重大资产重组。鉴于地空公司为公司控股股东上 海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”）全资子公司，根据《上海 证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指 引》等有关规定，市政集团本次收购地空公司持有的人防工程公司100% 股权的交易构成关联交易。

至本次关联交易为止，公司过去12个月与同一关联人进行的交易以及 与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易金额累计达到3,000万元以 上，但未达到公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上，本次交易无需 提交公司股东大会审议。

本交易不涉及人员安置情况。

二、交易对方介绍

（一）关联方关系介绍

本次交易对方地空公司为公司控股股东城建集团下属全资子公司，因 此地空公司与本公司构成关联关系。

（二）关联方基本情况

关联方名称：上海市地下空间开发实业有限公司

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） 成立日期：1992年11月5日

注册地：上海市徐汇区虹桥路663号5楼

主要办公地点：上海市徐汇区虹桥路663号5楼

法定代表人：王榕

注册资本：人民币6803万元

统一社会信用代码：91310104631724275U

经营范围：建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，自有房屋租赁， 物业管理，停车场（库）经营管理，清洁服务，机电设备维修，建筑智能 化建设工程设计施工一体化，建筑装潢材料的销售，企业管理咨询，企业

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形象策划，商务信息咨询，经济信息服务。【依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东及各自持股比例：上海城建（集团）公司持有地空公司100% 股权

公司业务情况概述：地空公司是一家从事地下空间建设、设备制造、 商业开发、物业管理、停车管理的综合性国有独资企业。

地空公司最近一年主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：人民币万元

	单位：人民币万元
项目	2020年12月31日
资产总额	81,057.59
负债总额	31,235.32
净资产	49,822.26
项目	2020年
营业收入	24,810.05
净利润	533.79
经营活动产生的现金流量净额	-4,088.78

注：上述财务数据已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

三、交易标的基本情况

（一）标的资产

1、交易名称和类别：收购资产

本次交易的标的资产为人防工程公司100%股权，人防工程公司基本 信息如下：

公司名称：上海市人民防空工程有限公司

公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

成立日期：1981年3月1日

企业地址：上海市徐汇区番禺路1000号

法定代表人：田黎

注册资本：人民币6000万元

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统一社会信用代码：91310104132602660Y

经营范围：许可项目：各类工程建设活动；建筑物拆除作业（爆破作 业除外）；消防设施工程施工；电气安装服务。（依法须经批准的项目， 经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件 或许可证件为准）一般项目：人防设备、砼制品、制冷空凋设备加工；机 械设备租赁；物业管理；建筑物清洁服务；园林绿化工程施工；电气机械 设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活 动）

主要股东及各自持股比例：地空公司持有人防工程公司100%股权

2、股权变动情况：人防工程公司成立于1981年3月1日，由上海市人民防 空办公室出资设立，初始注册资本为30万元。1987年11月9日，注册资本 变更为520.80万元。1992年9月18日，股东变更为上海市地下空间开发实业 有限公司（原名：上海市地下空间开发实业总公司）。1996年3月14日， 经上海市徐汇区工商行政管理局核准，注册资本变更为1521万元。2001年 12月20日，注册资本变更为2000万元。2020年9月29日，地空公司对人防 工程公司进行增资，注册资本由2000万元人民币增至6000万元人民币。

• 3、权属状况：标的资产产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转 让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍 权属转移的其他情况。

• 4、地空公司为人防工程公司唯一股东，本次交易不存在其他股东应优先 放弃受让权的情形。

• 5、人防工程公司业务情况概述

人防工程公司是一家具有地下防空结构和地面建筑一体化总承包和 运维能力的综合性建筑施工国有企业，业务涵盖建筑工程、市政工程、人 防工程三大板块，具有房屋建筑工程施工总承包二级，市政公用工程施工 总承包二级，地基基础工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，建 筑装修装饰工程专业承包二级资质，建筑机电安装工程专业承包三级，并 通过ISO9002:1994和ISO9001:2000质量体系认证。

• 6、人防工程公司最近两年一期主要财务数据（合并报表口径）如下：

单位：人民币万元

项目 2021 年 3 月 31 日 2020 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日

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资产总额	12,514.22	10,975.26	3,095.17
负债总额	8,118.86	6,971.72	2,359.80
净资产	4,395.36	4,003.54	735.37
项目	2021年1-3月	2020年	2019年
营业收入	7,556.69	6,944.48	3,950.83
净利润	391.82	-684.24	152.77
扣除非经常性损益后的净利润	391.82	-684.24	152.77
经营活动产生的现金流量净额	-716.09	-834.92	141.59

注：上述财务数据已经具有从事证券、期货业务资格的立信会计师事务所 （特殊普通合伙）审计。该公司账面亏损主要系2020年以前，工程类账务 按照收付实现制核算，遗留工程收入已确认，而成本在2020年才予以确认 导致。

• 7、人防工程公司2020年度前五名销售客户情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
客户名称	营业收入总额	占公司全部营业收入的比例（%）
上海城建市政工程（集团）有限公司	5,536.04	79.72
上海市机关事务管理局人防工程管理中心	457.10	6.58
上海市松江区民防办公室	216.97	3.12
上海市浦东新区民防管理署	175.89	2.53
上海市黄浦区民防办公室	170.53	2.46

8、人防工程公司2020年度前五名供应商情况如下：

单位：人民币万元

		单位：人民币万元
客户名称	采购总额	占采购总额的比例（%）
上海盛滩劳务服务有限公司	1,214.15	8.95
上海柴隆实业有限公司	1,071.09	7.90
上海图洋实业有限公司	958.10	7.07
上海涵衍实业有限公司	943.97	6.96
上海德民建筑工程有限公司	826.06	6.09

9、人防工程公司无对外担保和委托理财情况。

本次交易完成后，人防工程公司成为市政集团的全资子公司，纳入公 司合并报表范围。公司目前不存在为人防工程公司提供担保、委托理财的

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情形，亦不存在其占用上市公司资金等方面的情况。

（二）关联交易价格确定的一般原则和方法

1 、关联交易价格确定的方法

根据上海申威资产评估有限公司出具的以2021年3月31日为评估基准 日并经国资主管部门备案的《上海市地下空间开发实业有限公司拟股权转 让涉及的上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值评估报告》（沪 申威评报字〔2021〕第1344号，简称“《评估报告》”），人防工程公司100% 股权的评估价值为人民币45,226,134.48元。

基于前述评估结果，双方经协商同意，确定本次标的资产的交易价格 为人民币45,226,134.48元。

2 、评估情况说明

（1）评估事务所：上海申威资产评估有限公司，具有从事证券、期货业 务资格

（2）评估基准日：2021年3月31日

（3）评估方法的选择：根据资产评估适应性分析及相关准则规定，结合 委估资产的具体情况，采用资产基础法、收益法对委估资产的价值进行评 估，最终选取资产基础法的结果。资产基础法是指以被评估企业评估基准 日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值， 确定评估对象价值的评估方法。收益法是指将预期收益资本化或者折现， 确定评估对象价值的评估方法。

（4）评估结果：评估前上海市人民防空工程有限公司总资产账面值为 125,142,165.15元，负债账面值为81,188,566.84元，所有者权益账面值为 43,953,598.31元。

经资产基础法评估，以2021年3月31日为评估基准日，在假设条件成 立的前提下，上海市人民防空工程有限公司总资产评估值为126,414,701.32 元，负债评估值为 81,188,566.84 元，股东全部权益价值评估值为 45,226,134.48元，大写人民币：肆仟伍佰贰拾贰万陆仟壹佰叁拾肆元肆角 捌分。评估增值1,272,536.17元，增值率2.90％。

经收益法评估，上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值评估 值为人民币4,070万元，评估增值-325.36万元，增值率为-7.40%。

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经采用两种方法评估，资产基础法的评估结果高于收益法的评估结果 11.12%，主要原因是目前被评估单位资产所产生的效益与资产规模相匹配； 考虑委估企业所处行业的特点及其主要资产特性，评估机构认为采用资产 基础法的评估结果更为合理，因此取资产基础法评估结果作为本次评估结 果。

四、关联交易的主要内容

经公司第九届董事会第二十五次会议审议，公司下属全资子公司市政 集团拟以现金45,226,134.48元人民币收购地空公司持有的人防工程公司 100%股权。目前市政集团尚未与地空公司就上述收购事项签订《股权转 让协议》，但双方已就协议主要内容达成如下一致：

（一）合同主体及签订时间

市政集团与地空公司将在各自履行完审批程序后签署《股权转让协 议》。

（二）目标资产

本次交易目标资产为地空公司持有的人防工程公司100%股权。

（三）交易价格及定价依据

本次交易目标资产的交易价格为上海申威资产评估有限公司出具并 经国资主管部门备案的评估值，即人民币45,226,134.48元(大写人民币：肆 仟伍佰贰拾贰万陆仟壹佰叁拾肆元肆角捌分)。

（四）支付方式及支付时间

本次交易的对价全部以现金方式支付。市政集团于《股权转让协议》 签订后5个工作日内应支付股权转让款总额的100%。

截至本公告日，市政集团尚未支付交易价款。

（五）交割

地空公司持有的标的资产（标的公司100%的股权），应在协议约定 的标的资产交割先决条件均得以满足时进行资产交割，但资产交割至迟不 得超过2021年11月30日。

（六）协议的生效条件和生效时间

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本协议于下列全部满足后生效：1、《股权转让协议》自经双方加盖 公章、授权代表签字；2、公司董事会已批准通过本次交易；3、目标资产 评估值经国有资产管理部门备案；4、目标资产、本次交易的事项获得所 需相关主管部门备案/批准。

（七）违约责任条款

本协议对双方均有约束力和可执行性，如任何一方未充分履行其在本 协议下的义务或者任何一方在本协议下所作的陈述、保证与承诺是不真实 的或者有重大遗漏或误导，该方应被视为违约。

若违约方在自违约发生起的十五(15)个工作日内或在守约方要求的其 他补救期间内未能弥补违约的，或其弥补措施毫无效果致使守约方仍遭受 不利影响的，守约方有权中止或终止本协议，并有权要求违约方赔偿因违 约遭受的一切经济损失。

五、关联交易的目的及对公司的影响

（一）本次交易的目的

• 1、国资国企改革及上市公司业务拓展需要

通过收购人防工程公司，隧道股份一方面可以把握国家城镇化和长三 角一体化发展机遇，深化国资国企改革，加快国有资产证券化进程，另一 方面可以提升隧道股份地下防空结构和地面建筑一体化建设及运维能力， 进一步开拓房屋装饰工程、机电安装工程、钢结构工程业务及军民融合相 关工程业务。

• 2、减少上市公司关联交易需要

通过本次交易，有利于减少上市公司与控股股东下属企业的日常性关 联交易，增强独立性。

（二）本次交易对上市公司的影响

• 1、对公司生产经营、债务偿付的影响

市政集团本次收购人防工程公司支付的股权转让价款主要为其自有 资金，资金充足（截至2021年3月31日，市政集团货币资金余额为24.61亿 元），对公司正常生产经营不具有重大影响；同时，截至2021年3月31日，

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市政集团短期借款余额为25.09亿元，交易对价支付不会对公司债务偿付能 力产生重大影响。

2、对公司盈利能力的影响

收购标的资产对公司营业收入和净利润的影响较小，相应指标的变化 幅度不到1%，本次交易不会对公司盈利能力产生重大影响。

3、本次收购不涉及跨行业业务整合的风险

综上所述，本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时 显著减少关联交易，交易定价参考评估值协商确定，交易价格公允，交易 对价支付不会对公司生产经营、债务偿付、盈利能力产生重大影响，不存 在损害上市公司及股东利益的情形。

六、关联交易的审议程序

（一）本次关联交易事项已经2021年10月27日召开的公司第九届董事会第 二十五次会议审议通过，表决结果为5票同意、0票弃权、0票反对，且关 联董事张焰、周文波、陆雅娟、朱东海已回避表决。

（二）本次关联交易事项已经独立董事事前认可，并发表独立意见。

1、本次关联交易于提交公司董事会审议前获得了公司独立董事的事前认 可，公司独立董事就该关联交易事项发表了如下事前认可意见：

我们于会前认真审阅了关于公司下属全资子公司市政集团收购关联 方地空公司持有的人防工程公司100%股权暨关联交易事项的有关资料， 认为上述关联交易事项符合国家有关法律、法规、规范性文件及公司章程 的规定，符合上海市推进国资国企综合改革总体要求，符合公司和全体股 东的利益，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益的情形， 同意将上述事项提交第九届董事会第二十五次会议审议。

2、独立董事意见：

关于收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交易事项的 独立意见。

（1）本次交易已经公司第九届董事会第二十五次会议审议通过。董事会 会议的召集和召开程序、表决程序及方式符合国家有关法律、法规、规范 性文件及公司章程的规定，不存在上市公司及其股东特别是中小股东利益

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的情形。

（2）本次交易的交易对方为公司控股股东上海城建（集团）公司下属全 资孙公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上 市公司关联交易实施指引》的相关规定，本次交易构成关联交易。本次关 联交易关联董事在表决时进行了回避，表决程序符合国家有关法律、法规、 规范性文件及公司章程的规定。

（3）本次关联交易股权收购的价格根据具备从事证券、期货业务资格的 资产评估机构出具并经国资主管部门备案确认的评估结果确定，定价原则 合理，体现了公允性和公正性，不存在损害公司及股东利益的情形。

（4）本次交易有利于公司进一步开拓专业领域施工业务，同时显著减少 日常性关联交易，不存在损害公司及其他股东利益，特别是中小股东利益 的情形，同意公司收购上海市人民防空工程有限公司100%股权暨关联交 易的事项。

关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目 的相关性及评估定价的公允性的独立意见。

（1）评估机构的独立性和胜任能力

本次交易由上海申威资产评估有限公司担任本次标的资产的评估机 构，上海申威资产评估有限公司具有证券期货相关业务评估资格，具备专 业胜任能力。评估机构和评估人员与交易对方、公司均不存在影响其提供 服务的现实及预期的利益关系或冲突，评估机构和评估人员与公司、本次 交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，不存在其他关联关系， 具有充分的独立性，其出具的评估报告符合客观、独立、公正、科学的原 则。

（2）评估假设前提的合理性

本次资产评估的假设前提是在执行国家有关法规和规定的前提下，遵 循市场通用惯例和准则，符合评估对象的基本情况，评估假设前提具有合 理性。

（3）评估方法与评估目的的相关性

本次交易评估采用了资产基础法和收益法进行评估，结合本次评估目 的，最终选择资产基础法评估结果作为本次交易的作价依据。本次评估实 际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致，评估过程中遵循了独立性、

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客观性、科学性、公正性等原则。本次评估方法与评估目的具有相关性， 评估方法选用恰当。

（4）评估定价的公允性

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交 易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范 围一致。评估机构在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循了客观性、 独立性、公正性、科学性原则，运用了合规且符合评估对象实际情况的评 估方法，选用的评估参数取值合理，评估价值公允。

综上所述，本次收购上海市人民防空工程有限公司100%股权所选聘 的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法选取得当，评估方 法和目的具有相关性，评估定价公允。

七、备查文件

• 1、公司第九届董事会第二十五次会议决议；

• 2、独立董事关于关联交易事项的事前认可意见；

• 3、独立董事对相关事项的独立意见；

• 4、上海市人民防空工程有限公司审计报告及财务报表（2019年度至

• 2021年3月）；

• 5、上海市人民防空工程有限公司股东全部权益价值资产评估报告。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司

董事会

2021年10月28日

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