Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Aug 29, 2012

－ 证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2012 023 债券代码：122032 债券简称：09 隧道债

上海隧道工程股份有限公司对外投资公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要提示：

• 1、投资标的名称： 江苏省常熟市北三环快速改造 BT 项目 江西省南昌朝阳大桥工程 BT 项目

2、投资金额和比例：

常熟市北三环快速改造 BT 项目总投资约人民币 15 亿元（具体 金额以签订的合同为准），拟由公司全资子公司上海基础设施建设发 展有限公司（以下简称“基建公司”）与我公司全资子公司上海公路 桥梁（集团）有限公司（以下简称“路桥集团”）、全资子公司上海城 建市政工程（集团）有限公司（以下简称“城建市政”）组成联合体 实施该项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项目公司 作为 BT 合同乙方，项目公司注册资本金约为 3.75-4.5 亿元，资金来 源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

南昌朝阳大桥工程 BT 项目总投资约人民币 15 亿元（具体金额 以签订的合同为准），拟由基建公司与城建市政及全资子公司上海城 市建设设计研究总院（以下简称“城建设计院”）组成联合体实施该 项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项目公司。项目 公司注册资金 3 亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金 由项目公司贷款。

3、投资期限：

常熟市北三环快速改造 BT 项目预计项目总周期 7 年，其中建设 期 2 年，回购期 5 年。

南昌朝阳大桥工程 BT 项目预计项目总周期 5 年，其中建设期 28 个月，回购价款根据实际工作进度按比例支付。

4、预计投资收益率：

常熟市北三环快速改造 BT 项目和南昌朝阳大桥工程项目 BT 内 部收益率均约为 9%。

特别风险提示：

• 1、投资标的本身存在的风险：回购风险、融资风险、前期手续

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及预算不确定风险。

2、投资可能未获批准的风险：该项目需公司股东大会审议通过 后方可实施。

一、 对外投资概述

• 1、对外投资的基本情况：

• （1）常熟市北三环快速改造 BT 项目：

常熟市北三环快速改造 BT 项目总投资约人民币 15 亿元（具体 金额以签订的合同为准），拟由基建公司与路桥集团、城建市政组成 联合体实施该项目。若联合体中标该项目，将由基建公司成立相应项 目公司作为 BT 合同乙方。项目公司注册资本金约为 3.75-4.5 亿元， 资金来源由基建公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

（2）南昌朝阳大桥工程 BT 项目：

南昌朝阳大桥工程 BT 项目总投资约人民币 15 亿元（具体金额 以签订的合同为准），拟由基建公司与城建市政、城建设计院组成联 合体实施该项目。若联合体中标该项目将由基建公司成立相应项目公 司。项目公司注册资金 3 亿元，资金来源由基建公司自筹，其余项目 所需资金由项目公司贷款。

2、董事会审议情况：

2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过了《关 于投资常熟市中环快速化工程项目的议案》以及《关于投资南昌朝阳 大桥工程项目的议案》。

3、投资行为生效所必须的审批程序： 上述两个项目均需公司 2012 年第一次临时股东大会审议通过后 方可实施。

二、投资协议主体及基本情况

一）常熟市北三环快速改造 BT 项目相关方

1、常熟市交通运输局：为主管常熟市道路和水路交通行业的市 政府工作部门，负责全市公路、水路的营运监督管理；负责全市公路 路政、水路航政管理和交通规费稽征管理；配合上级对全市公路的收 费实施管理；组织、协调和参与交通建设资金的筹集与监管；负责交 通系统内部审计工作。

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2、常熟市交通公有资产经营有限公司：企业类型为有限责任公 司；注册资本 1.3 亿元，经营范围为信息咨询，交通运输资源开发利 用。

3、上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司； 注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币 25 亿元，为 本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承 包、监理和经营，建设项目开发等。

• 4、上海公路桥梁（集团）有限公司：企业类型为有限责任公司；

• 注册地为上海；法定代表人为吴永林；注册资本人民币 1.1 亿元，为 本公司全资子公司。 经营范围为公路工程及市政工程。

5、上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任 公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币 3.5 亿元， 为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。

二）南昌投资南昌朝阳大桥工程 BT 项目相关方

1、南昌市政公用控股集团有限公司：经江西省人民政府批准， 南昌市人民政府授权经营城市公交、自来水及污水处理、燃气、市政、 地产和投资为一体的大型国有企业。

2、上海基础设施建设发展有限公司：企业类型为有限责任公司； 注册地为上海；法定代表人为沈培良；注册资本人民币 25 亿元，为 本公司全资子公司。经营范围为基础设施投资、建设、设计、工程承 包、监理和经营，建设项目开发等。

3、上海城建市政工程（集团）有限公司：企业类型为有限责任 公司；注册地为上海；法定代表人为周松；注册资本人民币 3.5 亿元， 为本公司全资子公司。经营范围为市政及建筑工程承包施工。

4、上海城市建设设计研究总院：企业类型为股份公司；注册地 为上海；法定代表人为王炯；注册资本 1.4 亿元，为本公司全资子公 司。经营范围为市政工程设计及地质勘察。

三、投资标的基本情况

常熟市北三环快速改造项目全长约 13.1 公里，采用“主线高架+ 地面辅道”方式建设，设置 2 座互通立交和 19 个上下匝道。其中， 高架主线设计双向六车道，全宽 25.5 米，设计时速 80 公里；地面道 路全宽 53.5 米，机动车道为双向六车道，设置非机动车及人行道。

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全线设置 7 个标段。

南昌朝阳大桥工程项目为南昌市交通干线路九州大道跨越赣江 的控制性工程，东连接南昌市朝阳新城，西接红角洲地区，全长约 5.3 公里，其中跨越赣江部分约 1.6 公里，主跨采用六塔七孔双索面 斜拉桥方案。

四、对外投资合同的主要内容

1、常熟市北三环快速改造项目

常熟市北三环快速改造项目经常熟市政府批准，采用 BT 模式运 作，常熟市交通运输局及常熟市交通公有资产经营有限公司为本项目 BT 合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

基建公司将与路桥集团、城建市政组成联合体进行投标本项目， 拟实施其中 3 个标段，含两座互通立交及其部分延伸段，总投资暂定 为 15 亿元。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项目 BT 合同乙方，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。

该项目总投资期限为 7 年，期满后无偿移交常熟市政府，计划于 2012 年 9 月开工，建设期至 2014 年底，回购期 5 年。在回购期内， 回购款按照等额本金方式按季度支付。根据目前情况初步估计，本项 目内部收益率约为 9%。

2、南昌朝阳大桥工程项目

南昌朝阳大桥工程项目经南昌市政府批准，采用 BT 模式运作， 南昌市政公用控股集团有限公司为本项目 BT 合同甲方，全权负责本 项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

基建公司将与城建市政及城建设计院组成联合体进行投标本项 目，中标后基建公司将在南昌设立项目公司作为本项目 BT 合同乙方， 负责本项目的投融资、设计、建设、移交事宜。

南昌市政公用控股集团有限公司将授予项目公司按照合同内容 投资、建设本项目，项目建成后将本项目完整移交给业主或其指定的 单位。工程计划于 2012 年 9 月开工建设，2014 年年底竣工，总工期 28 个月，回购价款根据实际工作进度按比例支付。回购期内，BT 甲 方支付项目公司回购款。预计项目总周期（建设期加回购期）5 年。 根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收益率预计约为 9%。

五、对外投资对上市公司的影响

1、对外投资的资金来源安排：

常熟市北三环快速改造项目项目公司注册资本金约为 3.75-4.5 亿

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元，资金来源由上海基础设施建设发展有限公司自筹，其余项目所需 资金由项目公司贷款。

南昌朝阳大桥工程项目项目公司注册资金 3 亿元，资金来源由上 海基础设施建设发展有限公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷 款。

• 2、对外投资对上市公司未来财务状况和经营成果的影响： （1）有利于提高整体效益

上述项目采用投资、建设一体化或设计、投资、建设一体化模式， 乙方参与公司均为上市公司全资子公司，通过投资与施工联动，有效 带动上市公司内投资和施工业务整体发展。

（2）有利于开拓新区域市场

此次公司对外投资为外地市场的又一次开拓，尤其是常熟地区为 首次开展业务。如上述项目顺利实施，不仅能带动公司后续投资的发 展，还能带动上市公司设计施工业务在业务参与地区的发展。

六、对外投资的风险分析及应对措施

1、融资风险

目前，随着国家宏观经济环境的变化，国内信贷紧缩，融资困难， 加大了公司获取银行贷款的难度及资金成本。如项目公司不能及时解 决项目贷款，将面临较大的融资风险。

对策：

项目公司已与多家银行进行了初步有效的沟通。此外，除银行贷 款外，项目公司将积极探索并在必要时运用其他金融产品，在资金得 到保障的同时尽可能降低资金成本。

2、回购风险

常熟市北三环快速改造项目对方提供一定的土地抵押，但该保障 暂不能够全覆盖回购金额，能否在目前经济形势下取得金融机构的认 可并放款尚存在不确定性。而南昌朝阳大桥工程项目项目谈判文件中 市政府同意将本项目回购资金列入年度财政预算。南昌市政公用控股 集团有限公司提供相应资产作为回购保证。但作为保证的相应资产尚 未明确。

对策：

项目公司在进一步确定合同内容时，会提出一些担保政策来控制 回购时的风险。

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3、前期手续及预算等需进一步明确 南昌项目由于采用投资、设计、施工、移交模式，目前相关前期 手续及工程预算仍需在设计完成后进一步办理以及进一步明确，存在 不确定性，可能会影响进展及收益。

对策：

公司将尽快完成相关项目设计程序，并进一步明确项目预算及收 益情况。

七、备查文件

上海隧道工程股份有限公司第七届董事会第二次会议决议

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 8 月 29 日

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