Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Jun 1, 2012

证券代码： 600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2012－011 债券代码： 122032 债券简称： 09 隧道债

上海隧道工程股份有限公司关于 非公开发行股份购买资产相关资产过户完成公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“本公司”、“隧道股份”）非公开 发行股份购买资产暨关联交易事项已于2012年3月获得中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）核准，详细情况见《上海隧道工程股份有限公司关 于发行股票购买资产暨关联交易事项及上海城建（集团）公司申请豁免要约收购 事宜获得中国证监会核准的公告》（临2012-002）。

依照中国证监会批复及经本公司股东大会审议通过的《上海隧道工程股份有 限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管 理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》及其 补充协议的约定，本公司将向上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”） 发行412,922,755股股份，向上海国盛（集团）有限公司（以下简称“国盛集团”） 发行119,124,963股股份，向上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”） 发行33,090,267股股份，购买城建集团持有的上海基础设施建设发展有限公司 54%股权、上海城建投资发展有限公司100%股权、上海市第一市政工程有限公 司100%股权、上海建设机场道路工程有限公司100%股权、上海煤气第一管线工 程有限公司100%股权、上海煤气第二管线工程有限公司100%股权、上海市地下 空间设计研究总院有限公司100%股权、上海燃气工程设计研究有限公司30%股 权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的上海基础设施建设发展有限公司 36%股权和10%股权。

一、本次重大资产重组之标的资产过户情况

本公司接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，目前资产过户情况 如下：

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标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	2012年5月23日	310109000507421	100%
投资公司	2012年5月16日	310228000407936	100%
第一市政	2012年5月23日	310103000030619	100%
场道公司	2012年5月22日	310227000527957	100%
第一管线	2012年5月22日	310109000187424	100%
第二管线	2012年5月24日	310115000064493	100%
地下院	2012年5月30日	310103000004184	100%
燃气院	2012年5月22日	310115000714282	30%

截至本公告出具之日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关标的公司 的工商变更登记工作均已完成，本次交易标的资产已经全部过户完毕。

本次非公开发行的股份尚未完成股份登记手续，本公司尚需就本次交易涉及 的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股份登 记手续，同时还需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上 述事宜正在办理过程中。

二、关于本次发行股份购买资产实施的中介机构结论意见

（一）独立财务顾问意见

独立财务顾问中信建投证券股份有限公司出具了《中信建投证券股份有限公 司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重 组（关联交易）资产过户情况之专项核查意见》，认为：“本次发行股份购买资 产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已 按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资 产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次交易隧道股份新增注册资本尚需经会计师事务所验资，隧道股份尚需就 本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手 续。”

（二）法律顾问意见

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法律顾问上海市金茂律师事务所出具了《上海市金茂律师事务所关于上海隧 道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 资产过户事宜的法律意见书》，认为：“本次重大资产重组已取得必要的各项批 准与授权，已取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的 资产已过户至隧道股份名下，相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，隧道股 份已合法取得本次重大资产重组对方转让的股权，隧道股份取得该等股权不存在 法律纠纷和潜在法律风险。

本次重大资产重组隧道股份新增注册资本尚需会计师事务所验资，隧道股份 尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向城建集团、国盛集团、 盛太投资发行股份证券登记事宜。”

三、备查文件

1、《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对 象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户情况之专项核查意 见》；

2、《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发 行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户事宜的法律意见书》。 特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年6月1日

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中信建投证券股份有限公司 关于上海隧道工程股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨重大资 产重组（关联交易）资产过户情况 之专项核查意见

独立财务顾问

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二〇一二年五月

声明

中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”） 接受上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“上市公司”的委托， 担任隧道股份本次发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的独立财务顾 问。本独立财务顾问与本次交易各方均无任何利益关系，就本次交易所发表的意 见完全是独立进行的。

本独立财务顾问依据本核查意见出具日前已经发生或存在的事实以及我国 现行的法律、法规及中国证监会和上海证券交易所的有关规定出具了《中信建投 证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资 产暨重大资产重组（关联交易）资产过户情况之专项核查意见》（以下简称“本 核查意见”）。本独立财务顾问已严格履行法定职责，按照证券行业公认的业务标 准、道德规范和诚实信用、勤勉尽责精神，对隧道股份本次交易的合法、合规、 真实和有效进行了审慎核查验证，保证本核查意见不存在虚假记载、误导性陈述 和重大遗漏。

为出具本核查意见，本独立财务顾问对本次交易所涉及的有关事项进行了专 项核查，查阅了本独立财务顾问认为出具本核查意见所必需查阅的文件和资料， 包括但不限于相关协议、授权和批准文件、交割文件、变更登记后的资产权属证 书等材料。本独立财务顾问仅就与本次交易实施情况所涉及的相关问题发表核查 意见，并不对有关会计审计、资产评估、盈利预测、投资决策、财产法律权属等 专业事项发表意见，在本核查意见中涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机 构出具的报告或本次交易各方当事人的文件引述。

隧道股份已经保证向本独立财务顾问提供了出具本核查意见所必需的完备 的、真实的、准确的书面材料，保证所提供的资料真实、准确、完整，不存在任 何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对资料的真实性、准确性和完整性负责。

本核查意见仅供隧道股份为本次交易之目的而使用，未经本独立财务顾问书 面同意，不得用于其他任何目的。本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构或 个人提供未在本独立财务顾问意见中列载的信息和对本独立财务顾问意见做任 何解释或说明。

1

本核查意见不构成对隧道股份的任何投资建议，投资者根据本核查意见所作 出的任何投资决策所产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务 顾问提请投资者认真阅读隧道股份发布的与本次交易相关的文件全文。

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目 录

声明 ...............................................................................................................................1 释 义 ...........................................................................................................................5 第一节 本次交易概述 ...............................................................................................7 一、本次交易基本情况 ............................................................................................7 （一）交易对方.....................................................................................................7 （二）交易标的.....................................................................................................7 （三）交易价格及溢价情况.................................................................................7 （四）本次交易构成关联交易.............................................................................8 （五）本次交易构成重大资产重组.....................................................................8 （六）本次发行前后公司的股权结构.................................................................9 二、本次发行股份情况 ............................................................................................9 （一）发行价格和定价原则.................................................................................9 （二）发行股份的种类和面值.............................................................................9 （三）发行股份的数量.......................................................................................10 （四）限售期承诺...............................................................................................10 （五）期间损益归属...........................................................................................10 （六）发行前滚存利润安排...............................................................................10 第二节 本次交易相关事项的核查结果 ...................................................................11 一、本次重组的实施过程，相关资产过户或交付以及证券发行登记等事宜的办 理状况 ......................................................................................................................11 （一）本次交易的实施过程...............................................................................11 （二）标的资产过户情况...................................................................................12 （三）股份发行登记事项的办理状况...............................................................13 二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异 ..........................................13 三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况 ......13 （一）董事、监事、高级管理人员的更换情况...............................................13 （二）其他相关人员的调整情况.......................................................................14 四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联

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人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形 ..........14 五、相关协议及承诺的履行情况 ..........................................................................14 （一）相关协议的履行情况...............................................................................14 （二）相关承诺的履行情况...............................................................................16 六、相关后续事项的合规性及风险 ......................................................................16 （一）新增股份登记事项...................................................................................16 （二）工商变更登记事项...................................................................................16 （三）相关方需继续履行承诺...........................................................................16 第三节 独立财务顾问结论意见 ...............................................................................18 第四节 备查文件及查阅方式 ...................................................................................19 （一）备查文件...................................................................................................19 （二）备查方式及备查地点...............................................................................19

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释 义

在本核查意见中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

公司/上市公司/隧道股份	指	上海隧道工程股份有限公司
本次交易/本次重大资产重 组/本次重组/本次发行股份 购买资产	指	隧道股份拟以向上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限 公司以及上海盛太投资管理有限公司发行新增股份的方式购买其 拥有的标的资产
本核查意见	指	《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司发 行股份购买资产暨关联交易资产过户情况之专项核查意见》
交易标的/目标资产/标的资 产/拟购买资产	指	基建公司100%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、 场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、 地下院100%股权、燃气院30%股权
拟注入企业/标的公司	指	基建公司、投资公司、第一市政、场道公司、第一管线、第二管 线、地下院及燃气院
定价基准日	指	隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
城建集团	指	上海城建（集团）公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
独立财务顾问/中信建投证 券	指	中信建投证券股份有限公司
评估机构/财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
法律顾问/金茂律师	指	上海市金茂律师事务所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》 （中国证券监督管理委员会令 第53号）

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交易各方	指	上海隧道工程股份有限公司、上海城建（集团）公司、上海国盛 （集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
《发行股份购买资产协议》 /交易协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国 盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道 工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
《补充协议》/交易协议补 充协议	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国 盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道 工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议》
《补充协议（二）》	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国 盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道 工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议 （二）》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第一节 本次交易概述

一、本次交易基本情况

本次交易为隧道股份向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城 建集团持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100%股权、 场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、地下院 100% 股权、燃气院 30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36% 股权和 10%股权。本次交易完成后，城建集团仍为上市公司控股股东，上海市国 资委仍为上市公司实际控制人。

（一）交易对方

本次向特定对象发行股份购买资产的交易对方为城建集团、国盛集团以及盛 太投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为：

1、城建集团持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100% 股权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、地下院 100%股权、燃气院 30%股权；

• 2、国盛集团持有的基建公司 36%股权；

• 3、盛太投资持有的基建公司 10%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产 协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，本次交易中拟购买资产的作价以 财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2011）2-059 号、沪财瑞评 报（2011）2-036 号、沪财瑞评报（2011）2-037 号）所确定的评估值为准，各 方确定的拟购买资产的交易价格为 636,910.51 万元，其中城建集团、国盛集团、

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盛太投资用于认购股份的资产作价分别为 465,363.95 万元、134,253.83 万元、 37,292.73 万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100%股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100%股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%
第一市政100%股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100%股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100%股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100%股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.15	19.63%
地下院100%股权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
合计	449,131.63	636,910.51	187,778.89	41.81%

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计 636,910.51 万元，标的公司 按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计 449,131.63 万元，评估增值共计 187,778.89 万元，评估增值率为 41.81%。

（四）本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一城建集团为隧道股份控股股东，因此本次交易构成 关联交易。

（五）本次交易构成重大资产重组

本次隧道股份拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 636,910.51 万元，占 隧道股份 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 142.78%，且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管理 办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交 中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

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（六）本次发行前后上市公司的股权结构

本次发行前后上市公司股权结构变化如下：

股东	发行前	发行前	发行后	发行后
	持股数额 （万股）	持股比例	持股数额 （万股）	持股比例
城建集团	27,030	36.85%	68,322	52.61%
国盛集团	-	-	11,912	9.17%
盛太投资	-	-	3,309	2.55%
公众股东	46,322	63.15%	46,322	35.67%
合计	73,352	100.00%	129,866	100.00%

本次发行后，上市公司总股本将由 73,352 万股增至 129,866 万股，城建集团 持有上市公司的股份比例将由 36.85%提升至 52.61%，仍为上市公司控股股东， 上市公司实际控制人仍为上海市国资委。上市公司控股股东及实际控制人均未发 生变化。

二、本次发行股份情况

（一）发行价格和定价原则

本次发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事宜的第六届董事会 第十四次会议决议公告日（即 2011 年 4 月 12 日）。本次发行股份的价格为人民 币 11.47 元/股。

2011 年 5 月 12 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分 配预案》，以 2010 年末总股本 733,521,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发 现金红利 2.00 元（含税）。公司以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日、2011 年 7 月 6 日为除息日实施 2010 年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司 本次发行价格相应调整为 11.27 元/股。

（二）发行股份的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人

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民币 1.00 元。

（三）发行股份的数量

按照 11.27 元的发行价格计算，本次非公开发行的股份数量为 565,137,985 股，其中：向城建集团发行 412,922,755 股，向国盛集团发行 119,124,963 股，向 盛太投资发行 33,090,267 股。

（四）限售期承诺

城建集团本次认购的股份发行完成并自登记在其名下可交易之日起 36 个月 内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

国盛集团及盛太投资本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易 之日起 12 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。

（五）期间损益归属

标的资产在审计、评估基准日至交割日产生的盈利由隧道股份享有，亏损由 城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

（六）发行前滚存利润安排

隧道股份在本次发行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发 行后持股比例共享。

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第二节 本次交易相关事项的核查结果

一、本次重组的实施过程、相关资产过户或交付、相关债权债务 处理以及证券发行登记等事宜的办理状况

（一）本次交易的实施过程

2011 年 1 月 17 日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2011 年 1 月 17 日起停牌。

2011 年 2 月 17 日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产 重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

2011 年 4 月 1 日，上海市国资委《关于同意上海城建（集团）公司核心业 务与资产注入上市公司的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]134 号） 同意了本次重组的可行性研究报告。

2011 年 4 月 7 日至 8 日，城建集团、国盛集团和盛太投资分别召开董事会， 审议通过了本次交易的预案。

2011 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次 交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资 产协议》。公司股票于 2011 年 4 月 12 日恢复交易。

2011 年 6 月 10 日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。

2011 年 6 月 14 日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次 交易的正式方案。

2011 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次 交易的正式方案。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协 议》。

2011 年 6 月 30 日，上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司非公开 发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]225 号）批准了本次交易方案。

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2011 年 7 月 4 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，本次交易相关议 案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上 通过。由于城建集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，在股东大会对 相关议案进行表决时，城建集团回避表决。

2011 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，对本次交易 方案进行调整，在维持交易总体方案不变的前提下，从交易标的中剔除物流公司、 滨江置业。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充协议（二）》。 本次交易标的调整不构成重组方案的重大调整。

2011 年 12 月 27 日，上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司 变更非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]568 号）批准了 调整后的重组方案。

2011 年 12 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 39 次会议有条件通过了隧道股份本次发行股份购买资产申请。

2012 年 3 月 15 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有 限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号），同日城建集团取得了中国证监会《关于核准豁免上海城建（集团）公司要 约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]315 号）。

（二）标的资产过户情况

隧道股份接到中国证监会批复后及时开展了资产交割工作，具体情况如下：

标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	2012年5月23日	310109000507421	100%
投资公司	2012年5月16日	310228000407936	100%
第一市政	2012年5月23日	310103000030619	100%
场道公司	2012年5月22日	310227000527957	100%
第一管线	2012年5月22日	310109000187424	100%
第二管线	2012年5月24日	310115000064493	100%
地下院	2012年5月30日	310103000004184	100%
燃气院	2012年5月22日	310115000714282	30%

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截至本核查意见出具之日，本次非公开发行股份购买资产所涉及的相关资产 已经全部过户完毕。

（三）相关债权债务处理

本次交易为隧道股份向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城 建集团持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100%股权、 场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、地下院 100% 股权、燃气院 30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36% 股权和 10%股权。因此，本次交易不涉及债权债务转移问题。

（四）股份发行登记事项的办理状况

上市公司向交易对方发行的 565,137,985 股人民币普通股 A 股尚未完成股份 登记手续。上市公司尚需就本次发行股份购买资产涉及的股份变动事宜向中国证 券登记结算有限责任公上海分公司申请办理股份登记手续，尚需向工商行政管理 机关办理注册资本等事宜的变更登记手续，目前上述事宜正在办理过程中。

二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

经本独立财务顾问审慎核查，本次交易资产交割过程中未发现相关实际情况 与此前披露的信息（包括有关资产的权属情况及历史财务数据）存在差异的情况。

三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调 整情况

（一）董事、监事、高级管理人员的更换情况

本次重大资产重组期间，隧道股份董事、监事及高级管理人员变动情况如下：

姓名	担任职务	变动情形	变动原因
王志强	董事	离任	工作变动
杨国祥	总工程师	离任	工作变动
王放伟	副总经理	离任	工作变动
田军	总经济师	离任	工作变动

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田军	副总经理	聘任	工作变动
葛琼	董事	聘任	原董事王志强离任
顾春华	副总经理	聘任	工作变动
裴烈烽	副总经理	聘任	工作变动
朱雁飞	总工程师	聘任	原总工程师杨国祥离任

除上述情况外，截至本核查意见出具之日，隧道股份其他董事、监事、高级 管理人员未发生变动。

（二）其他相关人员的调整情况

根据《发行股份购买资产协议》，标的公司有关的人员的人事劳动关系不发 生变化，除非另有约定，由标的资产所在公司继续履行相关人员的全部责任（包 括但不限于承担有关退休、养老及其他福利之责任），继续履行与该等人员依据 法律、法规签订的劳动合同。因此，本次交易不涉及标的公司人员变动问题，本 次发行股份购买资产完成后，标的公司将按照其与现有员工签署的劳动合同继续 履行相关权利义务。

四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制 人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联 人提供担保的情形

本独立财务顾问经核查后认为，在重组实施过程中，上市公司不存在被控股 股东及其关联方非经营性占用资金的情况，亦不存在为实际控制人及其关联人提 供担保的情形。

五、相关协议及承诺的履行情况

（一）相关协议的履行情况

上市公司与城建集团、国盛集团及盛太投资就本次交易事项于 2011 年 4 月 11 日签订了《发行股份购买资产协议》，于 2011 年 6 月 15 日就前述协议中未 尽事宜与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。2011 年 12 月 22

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日，上市公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充协议（二）》，对本 次交易标的资产范围进行了调整。

1 、相关协议已生效

根据《发行股份购买资产协议》，待以下条件全部满足后交易协议立即生效：

（1）《发行股份购买资产协议》经交易各方法定代表人或其授权代表签字并 加盖各自公司印章；

（2）隧道股份董事会及股东大会已批准本次交易及《发行股份购买资产协 议》；

（3）标的资产评估值由交易各方确认后签订《补充协议》；

（4）标的资产评估值已经国有资产监督管理部门备案/确认；

（5）交易对方转让标的资产、认购本次非公开发行股份的事项获得国有资产 监督管理部门的批准；

（6）本次交易已经取得中国证监会的核准；

（7）本次交易已经取得中国证监会同意豁免城建集团要约收购义务的批准。

截至本核查意见出具之日，上述协议的生效条件已全部满足，上述协议均已 生效。

2 、相关协议主要内容

《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》的主要内 容已在《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重 组（关联交易）报告书》中披露。

3 、相关协议履行情况

交易各方已经或正在履行上述协议，未发生违反协议的行为。

本独立财务顾问经核查后认为，截至本核查意见出具之日，上述协议均已生 效，交易各方正在履行，未出现违反协议约定的行为。

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（二）相关承诺的履行情况

本次交易涉及的承诺主要包括：

• 1、城建集团、国盛集团及盛太投资关于股份限售期的承诺；

• 2、城建集团关于保持上市公司独立性的承诺；

• 3、城建集团、国盛集团及盛太投资关于减少和规范关联交易的承诺；

• 4、城建集团关于避免同业竞争的承诺；

• 5、城建集团关于上海城建投资发展有限公司核定征收所得税的承诺；

• 6、城建集团关于标的资产涉及两幅动迁土地的承诺；

• 7、城建集团关于标的资产业绩补偿承诺。

经核查，本独立财务顾问认为，截至本核查意见出具之日，与本次交易有关 的承诺，本次交易相关方已经或正在按照相关的承诺履行，无违反承诺的情况。

六、相关后续事项的合规性及风险

截至本核查意见出具之日，隧道股份本次重组所涉及的标的资产过户工作已 经完成。本次重组实施后，相关后续事项主要为：

（一）新增股份登记事项

隧道股份本次重大资产重组中发行的股份尚待在中国证券登记结算有限责 任公司上海分公司办理股份登记。

（二）工商变更登记事项

隧道股份将向工商行政管理机关提交变更登记申请，办理新增注册资本的变 更登记手续。

（三）相关方需继续履行承诺

本次交易过程中，相关各方出具了多项承诺，对于承诺期限尚未届满的，需

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继续履行；对于履行承诺前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需 要实际履行。

经核查，本独立财务顾问认为：隧道股份重大资产重组相关后续事项在合规 性方面不存在重大障碍；本次重大资产重组相关后续事项不存在重大风险。本独 立财务顾问将督促相关各方切实履行其在本次重组中所作出的相关承诺。

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第三节 独立财务顾问结论意见

综上所述，本独立财务顾问认为：

本次发行股份购买资产事项的实施符合《公司法》、《证券法》、《重组办法》 等法律、法规及规范性文件的规定，本次交易已获得了必要的批准或核准，且已 按照有关法律、法规的规定履行了相应的信息披露义务。本次交易涉及的标的资 产已依法办理了资产过户手续，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。

本次交易隧道股份新增注册资本尚需经会计师事务所验资，隧道股份尚需就 本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申 请办理股份发行登记手续，需向工商管理机关办理注册资本等事宜的变更登记手 续。

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第四节 备查文件及查阅方式

（一）备查文件

1、《上海隧道工程股份有限公司关于非公开发行股份购买资产相关资产过户 完成公告》； 2、金茂律师出具的《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公 司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户事宜的法 律意见书》；

3、中国证监会下发的《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集 团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号）以及《关于核准 豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可[2012]315 号）。

（二）备查方式及备查地点

1 、上海隧道工程股份有限公司

地址：上海市大连路 118 号

电话：021-65419590

传真：021-65419227

联系人：田军、林丽霞

2 、中信建投证券股份有限公司

住所：北京市东城区朝内大街 188 号

联系地址：上海市浦东南路 528 号上海证券大厦北塔 2601 室

电话：021-68801575

传真：021-68801551

联系人：翟程、倪进

19

（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于上海隧道工程股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户情况之专项 核查意见》之签字盖章页）

中信建投证券股份有限公司

年 月 日

金 茂 律 师 事 务 所

JIN MAO P.R.C.LAWYERS

19th Floor, Sail Tower, 266 Han Kou Road, Shanghai 200001, China 中国 上海 200001 汉口路 266 号 申大厦 19 楼 Tel/电话:(8621) 6249 6040 Fax/传真:(8621) 6249 5611 E-mail/电子信箱：info@jinmao.com.cn

上海市金茂律师事务所

关于上海隧道工程股份有限公司

向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 资产过户事宜的法律意见书

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致：上海隧道工程股份有限公司

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大 资产重组管理办法》、《上市公司收购管理办法》等法律、行政法规、部门规章及 其他规范性文件的有关规定，上海市金茂律师事务所（以下简称“ 本所 ”）接受上 海隧道工程股份有限公司（以下简称“ 隧道股份 ”）的委托，作为隧道股份本次向 特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）（以下简称“ 本次重大资 产重组 ”）的专项法律顾问，出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所及经办律师根据中华人民共和国（为出具本法律 意见书目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区）现行的法律、 行政法规、部门规章及其他规范性文件，对涉及本次重大资产重组的有关事实和 法律事项进行了核查。

1

本所仅就与本次重大资产重组有关的法律问题发表意见，而不对有关会计、 审计及资产评估等专业事项发表意见。本法律意见书对有关会计报告、审计报告 和资产评估报告书中某些数据和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论 的真实性和准确性作出任何明示和默示保证。

本法律意见书的出具已得到本次重大资产重组有关各方的如下声明和承诺： 为本次重大资产重组事项所提供的所有信息和文件都是真实、准确和完整的，不 存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，否则愿意承担个别和连带的法律责任。

对于本法律意见书至关重要而又无法得到证据支持的事实，本所依赖有关政 府部门、交易各方或其他有关机构出具的证明文件出具法律意见。

本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》、《律师事务所从事证券法律 业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书 出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和 诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏，并承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次重大资产重组必备的法律文件，随其他申 报材料一起提交证券监督管理部门审核，并依法对所出具的法律意见承担相应的 法律责任。

本所同意隧道股份在其为本次重大资产重组所制作的相关文件中按照中国 证监会的审核要求引用本法律意见书的相关内容，但其作上述引用时，不得因引 用而导致法律上的歧义或曲解。本所有权对上述相关文件的相关内容进行再次审 阅并确认。

2

本所及经办律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神， 对本次重大资产重组相关各方提供的有关文件和事实进行了核查和验证，现就本 次重大资产重组资产过户事宜出具法律意见如下：

释 义

本法律意见书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/隧道股 份/发行人	指	上海隧道工程股份有限公司，一家在上海证券交易所上市的股 份有限公司，股票代码：600820
本次重大资产重组/本次重大 资产重组/本次重组/本次发行 股份购买资产	指	上海隧道工程股份有限公司本次非公开发行股份购买资产
《重组报告书》	指	上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重 大资产重组（关联交易）报告书
交易对方/认购方	指	上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海 盛太投资管理有限公司
交易标的/目标资产/标的公司/ 拟购买资产	指	投资公司100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、 第一市政100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、 基建公司100%股权以及燃气院30%股权
拟注入企业/标的公司	指	第一市政、场道公司、第一管线、第二管线、基建公司、投资 公司、地下院及燃气院
定价基准日	指	隧道股份审议本次重大资产重组相关事宜的首次董事会决议公 告日（2011年4月12日）
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
城建集团	指	上海城建（集团）公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
物流公司	指	上海城建集团国际物流有限公司
滨江置业	指	上海城建滨江置业有限公司

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《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》	指	《上市公司收购管理办法》（中国证券监督管理委员会令第56 号）
《重组管理办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证券监督管理委员会 令第53号）
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号—上市 公司重大资产重组申请文件》
《上市规则》	指	《上海证券交易所股票上市规则》（2008年修订）
《公司章程》	指	《上海隧道工程股份有限公司章程》
《发行股份购买资产协议》	指	《上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海 国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海 隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
住建部	指	中华人民共和国住房和城乡建设部
国家质检总局	指	中华人民共和国国家质量监督检验检疫总局
国家发改委	指	中华人民共和国国家发展和改革委员会
上海市建设交通委	指	上海市城乡建设和交通委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、万元、亿元

正 文

一、本次重大资产重组基本情况

本次重大资产重组为：隧道股份向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股 份，购买城建集团持有的基建公司54%股权、投资公司100%股权、第一市政100% 股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100% 股权、燃气院30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36% 股权和10%股权。

本次重大资产重组完成后，城建集团仍为隧道股份的控股股东，上海市国资 委仍为隧道股份的实际控制人。

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（一）交易对方

本次重大资产重组的交易对方为城建集团、国盛集团以及盛太投资。

（二）交易标的

本次重大资产重组的标的资产为：

1、城建集团持有的基建公司54%股权、投资公司100%股权、第一市政100% 股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下 院100%股权、燃气院30%股权；

• 2、国盛集团持有的基建公司36%股权；

• 3、盛太投资持有的基建公司 10%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产 协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，本次重大资产重组中拟购买资产 的作价以上海财瑞资产评估有限公司出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报 （2011）2-059 号、沪财瑞评报（2011）2-036 号、沪财瑞评报（2011）2-037 号） 所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为636,910.51 万元，其 中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为465,363.95 万 元、134,253.83 万元、37,292.73 万元。

本次重大资产重组的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100% 股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100% 股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%

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第一市政100% 股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100% 股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100% 股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100% 股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.16	19.63%
地下院100%股 权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
合计	449,131.63	636,910.51	187,778.89	41.81%

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计636,910.51 万元，标的公司 按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计449,131.63 万元，评估增值 187,778.89 万元，评估增值率为41.81%。

（四）发行价格

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的 价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前20 个交易日公司 股票交易均价＝决议公告日前20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前20 个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次重大资产重组相关事宜的第六届董 事会第十四次会议决议公告日（2011 年4 月12 日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前20 个交易日公司股票交易均价，即人 民币11.47 元/股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、 配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除 权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

6

2011 年5 月12 日，公司2010 年度股东大会审议通过了《2010年度利润分 配预案》，以2010 年末总股本733,521,347 股为基数，向全体股东每10 股派发 现金红利2.00 元（含税）。2011 年6 月28 日，公司披露了《2010年度利润分 配实施公告》：以2011 年7 月5 日为股权登记日、2011 年7 月6 日为除息日实 施2010 年度利润分配方案。前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应 调整为11.27 元/股。

（五）股份限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之 日起36 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”国盛集团及 盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

（六）期间损益归属

根据交易各方于2011 年6 月15 日签订的《补充协议》，标的资产在审计、 评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城 建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准 日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果 标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产 于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交割 时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承诺， 保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（七）发行前滚存利润安排

7

根据交易各方于2011 年6 月15 日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发 行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

二、本次重大资产重组的批准与授权

（一）隧道股份的授权与批准

2011 年 4 月 11 日，隧道股份作出第六届董事会第十四次会议和 2011 年 6 月 15 日第六届董事会第十七次会议，通过了《关于公司向特定对象发行股份购买 资产具体方案的议案》的决议。

2011 年 7 月 4 日，隧道股份 2011 年第一次临时股东大会通过《关于公司向 特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》和《关于授权董事会办理本次向特 定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事项的议案》等决议。

2011 年 12 月 22 日，根据公司 2011 年第一次临时股东大会的授权，隧道股 份第六届董事会第二十三次会议通过《关于调整“公司向特定对象发行股份购买 资产具体方案”的议案的决议》，同意在本次重大资产重组中，剔除城建集团持有 的物流公司和滨江置业 100%股权。

（二）交易对方的授权与批准

1、城建集团的授权与批准

2011 年 2 月 17 日，城建集团董事会作出《关于同意城建集团实施重大资产 重组的决议》，城建集团在研究论证的基础上决定实施集团重大资产重组工作， 由上海隧道股份工程股份有限公司向国有大股东城建集团以及相关战略合作企 业发行股份，购买本次拟注入上市公司的核心业务资产。

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2011 年 6 月 10 日，城建集团董事会作出决议：

同意以城建集团持有的

• （1）上海市第一市政工程有限公司 100%股权；

• （2）上海建设机场道路工程有限公司 100%股权；

• （3）上海煤气第一管线工程有限公司 100%股权；

• （4）上海煤气第二管线工程有限公司 100%股权；

• （5）上海城建投资发展有限公司 100%股权；

• （6）上海市地下空间设计研究院有限公司 100%股权；

• （7）上海城建集团国际物流有限公司 100%股权；

• （8）上海城建滨江置业有限公司 100%股权；

• （9）上海基础设施建设发展有限公司 54%股权以及；

• （10）上海燃气工程设计研究有限公司 30%股权，经上海财瑞资产评估有限

• 公司评估，上海市国有资产管理监督委员会备案确认的净资产值为对价购买隧道 股份非公开发行的股份。

同意城建集团本次认购的隧道股份的股份自发行完成并登记在城建集团名 下可交易之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上海证券交易所有关规 定执行。

2011 年 12 月 22 日，城建集团董事会议作出决议，同意在隧道股份拟实施的 交易中，城建集团拟置入隧道股份目标资产中剔除物流公司 100%股权和滨江置 业 100%股权；同时将城建集团拟置入隧道股份的目标资产评估值调整为人民币 4,653,639,455.92 元，认购隧道股份调整为 412,922,755 股。

2、国盛集团的批准与授权

2011 年 4 月 8 日，国盛集团董事会作出决议，同意以国盛集团持有的上海 基础设施建设发展有限公司 34%的股权经评估的净资产值为对价购买隧道股份

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非公开发行的股份。

3、盛太投资的批准与授权

2011 年 4 月 8 日，盛太投资董事会作出决议，同意以盛太投资持有的上海 基础设施建设发展有限公司 10%的股权经评估的净资产值为对价购买隧道股份 非公开发行的股份。

（三）标的公司股东的批准与授权

城建集团、国盛集团、盛太投资董事会已批准以目标资产为支付对价购买隧 道股份非公开发行的股份。

2011 年 5 月 10 日，燃气院股东会通过《上海燃气设计研究有限公司股东会 决议》，同意隧道股份以非公开发行股份的方式收购城建集团持有的燃气院 30% 股权，该等股权以经评估确认的净资产值为作价依据，其他股东均放弃优先购买 权。

（四）资产评估/国资部门确认/核准

1、资产评估

上海财瑞资产评估有限公司出具了下列资产评估报告：

（1）上海财瑞评估有限公司出具《上海隧道工程股份有限公司拟非公开发 行股份购买上海城建（集团）公司部分资产项目涉及的部分长期股权投资价值评 估报告》（沪财瑞评报(2011)2—035、2—059 号）；

（2）上海财瑞评估有限公司出具《上海隧道工程股份有限公司拟非公开发 行股份购买上海国盛（集团）有限公司部分资产项目涉及的部分长期股权投资价 值评估报告》（沪财瑞评报(2011)2—036 号）；

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（3）上海财瑞评估有限公司出具《上海隧道工程股份有限公司拟非公开发 行股份购上海盛太投资管理有限公司部分资产项目涉及的部分长期投资股权价 值评估报告》（沪财瑞评报(2011)2—037 号）

2、国资部门确认/核准

2011 年 6 月 14 日上海市国资委出具《上海市国有资产评估项目备案表》（沪 国资评备(2011)第 061 号、063 号）及《上海市接受非国有资产评估项目备案表》 （沪国资评备(2011)第 064 号），对上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报 (2011) 2—035、(2011) 2—036、及 2—037 号评估结果予以备案。

2011 年 6 月 30 日上海市国资委 《关于上海隧道工程股份有限公司非公开 发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权（2011）225 号）批准本次重大资产 重组方案。

2011 年 12 月 26 日上海市国资委根据本次重大资产重组方案的调整，对上 海隧道股份拟公开发行股份购买城建集团部分资产重新出具了《上海市国有资产 评估项目备案表》，对上海财瑞资产评估有限公司出具的沪财瑞评报（2011）2—59 号评估结果予以备案。

2011 年 12 月 27 日上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司变 更非公开发行方案有关问题的批复》（沪国资委产权（2011）568 号）。批准了调 整后的重组方案。

（五）证券监管部门的核准

2011 年 12 月 30 日中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 39 次会议有条件通过了隧道股份本次发行股份购买资产申请。

11

2012 年 3 月 15 日公司取得了中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限 公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可（2012） 314 号）核准公司向上海城建（集团）发行 412,922,755 股，向上海国盛（集团） 有限公司发行 119,124,963 股，向上海盛太投资有限管理公司发行 33,090,267 股 股份，购买相关资产。2012 年 3 月 15 日城建集团取得了中国证监会《关于核准 豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》 （证监许可（2012）315 号）。核准豁免城建集团“以资产认购上海隧道工程股份 有限公司本次发行而增持该公司 412,922,755 股份，导致合计持有该公司 683,224,540 股股份，约占该公司总股本的 52.61%，而应履行的要约收购义务。

三、本次重大资产重组资产过户情况

1、目标资产产权交易过户

本次重大资产重组，已于 2012 年 5 月 8 日和 9 日上海联合产权交易所完成 产权交易，上海联合产权交易所已向隧道股份出具如下产权交易凭证：

1）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（0003479 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海市燃气工程设计研究有限公司 30%的股权已交 易过户至隧道股份名下。

2）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003480 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海市地下空间设计研究总院有限公司 100%股权 已交易过户至隧道股份名下。

3）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003484 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海煤气第一管线工程有限公司 100%股权已交易 过户至隧道股份名下。

4）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003486 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海煤气第二管线工程有限公司 100%股权已交易 过户至隧道股份名下。

• 5）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003487 号），

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上海城建（集团）公司转让的上海建设机场道路工程有限公司 100%股权已交易 过户至隧道股份名下。

6）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003488 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海市第一市政工程有限公司 100%股权已交易过 户至隧道股份名下。

7）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003489 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海城建投资发展有限公司 100%股权已交易过户 至隧道股份名下。

8）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003485 号）， 上海盛太投资管理有限公司转让的上海基础设施建设发展有限公司 10%股权已 交易过户至隧道股份名下。

9）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003490 号）， 上海城建（集团）公司转让的上海基础设施建设发展有限公司 54%股权已交易过 户至隧道股份名下。

10）上海联合产权交易所已向隧道股份出具《产权交易凭证》（003491 号）， 上海国盛（集团）有限公司转让的上海基础设施建设发展有限公司 36%股权已交 易过户至隧道股份名下。

2、目标资产股权变更登记

1）经核查城建集团持有的场道公司 100%的股权已于 2012 年 5 月 22 日 办理完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，场道公司已取得变 更后的《企业法人营业执照》（注册号：310227000527957），场道公司已成为隧 道股份持有其 100%股权的全资子公司。

2）经核查城建集团持有的城建投资 100%的股权已于 2012 年 5 月 16 日办理 完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，城建投资已取得变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：310228000407936），城建投资已成为隧道股 份持有其 100%股权的全资子公司。

3）经核查城建集团持有的第一市政 100%的股权已于 2012 年 5 月 23 日办理

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完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，第一市政已取得变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：310103000030619），第一市政已成为隧道股 份持有其 100%股权的全资子公司。

4）经核查城建集团持有的第一管线 100%的股权已于 2012 年 5 月 22 日办理 完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，第一管线已取得变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：310109000187424），第一管线已成为隧道股 份持有其 100%股权的全资子公司。

5）经核查城建集团持有的第二管线 100%的股权已于 2012 年 5 月 24 日办理 完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，第二管线已取得变更后 的《企业法人营业执照》（注册号：310115000064493），第二管线已成为隧道股 份持有其 100%股权的全资子公司。

6）经核查城建集团持有的地下院 100%的股权已于 2012 年 5 月 30 日办理 完成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，地下院已取得变更后的 《企业法人营业执照》（注册号：310103000004184），地下院已成为隧道股份持 有其 100%股权的全资子公司。

7）经核查城建集团、国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 54%、36%、 10%的股权，已于 2012 年 5 月 23 日完成工商变更登记，前述持有人已变更为隧 道股份，基建公司已取得变更后的《企业法人营业执照》（注册号： 310109000507421）基建公司已成为隧道股份持有其 100%股权的全资子公司。

8）经核查城建集团持有的燃气院 30%的股权已于 2012 年 5 月 22 日办理完 成工商变更登记手续，前述持有人已变更为隧道股份，燃气院已取得变更后的《企 业法人营业执照》（注册号：310115000714282），隧道股份持有燃气院 30%股权。

四、相关后续事项

本次隧道股份向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）尚 需对本次发行股份新增注册资本聘请会计师事务所进行验资并办理工商变更登 记；同时隧道股份尚需向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理本次向 城建集团、国盛集团、盛太投资非公开发行股份的股份过户登记手续；隧道股份

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本次重大资产重组发行股份未来上市事宜，在城建集团、国盛集团、盛太投资承 诺的限售期届满后按中国证监会和上海证券交易所相关规定执行。

五、结论意见

综上，本所律师认为，本次重大资产重组已取得必要的各项批准与授权，已 取得的各项批准和授权符合法律、法规和规范性文件的规定；标的资产已过户至 隧道股份名下，相关股权的工商变更登记手续已办理完毕，隧道股份已合法取得 本次重大资产重组对方转让的股权，隧道股份取得该等股权不存在法律纠纷和潜 在法律风险。

本次重大资产重组隧道股份新增注册资本尚需会计师事务所验资并办理工 商变更登记，隧道股份尚需在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理向 城建集团、国盛集团、盛太投资发行股份证券登记事宜。

（以下无正文）

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（本页无正文，仅为《上海市金茂律师事务所关于上海隧道工程股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）资产过户事宜的法律意 见书》之签字盖章页）

上海市金茂律师事务所 负责人：吴伯庆

经办律师：吴伯庆律师

何永哲律师

杨红良律师

二〇一二年 五 月 三十一 日

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