Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

Mar 15, 2012

证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2012-003 证券代码：122032 债券简称：09 隧道债

上海隧道工程股份有限公司

关于《向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组

（关联交易）报告书》的修订说明

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”） 于2011年6月17日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了 《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）报告书（草案）》及《上海隧道工程股份有限 公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告 书（草案）摘要》等相关文件，在《中国证券报》、《上海证券报》 及《证券时报》披露了《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行 股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草案）摘要》。

本公司发行股份购买资产事项于2011年12月30日经中国证监会 上市公司并购重组审核委员会审核，获有条件通过。

近日，本公司收到中国证监会出具的《关于核准上海隧道工程股 份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2012]314号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。

根据《中国证监会行政许可申请材料补正通知书（111508号）》、 《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书（111508号）》、 《中国证监会行政许可项目审查二次反馈意见通知书（111508号）》、 《中国证监会关于上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产方 案反馈意见的函》（上市部函[2011]446号）、截至2011年9月30日公

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司及标的资产经审计的财务报告以及《上海隧道工程股份有限公司向 特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书（草 案）》签署之后发生的与本次交易相关的事实，对本报告书中相关部 分进行了修订、补充和完善。本报告书修订、补充和完善的主要内容 如下：

1、根据公司截至2011年9月30日的财务报告及备考合并财务报 告、标的资产截至2011年9月30日审计报告及备考合并财务报告，将 报告书中2011年3月相关财务数据及财务指标更新至2011年9月。

2、鉴于公司已经收到中国证监会核准本次重组的批文（证监许 可[2012]314号）及豁免上海城建（集团）公司（简称“城建集团”） 要约收购义务的批文（证监许可[2012] 315号）。因此，对本次重组 的决策程序和批准情况进行了更新，并删除了有待取得中国证监会核 准的相关风险提示。详见本报告书 “重大事项提示”之 “一、重大 不确定性因素提示”之“（一）本次重组实施和交割存在不确定性”； “第一章 本次交易概述”之“二、本次交易的决策过程和批准程序”。

3、本次发行股份购买资产方案发生变化，在维持本次交易总体 方案不变的前提下，将物流公司100%股权、滨江置业100%股权剔除 出本次交易的标的资产范围。上述方案调整导致标的资产内容、本次 交易价格、本次发行股份数量、发行完成后公司股权结构等内容发生 改变。因此，对报告书中因方案调整而产生变化的相关部分进行了修 订并在报告书重大事项提示部分进行了补充披露，同时补充披露了涉 及本次方案调整的相关审议事项。

4、补充披露了本次交易各方对本公司滚存未分配利润分配方案 及标的资产过渡期损益归属方案变化的内部批准情况。详见本报告书 “重大事项提示”之“三、其他重大事项”之“（一）本公司滚存未

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分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化”。

5、补充披露了城建集团关于标的资产业绩补偿的承诺。详见本 报告书“重大事项提示”之“三、其他重大事项”之“（五）城建集 团关于标的资产业绩补偿承诺”；“第十三章 其他重要事项”之“七、 城建集团关于标的资产业绩补偿承诺”。

6、将公司前十大股东情况补充更新至2011年9月30日。详见本报 告书“第二章 上市公司基本情况”之 “七、公司股本结构及前十大 股东持股情况”。

7、补充披露了基建公司与城建集团的收入分配协议相关内容。 详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司100% 股权”之“（三）主营业务具体情况”。

8、补充披露了基建公司购入常州晟龙的出发点、支付方式及对 其盈利能力的影响等内容。详见本报告书“第四章 交易标的基本情 况”之 “一、基建公司100%股权”之“（七）基建公司主要子公司”。

9、补充披露了基建公司子公司晟辕建设的具体情况。详见本报 告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司100%股权” 之“（七）基建公司主要子公司”。

10、补充披露了常州晟龙2009年3月31日评估结果与本次评估结 果的差异比较情况、基建公司2009年9月30日评估结果与本次评估结 果的差异比较情况。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “一、基建公司100%股权”之“（八）最近三年进行资产评估、交 易、增资或改制的情况”。

11、补充披露了青浦污水厂与青浦区规土局就青浦污水厂拥有的 2宗划拨土地达成出让协议的情况。详见本报告书“第四章 交易标的 基本情况”之 “二、投资公司100%股权”之“（五）主要资产情况”。

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12、补充披露了关于第一市政置出本公司以及本次作为标的资产 注入本公司的情况说明。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况” 之 “三、第一市政100%股权”之“（十一）关于第一市政置出上市 公司以及本次作为标的资产注入上市公司的说明”。

13、补充披露了本次重组后保证本公司对燃气院持续控制能力的 安排。详见本报告书“第四章 交易标的基本情况”之 “七、燃气院 30%股权”之“（九）其他需要说明的情况”。

14、补充披露了标的公司自成立以来历次股权变动的原因和必要 性，作价依据及其合理性等内容，详见本报告书“第四章 交易标的 基本情况”中各标的资产历史沿革部分。

15、补充披露并更新了标的资产的资质概况及有效期限。详见本 报告书“第五章 交易标的主营业务情况”之 “三、标的资产的资质 情况”。

16、补充披露了标的资产中所涉及的两幅动迁地的最新进展情 况。详见本报告书“第五章 交易标的主营业务情况”之 “四、标的 资产中所涉及的两幅动迁地的情况”。

17、补充披露了常州晟龙、常州晟城、基建资产长期应收款的评 估中长期贷款利率假设合理性的说明、长期贷款利率变动对评估值的 敏感性的分析及长期应收款中核算项目未来的运营收入和回购收入 合理性的说明等内容。详见本报告书“第九章 本次交易定价的依据 及公平合理性分析”之 “二、交易标的资产的定价依据及公平合理 性分析”之“（二）标的资产评估合理性分析”。

18、补充披露了2010年6月国务院和财政部等四部委对地方政府 融资平台公司加强监管的通知对基建公司和投资公司业务影响的分 析。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析”之 “三、本次交易

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完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分析”之“（三）公司 未来经营中的优势和主要风险分析”。

19、补充披露了部分标的资产业绩下滑的原因及对重组后本公司 持续经营能力的影响。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析” 之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分 析”之“（四）部分标的资产业绩下滑的原因及对重组后上市公司持 续经营能力的影响”。

20、补充披露了重组完成后公司为保证其未来盈利能力拟采取的 制度安排和具体措施。详见本报告书“第十章 董事会讨论与分析” 之 “三、本次交易完成后公司财务状况、盈利能力及未来趋势的分 析”之“（五）公司为保证其未来盈利能力拟采取的制度安排和具体 措施”。

21、补充披露了城建集团未注入资产未来业务的具体规划。详见 本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “一、同业竞争”之 “（一）本次交易后的同业竞争状况及解决措施”。

22、补充披露了建设公司和新寓建筑的基本情况及未来业务规 划。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “一、同业 竞争”之“（三）关于建设公司和新寓建筑的说明”。

23、补充披露了关于公司今后关联交易变动情况的说明、关于公 司关联交易定价公允性的分析、关于交易标的对关联方应收款项的分 析、关于未来防范拟注入资产新的非经营性资金占用所采取的措施等 内容。详见本报告书“第十二章 同业竞争与关联交易”之 “二、 关联交易”之“（三）本次交易后关联方及关联交易情况”。

24、对本次交易相关方买卖公司股票情况进行了补充和完善。详 见本报告书“第十三章 其他重要事项”之 “六、相关方买卖公司股

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票情况”。

本报告书已经进行了上述修订，并已刊登于上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）。公司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和 使用报告书时，应以本次披露的报告书内容为准。

城建集团于 2011 年 6 月 17 日在上海证券交易所网站 （www.sse.com.cn）及《中国证券报》、《上海证券报》及《证券时 报》披露了《上海隧道工程股份有限公司简式权益变动报告书》及《上 海隧道工程股份有限公司详式权益变动报告书》。根据修订后的公司 重组报告书，发行股份购买资产方案调整导致标的资产内容、本次交 易价格、本次发行股份数量、发行完成后公司股权结构等内容发生改 变，原详式权益变动报告书部分内容已做相应修改，修订后的详式权 益变动报告书已刊登于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。公 司提请投资者注意上述修改内容，在阅读和使用详式权益变动报告书 时，应以本次披露的权益报告书内容为准。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012年3月16日

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