Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. - Capital/Financing Update 2012

证券代码：600820 股票简称：隧道股份上市地：上海证券交易所

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上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

交易对方	住所及通讯地址
上海城建（集团）公司	住所：上海市卢湾区蒙自路654号通讯地址：上海市浦东新区福山路500号
上海国盛（集团）有限公司	住所：上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼通讯地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
上海盛太投资管理有限公司	住所：上海市卢湾区制造局路88号6楼608室通讯地址：上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦

独立财务顾问

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二〇一二年三月

发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

上海隧道工程股份有限公司

声明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书》全文同时刊载于上海证券交易所网站 http://www.sse.com.cn/；备查文件置于上海市大连路 118 号以供查阅。

本公司及董事会全体成员保证重大资产重组报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

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第一章释义 .............................................................................................................5 第二章重大事项提示 .................................................................................................7 一、重大不确定性因素提示 ....................................................................................7 二、重大风险提示 ....................................................................................................7 三、其他重大事项 ....................................................................................................9 第三章本次交易概述 .............................................................................................17 一、本次交易的背景和目的 ..................................................................................17 二、本次交易的决策过程和批准程序 ..................................................................19 三、本次交易基本情况 ..........................................................................................20 四、本次交易构成关联交易 ..................................................................................23 五、本次交易构成重大资产重组 ..........................................................................23 六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况 ..................................23 第四章上市公司基本情况 .....................................................................................25 一、公司基本情况简介 ..........................................................................................25 二、公司设立、上市及股份变动情况 ..................................................................25 三、公司最近三年的控股权变动情况 ..................................................................27 四、公司最近三年重大资产重组情况 ..................................................................27 五、公司主营业务发展情况和主要财务指标 ......................................................27 六、控股股东及实际控制人情况 ..........................................................................29 七、公司股本结构及前十大股东持股情况 ..........................................................30 第五章交易对方情况 .............................................................................................31 一、城建集团 ..........................................................................................................31 二、国盛集团 ..........................................................................................................36 三、盛太投资 ..........................................................................................................39 四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况 ..............................41 五、交易对方最近五年合法经营情况 ..................................................................42 第六章交易标的基本情况 .....................................................................................43 一、基建公司 100%股权........................................................................................43

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二、投资公司 100%股权........................................................................................64 三、第一市政 100%股权........................................................................................79 四、场道公司 100%股权......................................................................................100 五、第一管线 100%股权......................................................................................113 六、第二管线 100%股权......................................................................................128 七、燃气院 30%股权............................................................................................141 八、地下院 100%股权..........................................................................................149 第七章交易标的主营业务情况 ...........................................................................159 一、标的资产业务流程及业务模式 ....................................................................159 二、标的资产的资质情况 ....................................................................................164 三、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况 ....................................................166 第八章本次发行股份情况 ...................................................................................169 一、发行价格和定价原则 ....................................................................................169 二、发行股份的种类和面值 ................................................................................169 三、发行股份的数量 ............................................................................................169 四、限售期承诺 ....................................................................................................170 五、本次发行前后的主要财务数据 ....................................................................170 六、本次发行前后公司的股权结构 ....................................................................170 第九章财务会计信息 ...........................................................................................172 一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表 ................................................172 二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表 ............................................175 三、标的资产及上市公司盈利预测 ....................................................................178

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第一章释义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

本公司/公司/上市公司/隧道股份	指	上海隧道工程股份有限公司
本次交易/本次重大资产重组/本次重组/本次发行股份购买资产	指	隧道股份拟以向上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司发行新增股份的方式购买其拥有的标的资产
交易对方	指	上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
交易各方	指	上海隧道工程股份有限公司、上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司以及上海盛太投资管理有限公司
交易标的/目标资产/标的资产/拟购买资产	指	第一管线100%股权、第一市政100%股权、投资公司100%股权、场道公司100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、基建公司100%股权以及城建集团持有的燃气院30%股权
拟注入企业/标的公司	指	第一管线、第一市政、投资公司、场道公司、第二管线、地下院、基建公司以及燃气院
定价基准日	指	隧道股份审议本次交易相关事宜的首次董事会决议公告日
首次董事会	指	隧道股份于2011年4月11日召开的第六届董事会第十四次会议
审计、评估基准日	指	2011年3月31日
城建集团	指	上海城建（集团）公司
国盛集团	指	上海国盛（集团）有限公司
盛太投资	指	上海盛太投资管理有限公司
第一市政	指	上海市第一市政工程有限公司
场道公司	指	上海建设机场道路工程有限公司
第一管线	指	上海煤气第一管线工程有限公司
第二管线	指	上海煤气第二管线工程有限公司
基建公司	指	上海基础设施建设发展有限公司
投资公司	指	上海城建投资发展有限公司
燃气院	指	上海燃气工程设计研究有限公司
地下院	指	上海市地下空间设计研究总院有限公司
物流公司	指	上海城建集团国际物流有限公司
滨江置业	指	上海城建滨江置业有限公司
城建置业	指	上海城建置业发展有限公司
物资公司	指	上海城建物资有限公司
地空公司	指	上海市地下空间开发实业总公司
材料公司	指	上海市市政工程材料公司
建设公司	指	上海市市政工程建设公司
人力资源	指	上海城建集团人力资源有限公司
城建海外	指	上海城建（海外）有限公司
新寓建筑	指	上海新寓建筑工程有限公司

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新路建设	指	上海城建新路建设有限公司
嵊泗洋山	指	嵊泗洋山建设发展有限公司
常州晟龙	指	常州晟龙高架道路建设发展有限公司
常州晟城	指	常州晟城建设投资发展有限公司
基建资产	指	上海基建资产管理有限公司
康司逊	指	上海康司逊建设管理有限公司
常州建设	指	上海城建常州建设发展有限公司
重庆建设	指	上海城建重庆市建设发展有限公司
海门晟隆	指	海门晟隆建设发展有限公司
市北燃气	指	上海燃气市北销售有限公司
大众燃气	指	上海大众燃气销售有限公司
浦东燃气	指	上海燃气浦东销售有限公司
天然气管网	指	上海天然气管网有限公司
竹园污水厂	指	上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
青浦污水厂	指	上海青浦第二污水处理厂有限公司
车辆检测有限	指	上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司
合肥管一	指	合肥管一安装工程有限公司
汽车销售	指	上海百达城汽车销售有限公司
道机公司	指	上海诚建道路机械施工有限公司
联创燃气	指	上海联创燃气技术发展有限公司
地勘院	指	上海市民防地基勘察院有限公司
城建院	指	上海市城市建设设计研究院
上海燃气集团	指	上海燃气（集团）有限公司
独立财务顾问/中信建投证券	指	中信建投证券股份有限公司
会计师/注册会计师/立信会计	指	立信会计师事务所（特殊普通合伙）
评估机构/财瑞评估	指	上海财瑞资产评估有限公司
法律顾问/金茂律师	指	上海市金茂律师事务所
《重组办法》	指	《上市公司重大资产重组管理办法》
《重组规定》	指	《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》
《准则第26号》	指	《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26 号－上市公司重大资产重组申请文件》
上交所	指	上海证券交易所
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上海市国资委	指	上海市国有资产监督管理委员会
上海市建设交通委	指	上海市城乡建设和交通委员会
元、万元、亿元	指	人民币元、人民币万元、人民币亿元

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第二章重大事项提示

一、重大不确定性因素提示

（一）本次重组交割存在不确定性

公司已收到中国证监会出具的《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号），正式核准本公司发行股份购买资产事项。中国证监会核准至完成资产交割，还需要履行必要的手续，因此资产交割日存在一定的不确定性。

（二）盈利预测的不确定性

本报告书中“第九章财务会计信息”章节包含了本公司拟购买资产及本次交易后公司 2011 年度、2012 年度的盈利预测。上述盈利预测为根据截至盈利预测报告出具日已知的情况和资料对本公司及拟购买资产的经营业绩所作出的预测。这些预测基于一定的假设，其中有些假设的实现取决于一定的条件，该等条件有可能会发生变化。同时，意外事件也可能对盈利预测的实现造成重大影响。

二、重大风险提示

（一）重组后的管理风险

本次交易完成后，公司的经营规模将有所扩大，资产和人员进一步扩张，为发挥资产及业务之间的协同效应，提高公司的竞争力，公司现有业务与本次拟购买资产的相关业务需进行一定程度的整合，这在组织设置、资金管理、内部控制和人才引进等方面给公司带来一定挑战，给公司的生产经营管理带来一定风险。

（二）市场经营风险

本次拟购买资产主要从事基础设施建设投资和市政工程设计施工业务，虽然相关公司的行业经验丰富、市场地位突出，但随着市场竞争日趋激烈、经营环境趋于复杂，竞争对手的经营策略或者市场环境发生变化，都可能给相关公司的经

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营业绩带来影响。

（三）安全生产风险

建筑施工业是安全事故多发的行业之一。本次拟注入的第一市政、场道公司、第一管线和第二管线均主要从事工程施工业务，且集中于轨道交通、高架道路、燃气管线工程施工等领域，这些工程具有技术难度高、风险点集中、管理跨度大的特点，对相关公司的技术实力、管理水平提出了更高要求。一旦发生因工伤亡特别是群死群伤的重大安全事故，对相关企业的社会信誉、生产经营将造成负面影响。

（四）基础设施建设投资业务风险

本次拟注入的基建公司、投资公司主要为以 BT、BOT 方式参与国内市政基础设施投资建设，部分已签约的 BT 及 BOT 项目的合同对方为地方政府融资平台公司。2010 年 6 月《国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题通知》（国发（2010）19 号）和财政部等四部委《关于贯彻国务院关于加强地方政府融资平台公司管理有关问题相关事项的通知》（财预（2010）412 号）对地方政府融资平台公司加强了监管。这一方面可能会给基建公司和投资公司的业务拓展带来一定影响，另一方面对其存量业务的风险控制也提出了更高要求。

目前，基建公司和投资公司的 BT、BOT 项目实施情况正常。基建公司和投资公司已制定风险应对预案，并将加强对国家法律法规及宏观经济的研究，降低承接 BT、BOT 项目的风险。

（五）关于拟置入资产开展基础设施投资业务所涉长期应收款的财务

风险

截至 2011 年 9 月 30 日，拟置入资产模拟合并报表长期应收款的账面值为 12,287,047,898.22 元，系基建公司、投资公司从事基础设施投资业务形成，占拟置入资产模拟合并报表资产总额的比例达 58.62%。该长期应收款作为一项金融资产，代表项目公司在一定期间内向交易对方收取确定金额货币资金的权利，通常具有回购周期长、单笔回购金额大的特点。如果在回购期间，交易对方由于各

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种原因不能按照合同约定按时、足额支付回购资金，则可能给项目公司造成损失。对于基础设施投资业务的风险控制，一直是基建公司、投资公司工作的重中之重。从基建公司、投资公司已开展的基础设施投资项目看，均选择在经济较发达、地方政府财力有保障的地区开展，在 2010 年 6 月国务院对地方政府融资平台公司加强监管以来，项目投资更强调交易对方提供足额抵押担保，以切实防范相关财务风险。

（六）大股东控制风险

本次发行前，城建集团持有本公司 36.85%股份，为公司的控股股东。完成本次重大资产重组后，城建集团持有的股份比例将进一步提高至 52.61%。如果城建集团利用其控股地位，在公司重大经营决策中不恰当地行使表决权和管理职能，将可能损害本公司及其他股东的利益。

（七）股市风险

股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次交易完成交割尚需一些时间，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。

三、其他重大事项

（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化

根据经 2011 年 4 月 11 日公司第六届董事会第十四次会议审议通过的本次重大资产重组《发行股份购买资产协议》的约定，本次非公开发行审计、评估基准日前本公司滚存未分配利润由本次发行完成后的公司新老股东共享；城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。同时，本公司与城建集团、国盛集团、盛太投资对相关期间利润的分配程序进行了详细

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约定。

公司第六届董事会第十四次会议同时审议通过了本次交易的标的资产自评估基准日至交割日期间的损益归属方案，约定对标的资产在审计、评估基准日至交割日产生的损益（简称“过渡期损益”），由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资产的股权比例承担或享有，并对过渡期损益的分配程序进行了详细约定。

根据经立信会计审核的公司备考合并盈利预测报告，本次重大资产重组完成后，公司的每股收益将有所提高。为充分保护公司中小股东利益，简化本次重大资产重组的实际操作，降低重组成本，经本公司与城建集团、国盛集团以及盛太投资协商，对本次重大资产重组涉及的本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的调整如下：

（1）本次重大资产重组完成前的本公司滚存利润由本次重大资产重组完成后的本公司新老股东共享；

（2）标的资产在过渡期产生的盈利由本公司享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。为明确过渡期间内标的资产的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在过渡期间的净损益进行审计。如果标的资产于过渡期间的净损益为正，则该等盈利由本公司享有；如果标的资产于过渡期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团、盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团、盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（二）公司本次发行股份的价格及发行数量的变化

根据公司 2011 年第一次临时股东大会审议通过的《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等相关议案，公司本次发行股份的价格为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年 4 月 12 日）前 20 个交易日公司股票交易均价，即人民币 11.47 元/股，发行股份的数量为 573,662,916 股，其中，向城建集团发行 424,101,831 股，向国盛集团发行 117,047,806 股，向盛太投资发行 32,513,279 股。在定价基准日至本次股票发行

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日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

2011 年 5 月 12 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》，以 2010 年末总股本 733,521,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。2011 年 6 月 28 日，公司披露了《2010 年度利润分配实施公告》：以 2011 年 7 月 5 日为股权登记日、2011 年 7 月 6 日为除息日实施 2010 年度利润分配方案。

前述利润分配方案实施后，公司本次发行价格相应调整为 11.27 元/股，发行股份数量亦做相应调整。

（三）公司本次发行股份购买资产方案的调整

1 、方案调整的原因、内容及批准情况

根据2011年4月11日公司第六届董事会第十四次会议、2011年6月15日公司第六届董事会第十七次会议以及2011年7月4日公司2011年第一次临时股东大会相关决议，公司原发行股份购买资产方案的主要内容为：公司拟向城建集团、国盛集团和盛太投资发行股份，购买城建集团持有的基建公司54%股权、投资公司 100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权、燃气院30%股权、物流公司100%股权、滨江置业100%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司36%股权和10%股权。前述交易标的资产经评估作价6,579,913,661.88元，其中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为 4,864,448,002.49 元、 1,342,538,342.13元、372,927,317.26元。按照11.27元/股的发行价格，公司本次非公开发行的股份数合计为583,843,269股，其中：向城建集团发行431,628,039股，向国盛集团发行119,124,963股，向盛太投资发行33,090,267股。

前述交易标的资产中，物流公司系为建设PC建筑研发基地而设立的项目公司、滨江置业系为建设自用办公楼而成立的项目公司，该两项目目前仍处于前期开发建设阶段，自项目公司成立以来一直未开展实际业务经营，处于持续亏损状

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态，且预计短期内无法产生经济效益。

为提高拟置入资产的总体盈利能力，维护上市公司股东利益，2011年12月22 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，决定在维持本次发行股份购买资产总体方案不变的前提下，将物流公司100%股权、滨江置业100%股权剔除出本次交易的标的资产范围，并相应对方案做如下调整：

（1）物流公司100%股权、滨江置业100%股权不再作为本次交易的标的资产，拟购买资产的合计交易价格由原方案的 6,579,913,661.88 元，调减为 6,369,105,115.31 元，其中城建集团用于认购股份的资产作价由原方案的 4,864,448,002.49元，调减为4,653,639,455.92元；国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价保持不变，分别为1,342,538,342.13元、372,927,317.26元。

（2）公司本次非公开发行的股份数由原方案的583,843,269股，调减为 565,137,985股，其中，向城建集团发行股份数由原方案的431,628,039股，调减为 412,922,755股，向国盛集团、盛太投资发行的股份数保持不变，分别为119,124,963 股、33,090,267股。

就上述调整事项，经公司第六届董事会第二十三次会议批准，公司于2011 年12月22日与城建集团、国盛集团和盛太投资签署《关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》。

2011 年 12 月 27 日，上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司变更非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]568 号）批准了上述调整后的重组方案。

2 、方案调整的影响

（1）最近两年及一期，物流公司、滨江置业合计资产总额、资产净额及营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均低于2%，所占比例极低；且物流公司、滨江置业均为项目公司，项目还有两年左右建设期，其所建设的PC基地、自用办公楼与其他标的资产及上市公司业务的关联度不高，该两公司不纳入本次资产注入范围，对其他拟置入资产的生产经营不构成实质性影响，不影响交易标的资产及其业务的完整性，因此本次方案调整不构成重组方案的重大调整；

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（2）截至2011年9月30日，投资公司对滨江置业有25,430.00万元其他应收款，对物流公司有6,459.10万元其他应收款；前述其他应收款原系本次交易标的企业之间的内部资金往来，但在重组方案调整后，滨江置业和物流公司不再纳入本次交易标的资产范围，因此形成了控股股东控制下关联方对本次交易标的资产的借款，对此城建集团将尽快予以彻底清理；

（3）物流公司、滨江置业目前尚未开展实际业务，其在项目建成后所从事的业务与上市公司的主业不同，且关联度不高，物流公司、滨江置业不纳入本次资产注入范围，不会导致与重组后上市公司发生同业竞争，或造成与上市公司关联交易大量增加的情况；

（4）最近两年及一期，物流公司、滨江置业持续亏损，且预计短期内无法产生经济效益，将物流公司、滨江置业从本次交易标的资产中剔除，一方面有利于提高标的资产的总体盈利水平，另一方面减少了上市公司发行股份数，从而有利于增厚重组后上市公司每股收益，提高净资产收益率水平。

3 、独立财务顾问与律师的专业意见

独立财务顾问认为：隧道股份本次交易标的调整不构成重组方案的重大调整，该调整事项履行了必要的授权和审批程序。本次方案调整将物流公司、滨江置业从交易标的资产中剔除，有利于增厚重组后上市公司每股收益，提高净资产收益率水平，且不会导致与重组后上市公司发生同业竞争，或造成与上市公司关联交易大量增加的情况。

金茂律师认为：隧道股份重大资产重组的方案调整已经交易各方签署《关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）》，重组方案调整已经交易相关方董事会批准。隧道股份董事会决议是根据2011年7 月4日公司2011年第一次临时股东大会《关于授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案》的授权作出的，履行了必要的审批程序。本次调整变更减少的交易标的资产最近两年一期资产总额、资产净额和营业收入占原标的资产相应指标总量的比例均低于20%，不构成对资产重组方案的重大调整，变更标的资产对生产经营不构成实质性影响，不影响交易标的资产及业务的完整性。

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（四）城建集团关于标的资产业绩补偿承诺

为保护上市公司及其中小股东利益，城建集团结合标的资产收益法评估的净利润预测数，出具了关于标的资产实际盈利数不足盈利预测数的补偿承诺，标的资产范围包括：基建公司100%股权、投资公司100%股权、第一市政100%股权、场道公司100%股权、第一管线100%股权、第二管线100%股权、地下院100%股权以及燃气院30%股权。

根据上海财瑞资产评估有限公司出具的并在上海市国资委备案的评估报告（沪财瑞评报（2011）2-035-1号、沪财瑞评报（2011）2-035-2号、沪财瑞评报（2011）2-035-3号、沪财瑞评报（2011）2-035-4号、沪财瑞评报（2011）2-035-5 号、沪财瑞评报（2011）2-035-6号、沪财瑞评报（2011）2-035-7号及沪财瑞评报（2011）2-035-8号），标的资产2012年、2013年及2014年归属于母公司股东的净利润预测分别为52,732.69万元、60,132.93万元及65,875.84万元。

城建集团向隧道股份承诺，如果本次重组于2012年度实施完毕，标的资产于 2012年、2013年及2014年三年内（简称“利润补偿期间”）实现的归属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应预测净利润累积数，否则城建集团将以其所持隧道股份的股份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额，具体补偿方式如下：

隧道股份在聘请具有相关证券业务资格的会计师事务所进行2012年度、2013 年度和2014年度审计的同时，由该会计师事务所对隧道股份持有的标的资产在利润补偿期间实现的净利润累积数与评估报告书中的标的资产同期预测净利润累积数的差异情况进行单独披露，并对此出具专项审核意见。

根据会计师事务所出具的专项审核意见，如果标的资产利润补偿期间实现的净利润累积数，低于评估报告中对应的标的资产同期预测净利润累积数，则隧道股份应在该年度的年度报告披露之日起5个工作日内，以书面方式通知城建集团该等事实，并要求城建集团补偿净利润差额；城建集团须同意隧道股份以1.00元的价格回购城建集团所持一定数量的隧道股份股份，回购股份数量的上限为隧道股份本次发行股份的总数，即565,137,985股；回购股份数量的计算公式为：

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= 回购股份数量（截至当期期末对应标的资产累积预测净利润数－截至当期期末对应标的资产累积实际净利润数）×认购股份总数÷补偿期限内各年的对应标的资产预测净利润数总和－已补偿股份数量

前述净利润数均以标的资产扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润数确定；认购股份总数是指隧道股份本次发行股份的总数，即565,137,985股；在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

如果利润补偿期间内隧道股份以转增或送股方式进行分配而导致城建集团持有的隧道股份股份数发生变化，则向城建集团回购股份的数量应调整为：按上式计算的回购股份数×（1+转增或送股比例）。

在补偿期限届满时，隧道股份对标的资产进行减值测试，如期末减值额/标的资产作价>补偿期限内已补偿股份总数/认购股份总数，则城建集团将另行补偿股份，另需补偿的股份数量为：期末减值额/每股发行价格－补偿期限内已补偿股份总数。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。会计师对减值测试出具专项审核意见，上市公司董事会及独立董事对此发表意见。

如果城建集团须向隧道股份补偿利润，城建集团承诺在接到隧道股份书面通知后30个工作日内计算应回购股份数并协助隧道股份通知证券登记结算机构，将该等应回购股份转移至隧道股份董事会设立的专门账户，进行单独锁定。应回购股份转移至隧道股份董事会设立的专门账户后不再拥有表决权，且不享有股利分配的权利，该部分被锁定的股份应分配的利润归隧道股份所有。在利润补偿期间，已经累积的单独锁定的应回购股份不得减少。

隧道股份在利润补偿期限届满且确定最后一个会计年度应回购股份数量并完成锁定手续后，应在两个月内就全部应回购股份的回购事宜召开股东大会，并在股东大会通过后，由隧道股份以总价人民币1.00元的价格定向回购上述专户中存放的全部股份，并予以注销。

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独立财务顾问认为：城建集团已结合标的资产收益法评估的净利润预测数，向隧道股份出具了重组完成后当年及其后两个会计年度的业绩承诺，并明确了标的资产实际盈利数未达盈利预测数以及利润补偿期限届满标的资产出现减值的情况下，城建集团应补偿股份的计算方法和操作程序，具有可操作性，有利于保护本次重组后上市公司及其中小股东利益。

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第三章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、政策背景

2006 年 12 月，国务院国资委在《关于推进国有资本调整和国有企业重组指导意见的通知》（国办发[2006]97 号）中提出：积极支持资产或主营业务资产优良的企业实现整体上市，鼓励已经上市的国有控股公司通过增资扩股、收购资产等方式，把主营业务资产全部注入上市公司。

2008 年 9 月，上海市国资委下发《关于进一步推进上海国资国企改革发展的若干意见》（沪委发[2008]9 号），明确上海国资国企改革要坚持开放性、市场化重组联合的原则，大力推动企业整体上市或核心业务资产上市，做优做强国有控股上市公司。

“十二五”期间，上海市国企改革发展提出的主要目标是：到“十二五”末， 90%以上的产业集团实现整体上市或核心资产上市，形成一批核心主业突出、核心技术领先、核心竞争力明显的龙头企业，包括 30 家左右主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

在上海市国资国企改革加快推进的背景下，城建集团决定对本公司实施本次资产注入。

2 、城建集团“十二五”发展战略规划

2011 年是“十二五”开局之年，城建集团“十二五”发展愿景是致力于打造国内领先、国际一流的城市大型基础设施建设综合服务提供商，以城市大型公共基础设施投资建设一体化、设计施工一体化为产业特色；以高水平规划、设计和施工为核心技术；以一体化解决方案、面向客户和市民需求的增值服务创新为管理理念，使城建集团成为一支改变城市的卓越力量。

隧道股份作为城建集团旗下唯一的上市平台，成为实现上述发展愿景的最佳

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载体。城建集团计划通过本次重组，积极推进将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工的优质核心业务注入隧道股份，通过与隧道股份现有业务相整合，促进隧道股份基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节的相互促进和共同发展，最终将隧道股份打造成为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司，以及国际一流的城市大型基础设施建设综合服务提供商。

（二）本次交易的目的

1 、解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

隧道股份的主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造，城建集团及其部分下属企业也具有设计、施工资质且从事市政工程设计施工总承包、基础设施建设投资等业务，与公司在业务范围上存在一定重叠。

为解决与隧道股份的同业竞争问题，城建集团于 2007 年 12 月 6 日出具了《非竞争承诺函》，承诺：城建集团将避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标且由城建集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股份。截至本报告书签署日，城建集团有效履行了前述承诺。

为进一步消除与隧道股份的同业竞争，城建集团经过充分论证，决定通过本次重组，将下属基础设施建设投资和市政工程设计施工两大核心业务板块的相关企业注入隧道股份，未来将集中通过上市公司开展相关业务，从而有利于从根本上消除与上市公司的同业竞争。

2 、减少上市公司与控股股东之间的关联交易

本次重组前公司的关联交易主要是与城建集团及其部分下属企业之间以市场价格相互分包工程。通过本次重组，城建集团将下属市政工程设计施工板块的相关企业注入隧道股份，未来工程承包业务将主要在上市公司范围内开展，有利于大幅减少上市公司的关联交易，增强独立性，提高其规范运作水平。

3 、提升上市公司盈利水平与核心竞争力

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本次重组注入资产有利于直接壮大上市公司的资产规模、提升盈利能力。 2010 年，公司扣除非经常性损益后的每股收益为 0.43 元；根据经立信会计审计的按照公司重组后架构编制的备考财务报告，2010 年公司扣除非经常性损益后的每股收益为 0.53 元，比重组前增长 23.26%；根据经立信会计审核的盈利预测报告，2011 年公司重组后的基本每股收益将达到 0.78 元，2012 年将达到 0.85 元，盈利能力稳步提升。

本次重组的实施，还将有利于公司对相关资产、业务进行重组整合，打造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分发挥规模效应以及协同效应，有利于进一步增强公司市场竞争力，实现成为国内领先、国际一流城市大型基础设施建设综合服务商的发展愿景。

二、本次交易的决策过程和批准程序

本次交易涉及有关各方的决策过程如下：

2011 年 1 月 17 日，公司发布公告，因筹划重大事项，公司股票自 2011 年 1 月 17 日起停牌。

2011 年 2 月 17 日，城建集团董事会作出决议，同意城建集团实施重大资产重组工作，将城建集团核心优质资产注入隧道股份。

2011 年 4 月 1 日，上海市国资委《关于同意上海城建（集团）公司核心业务与资产注入上市公司的可行性研究报告的批复》（沪国资委产权[2011]134 号）同意了本次重组的可行性研究报告。

2011 年 4 月 7 日至 8 日，城建集团、国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次交易的预案。

2011 年 4 月 11 日，公司召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了本次交易的相关议案，并与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《发行股份购买资产协议》。公司股票于 2011 年 4 月 12 日恢复交易。

2011 年 6 月 10 日，城建集团召开董事会，审议通过了本次交易的正式方案。 2011 年 6 月 14 日，国盛集团和盛太投资分别召开董事会，审议通过了本次

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上海隧道工程股份有限公司

交易的正式方案。

2011 年 6 月 15 日，公司召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了本次交易的正式方案。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订了《补充协议》。

2011 年 6 月 30 日，上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]225 号）批准了本次交易方案。

2011 年 7 月 4 日，公司召开 2011 年第一次临时股东大会，本次交易相关议案经出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。由于城建集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，在股东大会对相关议案进行表决时，城建集团回避表决。

2011 年 12 月 22 日，公司召开第六届董事会第二十三次会议，对本次交易方案进行调整，在维持交易总体方案不变的前提下，从交易标的中剔除物流公司、滨江置业。同日，公司与城建集团、国盛集团及盛太投资签订《补充协议（二）》。本次交易标的调整不构成重组方案的重大调整。

2011 年 12 月 27 日，上海市国资委《关于同意上海隧道工程股份有限公司变更非公开发行股份方案有关问题的批复》（沪国资委产权[2011]568 号）批准了调整后的重组方案。

2011 年 12 月 30 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 39 次会议有条件通过了隧道股份本次发行股份购买资产申请。

2012 年 3 月 15 日，公司取得了中国证监会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号），同日城建集团取得了中国证监会《关于核准豁免上海城建（集团）公司要约收购上海隧道工程股份有限公司股份义务的批复》（证监许可[2012]315 号）。

三、本次交易基本情况

本次交易为：隧道股份拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资发行股份，购买城建集团持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100%股

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权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、地下院 100% 股权、燃气院 30%股权，以及购买国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36% 股权和 10%股权。本次交易完成后，城建集团仍为公司控股股东，上海市国资委仍为公司实际控制人。

（一）交易对方

本次交易的交易对方为城建集团、国盛集团以及盛太投资。

（二）交易标的

本次交易的标的资产为：

1、城建集团持有的基建公司 54%股权、投资公司 100%股权、第一市政 100% 股权、场道公司 100%股权、第一管线 100%股权、第二管线 100%股权、地下院 100%股权、燃气院 30%股权；

2、国盛集团持有的基建公司 36%股权；
3、盛太投资持有的基建公司 10%股权。

（三）交易价格及溢价情况

根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》、《补充协议》及《补充协议（二）》，本次交易中拟购买资产的作价以财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪财瑞评报（2011）2-059 号、沪财瑞评报（2011） 2-036 号、沪财瑞评报（2011）2-037 号）所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为 636,910.51 万元，其中城建集团、国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为 465,363.95 万元、134,253.83 万元、37,292.73 万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。

根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

单位：万元

				单位：万元
标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100%股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100%股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%

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第一市政100%股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100%股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100%股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100%股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.16	19.63%
地下院100%股权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
合计	449,131.63	636,910.51	187,778.89	41.81%

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计 636,910.51 万元，标的公司按交易对象的持股比例计算的账面净资产共计 449,131.63 万元，评估增值 187,778.89 万元，评估增值率为 41.81%。

（四）发行价格

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年 4 月 12 日）。

本次发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价，即人民币 11.47 元/股。在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整，本次非公开发行的股份数量亦作相应调整。

（五）股份限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起 12 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

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（六）期间损益归属

根据交易各方于 2011 年 6 月 15 日签订的《补充协议》，标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”）产生的盈利由隧道股份享有，亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资各自承担。

为明确标的资产在相关期间内的盈亏情况，各方同意以交割日为审计基准日，由各方共同确认的审计机构对标的资产在相关期间的净损益进行审计。如果标的资产于相关期间的净损益为正，则该等盈利由隧道股份享有；如果标的资产于相关期间的净损益为负，则该等亏损由城建集团、国盛集团及盛太投资在交割时对不足部分各自以现金方式补足。同时，城建集团、国盛集团及盛太投资承诺，保证交割日前标的公司不进行重大资产处置。

（七）发行前滚存利润安排

根据交易各方于 2011 年 6 月 15 日签订的《补充协议》，隧道股份在本次发行前的滚存未分配利润将由隧道股份的新老股东按照发行后持股比例共享。

四、本次交易构成关联交易

本次交易的交易对方之一城建集团为公司控股股东，因此本次交易构成关联交易。

五、本次交易构成重大资产重组

本次公司拟向特定对象发行股份购买资产的作价为 636,910.51 万元，占公司 2010 年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 142.78%，且超过 5,000 万元。因此本次交易属于《上市公司重大资产重组管理办法》规定的上市公司发行股份购买资产的情形并构成重大资产重组，且需提交中国证监会上市公司并购重组审核委员会审核。

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

2011 年 4 月 11 日，公司第六届董事会第十四次会议以现场会议方式审议通

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过了《关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案》、《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事 11 名，实到 10 名，1 名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2011 年 6 月 15 日，公司第六届董事会第十七次会议以现场会议方式审议并通过了《关于对<公司向特定对象发行股份购买资产具体方案>进行修订和完善的议案》、《关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司签订<非公开发行股份购买资产协议之补充协议>的议案》等与本次交易相关的议案。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事 11 名，实到 11 名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

2011 年 7 月 4 日，公司 2011 年第一次临时股东大会逐项审议并通过了《关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案》、《关于批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增持公司股份的议案》等与本次交易相关的议案。由于城建集团为本公司控股股东，本次交易构成关联交易，城建集团对相关议案回避表决。

2011 年 12 月 22 日，公司第六届董事会第二十三次会议以现场会议方式审议并通过《关于调整<公司向特定对象发行股份购买资产具体方案>的议案》和《关于同意签署<上海隧道工程股份有限公司与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司关于上海隧道工程股份有限公司非公开发行股份购买资产协议之补充协议（二）>的议案》，在维持本次发行股份购买资产总体方案不变的前提下，将物流公司 100%股权、滨江置业 100%股权剔除出本次交易的标的资产范围。本次会议由公司董事长杨磊主持，应到董事 11 名，实到 11 名，公司监事和公司高级管理人员列席了会议。在审议本次交易相关议案时，关联董事均回避表决，所有议案均获得全票通过。

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第四章上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

中文名称	上海隧道工程股份有限公司
英文名称	SHANGHAI TUNNEL ENGINEERING CO.,LTD.
证券简称	隧道股份
证券代码	600820
成立时间	1993年11月26日
注册资本	73,352.13万元
实收资本	73,352.13万元
法定代表人	杨磊
注册地址	上海市浦东新区海徐路957号
办公地址	上海市大连路118号
经营范围	建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交通，消防，地基与基础，建筑装修装饰，拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）公司设立及上市

上海隧道工程股份有限公司前身为上海市隧道工程公司，始建于 1965 年。

1993 年 7 月 30 日，经上海市建委沪建经[1993]第 0618 号文《关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的批复》同意，上海市隧道工程公司剥离非经营性资产后整体改制，以募集设立方式设立上海隧道工程股份有限公司。1993 年 8 月 6 日至 9 月 30 日，经上海市证券管理办公室《关于同意上海隧道工程股份有限公司公开发行股票的批复》（沪证办[1993]063 号文）批准，公司发行股票 2,900 万股。1993 年 11 月 26 日，上海隧道工程股份有限公司注册成立，注册资本 8,432.67 万元。

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1994 年 1 月 28 日，经上海证券交易所（上证上[1994]字第 2002 号文）审核批准，公司在上海证券交易所挂牌上市，股票简称为“隧道股份”，证券代码为 “600820”。

（二）历次股本变动

1995 年 9 月，公司实施 1994 年度分配方案，每 10 股送 1 股，同时以每 10 股配 3 股的比例进行配股，配股完成后，公司股本总额增至 11,805.74 万股。

1996 年 6 月，公司实施 1995 年度分配方案，每 10 股送 1 股，分配完成后，公司股本总额增至 12,986.31 万股。

1997 年 3 月，公司以每 10 股配 2.7 股的比例进行配股，最终实际配售 3,506.30 万股，配股完成后，公司股本总额增至 16,492.62 万股。

1997 年 6 月，公司实施 1996 年度分配方案，每 10 股送 1 股并转增 0.5 股，分配完成后，公司股本总额增至 18,966.51 万股。

1998 年 10 月，公司实施 1997 年度分配方案，每 10 股送 1.4 股并转增 2.6 股，分配完成后，公司股本总额增至 26,553.11 万股。

1999 年 3 月，公司以每 10 股配 5.714 股的比例进行配股，最终实际配售 11,053.83 万股，配股完成后，公司股本总额增至 37,606.94 万股。

2001 年 5 月，公司实施 2000 年度分配方案，每 10 股转增 3 股，分配完成后，公司股本总额增至 48,889.02 万股。

2002 年 1 月，公司以每 10 股配 2.038 股的比例进行配股，最终实际配售 4,849.95 万股，配股完成后，公司股本总额增至 53,738.98 万股。

2002 年 7 月，公司实施 2001 年度分配方案，每 10 股转增 1 股，分配完成后，公司股本总额增至 59,112.87 万股。

2005 年 12 月 5 日，公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过，股权分置改革的股票对价为流通股股东每持有 10 股获股票 3 股同时进行资产置换。股权分置改革完成后，公司注册资本为 59,112.87 万元。其中：有限售条件股份为 21,624.14 万股，占股份总数的 36.58%；无限售条件股份为

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37,488.73 万股，占股份总数的 63.42%。

2008 年 5 月，公司以每 10 股配 2.5 股的比例进行配股，最终实际配售 14,239.26 万股，配股完成后，公司股本总额增至 73,352.13 万股。

三、公司最近三年的控股权变动情况

公司控股股东为城建集团，实际控制人为上海市国资委，最近三年公司控股股东及实际控制人均未发生变动。

四、公司最近三年重大资产重组情况

除本次交易外，公司最近三年未发生重大资产重组事项。

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

公司主营业务为市政工程施工、工程设计咨询服务、基础设施建设投资以及设备制造。

公司主要从事市政工程施工，拥有市政公用工程施工总承包特级资质，房屋建筑工程施工总承包、机电安装工程施工总承包、隧道工程专业承包一级资质和城市轨道交通工程专业承包资质。公司专长于重大地下构筑物、重大水底工程项目施工，如越江隧道、地铁隧道以及市政、交通、能源等大型地下工程施工及勘察设计等，在软土隧道施工领域具有较强的竞争优势。

围绕市政工程施工主业，公司还从事与工程施工相关的设计咨询服务、基础设施建设投资以及以盾构产品为主的设备制造业务。

公司设计咨询服务目前主要是通过全资子公司城建院开展。城建院具有国家甲级市政公用、公路、水利、建筑工程设计资质和国家甲级工程勘察、工程测量资质，为公司实现设计施工一体化、发展设计施工总承包业务提供了有力支持。公司基础设施建设投资业务主要是基础设施建设相关的 BT 和 BOT 项目，

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目前在执行项目主要有杭州钱江隧道及连接线工程 BT 项目、昆明三环闭合工程（西、北段）BT 项目、常州市中吴大道城市化改造工程 BT 项目等。公司基础设施建设投资业务在实现稳定投资收益的同时，也带动了公司施工总承包业务的发展，增强了公司投资施工一体化的服务能力。

公司的设备制造业务主要是盾构掘进机的研发和制造。公司成功制造出了我国首台具有自主知识产权的盾构，是全球唯一一家兼具盾构法隧道施工和盾构设备制造能力的企业，目前公司生产的国产盾构已开始参与海外市场的竞争。

2010 年，公司实现营业收入 151.74 亿元，同比增长 0.60%；实现归属于母公司股东的净利润 55,321.44 万元，同比增长 53.37%。

（二）公司最近三年一期主要财务指标

公司最近三年一期合并资产负债表主要数据：

单位：万元

项目				2008 年12 月31 日
	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日

总资产	2,103,492.07	2,011,470.47	1,784,105.10	1,481,694.27
总负债	1,640,860.02	1,565,377.48	1,385,538.46	1,108,339.99
净资产	462,632.05	446,092.99	398,566.64	373,354.28
归属母公司的所有者权益	459,346.76	442,654.27	395,051.58	363,945.73

公司最近三年一期合并利润表主要数据：

单位：万元

项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	828,033.26	1,517,358.13	1,508,337.26	1,250,149.97
利润总额	36,830.47	68,598.96	46,956.24	30,831.01
净利润	30,783.17	55,166.79	36,443.91	23,702.88
归属上市公司股东的净利润	30,843.12	55,321.44	36,071.37	23,305.12

公司最近三年一期的主要财务指标：

项目 2011 年 1-9 月 2010 年 2009 年 2008 年

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

项目	2011年1-9 月	2010 年	2009 年	2008 年
基本每股收益（元）	0.42	0.75	0.49	0.35
经营活动产生的现金流量净额（万元）	53,482.95	30,083.98	233,792.35	168,723.13
每股经营活动产生的现金流量净额（元/股）	0.73	0.41	3.19	2.30
归属于上市公司股东的每股净资产（元/股）	6.26	6.03	5.39	4.96
加权平均净资产收益率（%）	6.73	13.24	9.53	7.77
扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率（%）	6.46	7.56	6.22	5.19

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东情况

截至本报告书签署日，城建集团直接持有公司 27,030.18 万股，持股比例为 36.85%，为公司控股股东。

2 、实际控制人情况

上海市国资委持有公司控股股东城建集团 100%股权，是公司实际控制人。

3 、控股股东及实际控制人变更情况

公司最近三年控股股东和实际控制人均未发生变化。

（二）公司控股关系图

==> picture [236 x 138] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市国资委
100%
城建集团
36.85%
隧道股份
----- End of picture text -----

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

股份类别	股份数量（万股）	持股比例
一、有限售条件股份合计	-	-
国有法人股	-	-
社会法人股	-	-
二、无限售条件股份合计	73,352.13	100.00%
人民币普通股（A股）	73,352.13	100.00%
三、股份总数	73,352.13	100.00%

（二）公司前十名股东

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

持股数（股）	持股比例	股份性质
270,301,785	36.85%	流通A股
8,600,000	1.17%	流通A股
3,472,992	0.47%	流通A股
3,000,000	0.41%	流通A股
2,653,456	0.36%	流通A股
2,319,461	0.32%	流通A股
2,192,191	0.30%	流通A股
2,100,000	0.29%	流通A股
1,886,000	0.26%	流通A股
1,880,900	0.26%	流通A股

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第五章交易对方情况

一、城建集团

（一）城建集团基本信息

公司名称	上海城建（集团）公司
法定代表人	王志强
注册资本	134,397.02万元
实收资本	134,397.02万元
注册地址	上海市卢湾区蒙自路654号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号
经济性质	全民所有制
营业执照注册号	310000000048069
税务登记证号码	国地税沪字310103630245184号
成立时间	1996年11月4日
经营范围	施工建设总承包，实业投资，国内贸易（除专项规定外），国有资产运作，开展对外经济技术合作业务：承包境外工程及境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员；房地产开发经营，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（国家限定公司经营或国家禁止进出口的商品及技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营外销贸易和对口贸易。

（二）城建集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

城建集团系于 1996 年 11 月经中共上海市委员会、上海市人民政府沪委发 [1996]369 号《中共上海市委、上海市人民政府关于同意组建上海城建（集团）公司的批复》同意，在整合原上海市市政工程管理局下属子公司的基础上设立，注册资本 6.81 亿元。

2002 年，经上海市国资委沪国资企[2002]316 号《关于同意上海城建（集团）公司增加注册资本的批复》同意，上海市财政局代表上海市政府将城建集团使用的土地面积为 670,033 平方米的国有土地使用权出让金 2.05 亿元用于增加国有资本金，城建集团注册资本增至 8.86 亿元。

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2003 年，经上海市国资委沪国资委产[2003]296 号《关于同意增加上海城建（集团）公司国有权益的批复》同意，上海市国资委将上海市市政工程动迁用房建设处已竣工的谈桥东等 38 个基地项目截至 2002 年 12 月 31 日实现盈余的 4.58 亿元净资产用于增加国有资本金，城建集团注册资本增至 13.44 亿元。

2003 年至今，城建集团的注册资本未发生变化。

（三）城建集团主要业务发展状况

城建集团主要从事市政工程设计施工总承包及运营管理、基础设施建设投资及房地产开发三大业务，是一家以市政工程设计建设总承包为龙头，基础设施建设投资和房地产开发经营为依托，集各类工程投资、设计、施工、管理、材料供应为一体的城市大型基础设施投资建设综合服务提供商。

目前，城建集团具有市政公用工程施工总承包特级，公路工程、房屋建筑工程施工总承包、机场场道工程专业承包一级和城市轨道交通工程专业承包等资质，下属子公司中有 1 家特级资质企业（即隧道股份）及多家一级施工总承包企业。

2008-2010 年，城建集团连续三年获得“上海市著名商标”称号。2009 年，城建集团位列中国承包商企业 60 强第 12 位、上海企业 100 强第 26 位，并获得 “上海市用户满意施工企业”称号。2010 年 9 月，城建集团以 2009 年度 3.17 亿美元国际营业额和 30.84 亿美元全球总营业额的业绩，在“2010 年国际承包商 225 强”排名中位列第 149 位，较 2009 年提高 53 位。

（四）城建集团最近三年主要财务指标

城建集团最近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	4,400,617.09	3,553,409.07	2,469,678.30
负债总额	3,381,523.83	2,655,947.56	1,795,030.44
净资产	1,019,093.25	897,461.51	674,647.86
归属于母公司所有者权益	584,666.34	501,389.00	404,794.98
项目	2010 年	2009 年	2008 年

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营业收入	2,577,852.29	1,930,326.19	1,447,908.36
营业利润	124,779.27	71,970.37	48,856.59
利润总额	147,906.86	89,060.75	61,010.16
归属于母公司所有者的净利润	53,161.08	32,485.04	19,636.67

注：以上数据已经立信会计审计。

（五）城建集团股权结构图

城建集团是上海市国资委下属国有独资企业，其股权结构如下：

上海市国资委 100% 城建集团

（六）城建集团下属企业情况

1 、城建集团下属主要企业架构

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

截至本报告书签署日，城建集团下属主要企业架构如下图所示：

==> picture [170 x 24] intentionally omitted <==

==> picture [483 x 322] intentionally omitted <==

==> picture [44 x 16] intentionally omitted <==

上图虚线框内为本次交易的标的资产，主要涉及基础设施建设投资和市政工程设计施工两大产业板块。

城建集团下属其他主要未注入企业的基本情况如下：

（1）城建置业、嵊泗洋山主要从事房地产开发相关业务，不在本次资产注入范围之内；

（2）物资公司主要产品为商品砼，与公司不存在同业竞争；

（3）地空公司主营业务为地下空间的管理，而本次交易标的公司之一地下院的主营业务为地下空间开发设计、咨询，地空公司与本公司及本次交易标的公司不存在同业竞争；

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（4）材料公司主要从事高速公路养护及辅助工程，与公司不存在同业竞争；

（5）人力资源主要业务为人力资源开发、劳务咨询及代理，与公司不存在同业竞争；

（6）建设公司主营业务为工程项目管理咨询，只从事少量工程施工业务，正在执行的只有上海市配套商品房宝山顾村一号基地前期“三通一平”工程，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（7）新寓建筑主营业务为建筑施工，该公司已承诺除执行完毕已有工程承包合同外，将不再承揽新的工程施工业务；

（8）新路建设拟在其投资的上海中环线 4.1 标 BT 项目于 2012 年完成回购后关闭；

（9）物流公司系为建设 PC 建筑研发基地而设立的项目公司、滨江置业系为建设自用办公楼而成立的项目公司，该两项目目前均在建，两家项目公司一直未开展实际业务经营，与公司不存在现实与潜在的同业竞争。

2 、城建集团下属主要全资及控股子公司情况简述

截至本报告书签署日，城建集团下属主要子公司如下表所示：

分类	序号	公司名称	注册资本	直接及间接持股比例	主营业务
上市公司
工程施工	1	隧道股份	73,352.13万元	36.85%	市政工程施工、设备制造、基础设施建设投资和运营、设计咨询
本次拟注入公司
市政工程设计施工	1	第一市政	30,000.00万元	100.00%	市政、公路及桥梁工程
	2	场道公司	11,000.00万元	100.00%	工程施工
	3	第一管线	10,000.00万元	100.00%	燃气管道及设备的安装施工
	4	第二管线	4,500.00万元	100.00%
	5	地下院	3,000.00万元	100.00%	人防及地下工程规划设计
	6	燃气院	1,000.00万元	30.00%	燃气输配管线工程规划设计
基础设施投资	7	投资公司	100,000.00万元	100.00%	基础设施投资经营
	8	基建公司	250,000.00万元	54.00%

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未注入公司

房地产	1	城建置业	100,000.00万元	100.00%	房地产开发与经营，物业管理
	2	嵊泗洋山	7,000.00万元	70.00%	土地开发
建材	3	物资公司	5,000.00万元	51.00%	建筑材料生产、销售
服务业	4	地空公司	6,803.00万元	100.00%	地下空间管理
	5	材料公司	2,288.03万元	100.00%	基础设施养护
	6	建设公司	2,500.00万元	100.00%	工程监理和咨询服务
	7	人力资源	50.00万元	100.00%	人力资源，劳务咨询及代理
	8	城建海外	100.00万港元	100.00%	为城建集团海外业务提供资金管理
	9	滨江置业	2,000.00万元	100.00%	自用办公楼建设、管理
工程施工	10	新寓建筑	2,500.00万元	100.00%	建筑施工
PC 业务	11	物流公司	2,000.00万元	100.00%	拟开展PC构件研发、生产
基础设施投资	12	新路建设	10,200.00万元	100.00%	上海中环线4.1标BT项目公司

二、国盛集团

（一）国盛集团基本信息

公司名称	上海国盛（集团）有限公司
法定代表人	施德容
注册资本	1,000,000万元
实收资本	1,000,000万元
注册地址	上海市华山路1245号上海兴国宾馆7号楼
主要办公地址	上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦
公司类型	有限责任公司（国有独资）
营业执照注册号	310000000093408
税务登记证号码	国地税沪字310105667805050号
成立时间	2007年9月26日
经营范围	开展以非金融为主，金融为辅的投资，资本运作与资产管理，产业研究，社会经济咨询。

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（二）国盛集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

国盛集团系经上海市人民政府沪府[2007]23 号《上海市人民政府关于同意组建国盛集团的批复》及上海市国资委、上海市金融办沪国资委重[2007]246 号《关于组建新的国际集团、国盛集团的通知》同意，于 2007 年 9 月设立的国有独资公司，注册资本 5,000 万元。2007 年 10 月，经上海市国资委沪国资委产[2007]690 号《关于上海盛融投资有限公司和上海大盛资产有限公司国有资产整体无偿划转的批复》同意，上海市国资委将上海盛融投资有限公司和上海大盛资产有限公司 100%的股权划转给国盛集团。2007 年 10 月，经上海市国资委沪国资委产 [2007]706 号《关于同意上海国盛集团有限公司资本公积转增注册资本的批复》同意，国盛集团增加注册资本 99.5 亿元，增资方式为以资本公积转增。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会字（2007）第 2775 号验资报告验证。增资完成后，国盛集团注册资本增至 100 亿元。2007 年 10 月至今，国盛集团最近三年注册资本未发生变化。

（三）国盛集团主要业务发展状况

作为经上海市人民政府批准设立、以综合投资为主的大型国有独资公司，国盛集团主要从事上海市国有资本运作、产业投资，投资并经营建材、日用化妆品、食用农产品等实体产业，投资、管理上海市高速公路、隧道等基础设施，并从事商业地产与酒店的投资开发及物业管理等。该集团是上海市政府主要的综合性产业投资平台和国资运作平台之一。

（四）国盛集团最近三年主要财务指标

国盛集团近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	4,894,870.36	4,629,531.56	3,720,216.12
负债总额	2,694,513.19	2,580,077.42	1,759,180.02
净资产	2,200,357.16	2,049,454.14	1,961,036.10
归属于母公司所	1,875,332.32	1,747,919.62	1,647,192.53

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

有者权益
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	1,066,361.23	949,717.54	992,663.43
营业利润	233,170.42	110,325.43	21,813.59
利润总额	242,243.72	118,379.95	41,585.74
归属于母公司所有者的净利润	144,491.83	78,827.60	9,362.26

注：以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

（五）国盛集团股权结构图

上海市国资委 100% 国盛集团

（六）国盛集团下属企业情况

截至本报告书签署日，国盛集团下属主要子公司如下表所示：

分类	序号	公司名称	注册资本（万元）	直接及间接持股比例	主营业务
实业投资	1	上海国盛集团投资有限公司	5,000.00	100.00%	实业投资，资本运作，资产收购、包装和出让
	2	上海国盛集团资产有限公司	5,000.00	100.00%
	3	上海盛理资产管理有限公司	1,000.00	100.00%
	4	上海盛睿投资有限公司	1,000.00	100.00%
	5	上海盛涵投资有限公司	1,000.00	100.00%
	6	上海盛璀投资有限公司	1,000.00	100.00%
	7	上海盛融投资有限公司	300,000.00	100.00%
	8	上海大盛资产有限公司	300,000.00	100.00%
	9	上海蔬菜（集团）有限公司	11,279.00	100.00%	实业投资，国内贸易，资产管理，咨询服务
	10	上海盛海创意产业发展有限公司	10,000.00	100.00%	实业投资，资产管理
工业	11	上海建筑材料（集团）总公司	200,000.00	100.00%	建筑材料、建材设备的生产、销售，建筑装饰

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

					工程和技术开发转让
物业管理	12	上海盛宇物业经营服务有限公司	500.00	100.00%	房地产经营，物业管理
	13	上海国盛集团地产有限公司	20,000.00	100.00%	房地产开发经营
	14	上海国盛集团置业有限公司	5,000.00	100.00%
其他	15	上海盛乾会展服务有限公司	2,000.00	100.00%	展览展示、会务服务
	16	上海国咨文化传媒有限公司	100.00	100.00%	设计、制作、代理、发布各类广告，商务、文化活动的策划、展示展览
	17	上海盛文礼品有限公司	300.00	100.00%	销售礼品

三、盛太投资

（一）盛太投资基本信息

公司名称	上海盛太投资管理有限公司施德容 50,000万元 50,000万元上海市卢湾区制造局路88号6楼608室上海市长宁区镇宁路9号九尊大厦一人有限责任公司（法人独资）
法定代表人
注册资本
实收资本
注册地址
主要办公地点
公司类型
营业执照注册号	310103000180817
税务登记证号码	国地税沪字310103660746676号 2007年4月12日实业投资、投资管理、投资咨询。（涉及行政许可的凭许可证经营）。
成立时间
经营范围

（二）盛太投资历史沿革及最近三年注册资本变化情况

盛太投资于 2007 年 4 月设立，注册资本 3 亿元，由上海市慈善基金会持有 100%股权。2009 年 7 月，上海市慈善基金会以现金方式对盛太投资增资 2 亿元。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所有限公司出具的沪众会验字（2009）第 3532 号验资报告验证。增资完成后，盛太投资注册资本增至 5 亿元。

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（三）盛太投资主要业务发展状况

盛太投资是上海市慈善基金会探索公益金融、市场运作、慈善投资这一创新运营模式的平台，主要开展四类项目的投资：增值为主、风险较小的成熟型产业投资、拥有核心技术的新能源产业投资、资源类产业投资及与上海市慈善基金会公益活动相结合的项目投资。

（四）盛太投资最近三年主要财务指标

盛太投资近三年主要财务数据如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日	2008 年12 月31 日
资产总额	70,335.09	116,110.31	32,018.04
负债总额	18,540.38	63,482.31	872.79
净资产	51,794.71	52,628.00	31,138.17
归属于母公司所有者权益	51,744.29	51,355.63	30,026.37
项目	2010 年	2009 年	2008 年
营业收入	-	1,137.00	1,400.00
营业利润	590.02	1,884.54	158.66
利润总额	550.02	1,784.54	158.66
归属于母公司所有者的净利润	388,66	1,329.25	95.55

注：以上数据已经上海众华沪银会计师事务所有限公司审计。

（五）盛太投资股权结构图

==> picture [236 x 80] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

上海市慈善基金会
100%
盛太投资
----- End of picture text -----

上海市慈善基金会成立于 1994 年，是非营利性法人，其登记管理机关是上海市社会团体管理局，业务主管单位是上海市民政局，住所为上海市制造局路

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

88 号 6 楼。上海市慈善基金会的业务范围为募集、管理基金，资助和举办慈善公益项目等。

（六）盛太投资下属企业情况

截至本报告书签署日，盛太投资下属主要子公司如下表所示：

分类	序号	公司名称	注册资本（万元）	持股比例	主营业务
投资	1	上海盛吉投资咨询有限公司	50.00	100.00%	投资咨询
	2	上海盛昀投资咨询有限公司	50.00	100.00%
其他	3	上海绝秀文化传播有限公司	500.00	90.00%	文化艺术活动策划

四、交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况

（一）城建集团

序号	姓名	在上市公司职务	在城建集团职务	任期起始日	任期终止日
1	周文波	董事	副总裁	2009年9月21日	2012年9月21日
2	汤文洲	董事	董事、工会主席	2009年9月21日	2012年9月21日
3	陈金章	董事	董事、财务总监	2009年9月21日	2012年9月21日
4	赵健	董事	-	2009年9月21日	2012年9月21日
5	葛琼	董事	投资发展部副主任	2011年7月4日	2012年9月21日
6	楼民	独立董事	-	2009年9月21日	2012年9月21日
7	凌承进	独立董事	-	2009年9月21日	2012年9月21日
8	傅劲德	独立董事	-	2009年9月21日	2012年9月21日
9	潘跃新	独立董事	-	2009年9月21日	2012年9月21日

上表中，董事赵健在由城建集团提名并于 2009 年 9 月当选隧道股份董事时，任城建集团投资发展部经理，2010 年底已前往国盛集团工作；独立董事傅劲德则系国盛集团风险控制委员会副主任、风险管理部总经理。

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（二）国盛集团、盛太投资

鉴于国盛集团党委书记、董事长、法定代表人施德容在盛太投资担任董事长、总裁、法定代表人，根据《上市公司收购管理办法》，国盛集团、盛太投资系一致行动人。

国盛集团赵健担任隧道股份董事、傅劲德担任隧道股份独立董事，均系城建集团提名。国盛集团、盛太投资未向隧道股份推荐董事或高级管理人员。

除公司上述已批露的交易对方向上市公司推荐董事、高级管理人员的情况外，本公司不存在其他交易对方的实际控制人及其关联方向本公司（或本公司控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

另外，本公司现任独立董事傅劲德先生系国盛集团董事会风险控制委员会副主任、风险管理部总经理，本次重组完成后，国盛集团预计将成为隧道股份 5% 以上股东。根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》（证监发[2001]102 号）的相关规定，傅劲德先生将不再具备在隧道股份继续担任独立董事的任职资格，届时公司将应予以调整。

独立财务顾问认为：隧道股份在重组报告书中已充分披露了本次重组交易对方的实际控制人及其关联方向隧道股份（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

金茂律师认为：隧道股份在重组报告书中已充分披露了本次重组交易对方的实际控制人及其关联方向隧道股份（或其控股或控制的公司）推荐或委派董事、高级管理人员及核心技术人员的情况。

五、交易对方最近五年合法经营情况

交易对方城建集团、国盛集团、盛太投资及其主要管理人员最近五年内未受过行政处罚、刑事处罚，没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

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第六章交易标的基本情况

一、基建公司 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海基础设施建设发展有限公司
法定代表人	王鑫强
注册资本	250,000万元
实收资本	250,000万元
住所	上海市虹口区物华路58号271室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	有限责任公司（国有控股）
营业执照注册号	310109000507421
税务登记证号码	国地税沪字310109690191659号
成立时间	2009年6月25日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发，投资咨询，财务咨询（除代理记账），基础设施技术专业领域内的“四技”服务，销售建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）。

（二）历史沿革

基建公司于 2009 年 6 月 25 日设立，注册资本 22.5 亿元，其中：城建集团出资 13.5 亿元，持有 60%股权；国盛集团出资 9 亿元，持有 40%股权。

基建公司设立以来仅发生一次股权变动，系为扩大资本金规模、拓展基础设施投资业务而引入新股东盛太投资并增加注册资本至 25 亿元人民币，具体情况如下：2009 年 12 月 10 日，城建集团，国盛集团、盛太投资、基建公司签署协议，城建集团、国盛集团同意盛太投资向基建公司增加注册资本人民币 2.5 亿元。同日，基建公司股东会通过决议，同意基建公司注册资本由 22.5 亿元增至 25 亿元，由盛太投资按基建公司净资产评估值认缴增资款，基建公司原股东放弃此次增资的权利。以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2009）B1276 号评估报告对基建公司净资产的评估

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值为 249,676.34 万元。盛太投资以货币资金出资 277,418,155.88 元，其中，2.5 亿元计入注册资本，其余计入资本公积。2010 年 2 月 3 日，上海众华沪银会计师事务所有限公司出具沪众会验字（2010）第 0956 号验资报告，验证截至 2010 年 2 月 3 日，基建公司已收到盛太投资出资 277,418,155.88 元，其中新增注册资本 2.5 亿元，溢价 27,418,155.88 元。2010 年 2 月 10 日，基建公司进行了增加股东和增资的工商变更登记。本次增资完成后，基建公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	135,000.00	54.00%
国盛集团	90,000.00	36.00%
盛太投资	25,000.00	10.00%
合计	250,000.00	100.00%

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

基建公司是从事基础设施投资业务的专业化公司，目前通过其下属子公司，在常州、南昌、镇江等地投资或签约了 8 个 BOT、BT 项目，包括常州高架道路一期 BOT 项目、常州高架道路二期 BOT 项目、常州奔牛机场改扩建工程 BT 项目、南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目、金坛城南基础配套工程（农民安置房） BT 项目、镇江市官塘新城路网及相关工建 BT 项目、宁波杭州湾新区基础设施 BT 项目、上海闸北区场中路康宁路改造工程 BT 项目。在项目选择上，基建公司主要投资于上海能够辐射到的周边城市，以及经济快速增长、城市建设快速发展的省会或沿海城市的市政基础设施建设项目。

2 、主要供应商情况

本次重组前，基建公司所投资项目的总承包商均为城建集团，这主要是因为基建公司的业务模式是与城建集团进行“投资+施工总承包”联合投标。

本次重组完成后，基建公司将成为隧道股份全资子公司，其从事新的基础设施投资将与隧道股份进行联合投标，基建公司与城建集团的关联交易将随已有合同的执行完毕而减少直至消除。

3 、基建公司就已承包项目与城建集团的收入分配协议

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（1）基建公司与城建集团的收入分配协议

基建公司设立至今已投资或签约了 8 个 BT/BOT 项目，除常州晟龙所从事的常州高架道路一期 BOT 项目为在运营期内购入项目、不涉及收入分配协议，镇江市官塘新城路网及相关工建 BT 项目和上海闸北区场中路康宁路改造工程 BT 项目尚未约定收入分配外，其余 5 个项目的收入分配相关协议如下所示：

项目名称	收入分配协议	协议主体
常州高架道路二期 BOT项目	《常州市高架道路二期高架工程施工总承包合同》	发包人：常州晟城承包人：城建集团
	《常州高架道路二期工程施工总承包合同补充协议》	甲方：常州晟城乙方：城建集团丙方：康司逊
	《常州高架道路二期工程建设管理、投资控制委托协议》	甲方：常州晟城乙方：康司逊
常州奔牛机场改扩建工程BT项目	《常州奔牛机场改扩建工程施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团
	《常州奔牛机场改扩建工程投资、建设、移交合同》	甲方：常州市城市建设（集团）有限公司乙方：基建资产
	《常州奔牛机场改扩建工程建设管理委托合同补充协议》	甲方：基建资产乙方：常州市市政工程管理处
金坛城南基础配套工程（农民安置房） BT项目	《施工总承包合同》	发包人：金坛市城市建设开发总公司承包人：城建集团
	《金坛城南基础配套工程（农民安置房）投资、建设、移交合同》	甲方：金坛市建设资产经营有限公司乙方：基建资产
南昌沿江中北大道连通工程BT项目	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT合同》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建公司
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT合同补充合同》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建公司、城建集团
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT项目三方协议》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建资产丙方：国家开发银行股份有限公司江西省分行
宁波杭州湾新区基础设施BT项目	《宁波杭州湾新区基础设施投资项目施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团

（2）基建公司与城建集团的收入分配模式

①常州高架道路二期 BOT 项目：项目公司为常州晟城，施工总承包单位为

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城建集团，康司逊负责该项目的建设管理。施工总承包合同总价根据施工图预算总价下浮 18%确定，暂定 33 亿元。每月，常州晟城将按施工图预算下浮 18%并经审定的工程计量款支付给康司逊，康司逊再将按施工图预算下浮 26%作为施工总承包费支付给城建集团，差额为康司逊收入。

②常州奔牛机场改扩建工程 BT 项目：该项目的项目公司为基建资产，施工总承包单位为城建集团，代建单位为常州市市政工程管理处。该项目的工程费用总额暂定为 12 亿元（含对基建公司的建安费补贴）。每月，基建资产按经审定工程计量款乘以（1+5.3%）后支付给代建单位，后者向城建集团支付工程计量款，同时将工程计量款的 5.3%作为建安费补贴支付给基建公司。

③金坛城南基础配套工程（农民安置房）BT 项目：该项目的项目公司为基建资产，施工总承包单位为城建集团，代建单位为金坛市城市建设开发总公司。该项目的工程费用总额暂定为 3 亿元（含支付给基建公司的专项管理费）。基建资产按期将经审定工程计量款乘以（1+6.8%）后支付给代建单位，后者向城建集团支付工程计量款，同时将工程计量款的 6.8%作为专项管理费支付给基建公司。

④南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目：该项目的项目公司为基建资产，施工总承包单位为城建集团。该项目的工程建安费根据施工图预算总价下浮 6.8% 确定，暂定为 7 亿元，城建集团收取根据施工图预算总价下浮 15%的部分。

⑤宁波杭州湾新区基础设施 BT 项目：该项目的项目公司为基建资产，施工总承包单位为城建集团。该 BT 合同工程总造价按施工图预算总价下浮 12%确定，暂定为 25.5 亿元，城建集团收取根据施工图预算总价下浮 19%的部分。综上所述，基建公司和城建集团之间的收入分配主要有两种模式： ①项目公司将与业主确定的工程总价（通常为施工图预算总价下浮一定百分比）下浮一定比例作为支付给城建集团的施工总包费，差额由康司逊或基建公司收取，如常州高架道路二期、南昌沿江中北大道连通工程和宁波杭州湾新区基础设施工程；

②基建公司在项目公司向城建集团支付工程计量款的基础上加收一定百分

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比的补贴款或管理费，如常州奔牛机场改扩建工程和金坛城南基础配套工程。

城建集团已承诺在本次重组完成后，将不再承揽新的工程施工业务。未来基建公司开展基础设施投资业务将与隧道股份进行联合投标，因此，本次重组完成后，基建公司和城建集团之间将不会产生新的收入分配协议。

独立财务顾问经核查后认为：上述收入分配协议系基建公司、城建集团在经营过程中所进行的正常业务行为，主要系基于基建公司对基础设施投资项目回报率的要求拟订，为业内通行做法。且城建集团已承诺在本次重组完成后不再承揽新的工程施工业务，未来基建公司开展投资业务将与上市公司联合投标，其与城建集团之间的关联交易将随现有合同执行完毕而逐步消除。因此，基建公司注入上市公司后，上述协议的履行不会对上市公司的独立性产生影响，不会损害上市公司和中小股东利益。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建公司最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	1,369,263.42	1,190,731.85	769,108.90
负债总额	1,057,939.38	902,592.57	511,636.57
净资产	311,324.04	288,139.28	257,472.33
归属于母公司所有者权益	310,324.06	288,139.28	257,472.33
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	15,452.80	28,519.15	1,272.37
营业利润	44,106.68	38,832.17	8,922.84
利润总额	53,164.01	43,732.47	10,873.58
归属于母公司所有者的净利润	39,828.81	31,379.35	8,128.91

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，基建公司主要资产包括：（1）货币资金 37,421.39

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万元；（2）长期应收款 1,208,935.60 万元，为基建公司及其子公司所投资的 BOT、 BT 项目所形成，包括常州高架道路一期项目 419,350.53 万元、常州高架道路二期项目 610,090.31 万元、常州奔牛机场改扩建项目 179,494.77 万元；（3）在建工程 106,560.91 万元，主要为南昌沿江中北大道连通工程 54,275.36 万元、金坛城南基础配套工程 18,411.44 万元、宁波杭州湾新区基础设施工程 24,166.38 万元以及上海闸北区场中路、康宁路改造工程 9,599.72 万元；（4）其他应收款 9,781.25 万元，主要为对常州市建设局的质保金。

截至 2011 年 9 月 30 日，基建公司未拥有土地使用权、专利等无形资产。

截至 2011 年 9 月 30 日，基建公司拥有常州高架道路一期 BOT 项目、常州高架道路二期 BOT 项目的特许经营权。具体情况如下：

特许经营权名称	合同签订时间	期限	许可内容	许可方	费用标准	其他约定
常州高架一期BOT项目特许经营权	2006.9	2009.1- 2033.12	被许可方负责该项目的投资、建设管理和运营	常州市建设局	常州建设局每年分四次支付特许运营补贴，补贴金额根据央行长期贷款基准利率动态调整	特许经营期满后将工程无偿移交给常州市建设局指定的单位
常州高架二期BOT项目特许经营权	2009.8	2011.1- 2033.12

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，基建公司的负债总额为 1,057,939.38 万元，其中流动负债 214,806.93 万元，主要系基建公司日常经营资金周转的短期借款；非流动负债 843,132.45 万元，主要系项目投资的长期借款。具体结构如下：

科目	金额（万元）
短期借款	108,000.00
应付账款	46,770.18
预收款项	25,000.00
应付职工薪酬	6.25
应交税费	2,862.12
其他应付款	32,168.39
流动负债合计	214,806.93

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长期借款	831,700.00
递延所得税负债	11,432.45
非流动负债合计	843,132.45
负债合计	1,057,939.38

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，基建公司及其子公司不存在对外担保事项。

（七）基建公司主要子公司

1 、常州晟龙高架道路建设发展有限公司

（1）常州晟龙基本情况

公司名称	常州晟龙高架道路建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	133,000万元
实收资本	133,000万元
住所	常州市钟楼经济开发区星港苑一号楼238号
主要办公地点	常州市钟楼区延陵西路99号嘉业国贸大厦33楼B座
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320400000003680
税务登记证号码	苏税常字320400791966855
成立时间	2006年8月31日
经营范围	城市道路、高架道路、桥梁的投资、建设、运行、养护、维修和管理。

（2）常州晟龙历史沿革

常州晟龙成立于 2006 年 8 月 31 日，注册资本 30,000 万元，其中：城建集团出资 14,700 万元，持有 49%股权，投资公司出资 15,300 万元，持有 51%股权。

2007 年 1 月，常州晟龙股东会决定增加注册资本 10,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后，常州晟龙注册资本增至 40,000 万元。

2007 年 5 月，常州晟龙股东会决定增加注册资本 93,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后，常州晟龙注册资本增至 133,000 万元。

2009 年 6 月，经城建集团沪城建司资（2009）110 号《关于常州晟龙高架道

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路建设发展有限公司股权无偿划转的通知》同意，投资公司将其持有的常州晟龙 51%股权无偿划转给城建集团。划转完成后，城建集团持有常州晟龙 100%股权。

2009 年 12 月，经上海市国资委沪国资委产[2009]476 号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司国有股权协议转让的批复》同意，城建集团与基建公司签订产权转让协议，将所持常州晟龙 100%股权根据评估值作价 135,678 万元转让给基建公司。本次股权转让后，基建公司持有常州晟龙 100%股权。

（3）常州晟龙经营情况

常州晟龙是为投资建设常州市高架道路一期工程 BOT 项目而设立的项目公司。该工程总投资约 43.9 亿元，于 2006 年 7 月开工，2008 年 9 月正式通车，2009 年 1 月进入运营期，运营期 25 年。

（4）常州晟龙最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟龙最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	423,889.43	426,709.05	431,692.14
负债总额	271,387.99	288,858.44	295,506.26
所有者权益	152,501.44	137,850.61	136,185.88
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,800.00	-	1,272.37
营业利润	15,121.40	16,617.03	14,877.20
利润总额	19,534.50	21,423.04	16,771.45
净利润	14,650.83	16,064.73	12,829.53

（5）基建公司购入常州晟龙的支付方式

基建公司从城建集团购入常州晟龙 100%股权的价格依据评估值确定为 135,678 万元，基建公司已于 2009 年 9 月以现金形式向城建集团一次性付清了该笔股权转让款。

（6）基建公司购入常州晟龙的出发点

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① 避免资本金闲置、提高资金利用效率

基建公司设立于 2009 年 6 月，注册资本 22.5 亿元，其中：城建集团持有其 60%股权；国盛集团持有其 40%股权，双方首期出资 10 亿元，其余部分于 2009 年 7 月缴足。基建公司成立后，于 2009 年 7 月出资 9 亿元设立了常州晟城。为避免资本金闲置、提高资金利用效率，基建公司于 2009 年 9 月向城建集团支付 13.57 亿元购买常州晟龙 100%股权。

② 引入战略投资者国盛集团的需要

基础设施建设投资业务是城建集团拟大力发展的核心业务之一。为多渠道筹措资金、增强市场竞争力以及获得更多业务机会，城建集团拟引入上海市国资委下属专门从事上海市国有资本运作、产业投资的国盛集团，共同将基建公司打造为国内一流的基础设施投资业务平台。将已进入运营期的常州晟龙 100%股权转让给基建公司，是城建集团与国盛集团在商定合作条件时事先做出的安排，有利于基建公司尽快实现盈利，以及实现对城建集团下属基础设施投资业务的整合，为后续资本运作打下良好基础。

③ 购入常州晟龙对基建公司盈利能力的影响

常州晟龙是城建集团下属较为优质的 BOT 项目，其于 2009 年初刚进入运营期，运营期 25 年。假设常州晟龙在运营期一直维持其债务规模、不考虑长期贷款利率变化和特许运营补贴调整，根据其每年收到的特许运营补贴基数 40,550.4 万元估算，基建公司投入 135,678 万元收购常州晟龙 100%股权的内部收益率可达 19.59%，因此，基建公司购买常州晟龙具有良好的投资回报，有利于提高基建公司未来的盈利能力。

独立财务顾问经核查后认为：基建公司从城建集团收购常州晟龙 100%股权，主要是出于避免资本金闲置、吸引战略投资者、以及提高盈利能力等方面考虑。本次股权转让已经上海市国资委批准，股权转让价款已于 2009 年 9 月支付完毕，并于 2009 年 12 月完成了工商变更登记。本次股权转让有利于提高基建公司未来的盈利能力。

2 、常州晟城建设投资发展有限公司

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（1）常州晟城基本情况

公司名称	常州晟城建设投资发展有限公司
法定代表人	王鑫强
注册资本	126,000万元
实收资本	126,000万元
住所	常州市天宁区青龙西路1-66号
主要办公地点	常州市天宁区青龙西路1-66号
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320400000033215
税务登记证号码	苏税常字320400692112993
成立时间	2009年7月8日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营；建设项目开发、投资咨询；基础设施技术专业领域内的服务；建筑材料、五金交电、金属材料、电子产品、电线电缆、仪器仪表的销售。

（2）常州晟城历史沿革

常州晟城成立于 2009 年 7 月 8 日，注册资本 126,000 万元，基建公司持有其 100%股权。

（3）常州晟城经营情况

常州晟城是为投资建设常州市高架道路二期工程 BOT 项目设立的项目公司。该工程总投资约 63 亿元，于 2009 年 6 月 30 日开工，2010 年 9 月竣工，2011 年 1 月进入运营期，运营期 23 年。

（4）常州晟城最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州晟城最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	639,224.08	597,337.92	271,550.43
负债总额	501,272.68	471,338.81	181,550.57
所有者权益	137,951.40	125,999,12	89,999.86
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-

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营业利润	13,854.06	-1.00	-0.18
利润总额	15,936.38	-1.00	-0.18
净利润	11,952.28	-0.75	-0.14

3 、上海基建资产管理有限公司

（1）基建资产基本情况

公司名称	上海基建资产管理有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	50,000万元
实收资本	50,000万元
住所	上海市虹口区物华路58号3楼363室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000520700
税务登记证号码	国地税沪字31010969880910X
成立时间	2009年12月28日
经营范围	资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），基础设施技术专业领域内的“四技”服务。销售建筑材料，五金交电，金属材料，电子产品，电线电缆，仪器仪表，化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）。

（2）基建资产历史沿革

基建资产成立于 2009 年 12 月 28 日，注册资本 20,000 万元，基建公司持有其 100%股权。

2010 年 9 月，基建资产股东会决定以货币资金增加注册资本 30,000 万元。增资完成后，基建资产注册资本增至 50,000 万元，基建公司持有其 100%股权。

（3）基建资产经营情况

基建资产为常州奔牛机场改扩建 BT 项目、南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目、金坛城南基础配套工程（农民安置房）BT 项目、镇江市官塘新城路网及相关工建 BT 项目、宁波杭州湾新区基础设施 BT 项目的项目公司。目前常州奔

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牛机场改扩建 BT 项目、南昌沿江中北大道连通工程 BT 项目已进入回购期，其他项目仍处于建设阶段。

（4）基建资产最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，基建资产最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	312,490.85	138,032.46	20,127.79
负债总额	255,837.52	88,032.59	127.79
所有者权益	56,653.33	49,999.87	20,000.00
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	8,025.12	-0.17	-
利润总额	8,871.28	-0.17	-
净利润	6,653.46	-0.13	-

4 、上海康司逊建设管理有限公司

（1）康司逊基本情况

公司名称	上海康司逊建设管理有限公司
法定代表人	张鲁平
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市奉贤区新四平公路468弄12幢3楼508室
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310226001024458
税务登记证号码	国地税沪字310226698814857
成立时间	2009年12月30日
经营范围	基础设施投资、建设、设计、工程承包、监理和经营，建设项目开发，投资信息咨询（除经纪），财务咨询（不得从事代理记账），基础设施技术专业领域内的技术开发、技术咨询、技术服务、技术转让，建筑材料、五金交电、钢材、电子产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸品、易制毒化学品）批发、零售。

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（2）康司逊历史沿革

康司逊成立于 2009 年 12 月 30 日，注册资本 10,000 万元，基建公司持有其 100%股权。

（3）康司逊经营情况

康司逊是基建公司所投资项目的工程建设管理中心，负责和协调项目的设计优化、质量控制、进度控制、投资控制、合同管理和信息管理等工作。

（4）康司逊最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，康司逊最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	65,310.04	138,224.55	10,000.00
负债总额	46,499.01	125,087.34	-
所有者权益	18,811.03	13,137.21	10,000.00
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	7,899.71	28,519.15	-
营业利润	6,360.54	23,468.46	-
利润总额	7,607.46	23,546.46	-
净利润	5,673.82	17,637.21	-

5 、上海晟辕建设发展有限公司

（1）晟辕建设基本情况

公司名称	上海晟辕建设发展有限公司
法定代表人	钱志斌
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市闸北区共和路169号609室
主要办公地点	上海市闸北区共和路169号104室
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310108000497882
税务登记证号码	国地税沪字310108575876556号

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成立时间	2011年6月8日
经营范围	基础设施建设、设计、投资、工程承包、监理和经营，建设项目开发，资产管理（除股权投资和股权投资管理），企业管理咨询，市场营销策划，企业形象策划，投资咨询，财务咨询（不得从事代理记账），在基础设施专业领域内从事技术开发、技术服务、技术转让、技术咨询，建筑材料、五金交电、金属材料、电子产品、电线电缆、仪器仪表、化工产品（除危险化学品、监控化学品、易制毒化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品）的销售。

（2）晟辕建设历史沿革

晟辕建设是为投资上海闸北区场中路、康宁路改造工程 BT 项目而成立的项目公司。该公司成立于 2011 年 6 月 8 日，成立时名称为上海场宁建设发展有限公司，注册资本 10,000 万元，其中，基建公司出资 9,000 万元，持有 90%股权；上海苏河湾投资控股有限公司出资 1,000 万元，持有 10%股权。2011 年 7 月，上海场宁建设发展有限公司更名为上海晟辕建设发展有限公司。

（3）晟辕建设经营情况

上海闸北区场中路、康宁路改造工程 BT 项目总投资暂定 9.3 亿元，项目建设期 18 个月，自 2011 年 6 月 8 日至 2012 年 12 月 31 日，其中前期动迁 6 个月、工程建设期 12 个月。项目回购期 36 个月，自 2013 年 1 月 1 日至 2015 年 12 月 31 日。

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、常州晟龙最近三年资产评估情况
（1）常州晟龙 2009 年 3 月 31 日评估及本次评估的基本情况

2009 年 12 月，经上海市国资委沪国资委产[2009]476 号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司国有股权协议转让的批复》同意，城建集团与基建公司签订产权转让协议，将所持常州晟龙 100%股权经评估作价后转让给基建公司。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2009）1150 号评估报告，以 2009 年 3 月 31 日为评估基准日，常州晟龙的净资产账面值为 133,138.37 万元，收益法评估值为 135,678.23 万元，转让价格确定为 135,678.23 万元。本次股权转让后，基建公司持有常州晟龙 100%股权。

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根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，常州晟龙的净资产账面价值为 143,667.87 万元，以资产基础法进行评估的评估值为 169,736.48 万元，由于常州晟龙作为基建公司全资子公司纳入基建公司合并报表口径进行整体收益预测并作收益法评估，故常州晟龙不再单独进行收益法评估。

上述两次评估比较如下：

单位：万元

序号	评估基准日	评估方法	净资产账面值	净资产评估值	评估增值	增值率
1	2009年3月31日	收益法	133,138.37	135,678.24	2,539.87	1.91%
2	2011年3月31日	资产基础法	143,667.87	169,736.48	26,068.61	18.15%
差异			10,529.50	34,058.24	23,528.74	-

（2）评估差异分析

两次评估值存在差异的主要原因是常州晟龙作为投资运营常州高架道路一期 BOT 项目的项目公司，其收益来源主要为每季收取的特许运营补贴款。根据常州晟龙和常州市建设局于 2006 年 9 月 22 日签订的《常州市高架道路一期工程特许运营合同》及《常州市高架道路一期工程投资、设计、建设、运营合同特许运营补贴补充文件》的规定，每季特许运营补贴款包括特许运营补贴基数和特许运营补贴调整值；补贴基数在运营期内固定不变，而补贴调整值则根据当年 1 月 1 日的长期贷款利率与 6.39%之差进行调整，每年调整一次。因此常州晟龙在运营期内的实际收益额受长期贷款利率影响较大。

在以 2009 年 3 月 31 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据当时的长期贷款利率 5.94%，而本次以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据评估时的长期贷款利率 6.80%，仅此造成运营期特许运营补贴收入总额差异 53,360.04 万元（以 5.94%长期贷款利率测算运营期特许运营补贴收入总额为 893,923.27 万元，以 6.80%测算为 947,283.31 万元）。

此外，以 2009 年 3 月 31 日为基准日的评估中，是以会计年度为折现周期，计算年净现金流量并折现，而本次以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中对长期应收款以收益法进行评估时，严格按照 BOT 合同中每年分四期收取特许运营补

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贴的约定，以季度为折现周期，因此折现系数存在差异。

因此，本公司认为是上述原因造成了常州晟龙两次评估的差异。

独立财务顾问经核查，认为常州晟龙 2009 年 3 月 31 日评估与本次评估的差异主要是由于：（1）长期贷款利率上升导致本次评估测算的常州晟龙未来特许运营补贴增加；（2）两次评估分别以会计年度和季度为折现周期，导致折现系数存在差异。综上，两次评估之间的差异能够合理解释。

2 、基建公司最近三年资产评估情况

（1）基建公司 2009 年 9 月 30 日评估及本次评估的基本情况

2010 年 2 月，基建公司股东会决定由新股东盛太投资对基建公司增加注册资本 25,000 万元。根据上海银信汇业资产评估有限公司出具的沪银信汇业评报字（2009）B1276 号评估报告，以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，基建公司的净资产账面值为 228,697.77 万元，评估值为 249,676.34 万元，评估方法为对母公司采用重置成本法，其中长期股权投资采用收益法。以前述评估值为作价依据，盛太投资以货币资金出资 27,741.82 万元，其中 25,000 万元计入基建公司注册资本，其余计入资本公积。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（2010）第 0956 号验资报告验证。增资完成后，基建公司注册资本由 22.5 亿元增至 25 亿元，其中：城建集团出资 13.5 亿元，持有 54%股权；国盛集团出资 9 亿元，持有 36%股权；盛太投资出资 2.5 亿元，持有 10%股权。

根据财瑞评估为本次重组所出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，基建公司的净资产账面值为 268,943.77 万元，以收益法进行评估的评估值为 373,744.26 万元，以资产基础法进行评估的评估值为 372,927.32 万元，最后以资产基础法的评估结果，确定基建公司净资产评估值为 372,927.32 万元。

上述两次评估的评估结果比较如下：

单位：万元

序号	评估基准日	评估方法	净资产账面价值	净资产评估值	评估增值	增值率
1	2009年9月30日	资产基础法	228,697.77	249,676.34	20,978.57	9.17%
2	2011年3月31日	资产基础法	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%

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差异 40,246.00 123,250.98 83,004.98 -

（2）两次评估基准日的资产构成及增值情况

2009 年 9 月 30 日，基建公司实收资本 225,000.00 万元，净资产 228,697.77 万元，评估价值 249,676.34 万元，评估增值 20,978.57 万元，增值率 9.17%，主要为对全资子公司常州晟龙和常州晟城的长期股权投资评估增值，具体资产构成及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产名称	账面价值	评估值	评估增（减）值	增（减）值率
流动资产	61,710.99	61,710.99	-	-
长期投资	229,557.85	250,530.00	20,972.15	9.14%
固定资产	40.29	46.71	6.42	15.93%
其他资产	169.11	169.11	-	-
资产总计	291,478.24	312,456.81	20,978.57	7.20%
负债总计	62,780.47	62,780.47	-	-
净资产	228,697.77	249,676.34	20,978.57	9.17%

2011 年 3 月 31 日，基建公司实收资本已增至 250,000.00 万元，净资产 268,943.77 万元，评估价值为 372,927.32 万元，评估增值 103,983.55 万元，增值率为 38.66%，主要为对常州晟龙、常州晟城、基建资产和康司逊四家全资子公司的长期股权投资评估增值，具体资产构成及增值情况如下：

单位：万元

				单位：万元
资产类型	账面价值	评估值	评估增（减）值	增（减）值率%
流动资产	110,151.49	113,900.23	3,748.75	3.40%
长期股权投资	321,021.66	422,207.47	101,185.81	31.52%
固定资产	84.29	66.83	-17.45	-20.71%
长期待摊费用	82.86	81.83	-1.03	-1.24%
递延所得税资产	932.52	-	-932.52	-100%
资产总计	432,272.82	536,256.37	103,983.55	24.06%
流动负债	103,329.05	103,329.05	-	-
非流动负债	60,000.00	60,000.00	-	-
负债总计	163,329.05	163,329.05	-	-
净资产	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%

以上两次评估均采用资产基础法的评估结果，但资产和负债的构成、内容、规模均有较大不同。首先是 2010 年 2 月盛太投资以 27,741.82 万元对基建公司进

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行了增资，再加上两次评估基准日之间经营成果的积累，两者合计造成基建公司账面净资产增加 40,246.00 万元。其次，在以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中，基建公司的长期股权投资新增基建资产和康司逊两家被投资单位。

（3）评估增值原因分析

本次评估基建公司净资产评估增值 103,983.55 万元，其中长期股权投资增值 101,185.81 万元，包括常州晟龙增值 34,714.82 万元，常州晟城增值 45,023.36 万元，基建资产增值 10,666.80 万元，康司逊增值 10,780.83 万元，具体如下所示：

单位：万元

					单位：万元
序号	被投资单位	长期股权投资账面价值①	被投资单位账面净资产②	长期股权投资评估值③	评估增值 ④=③-①
1	常州晟龙	135,021.66	143,667.87	169,736.48	34,714.82
2	常州晟城	126,000.00	130,138.11	171,023.36	45,023.36
3	基建资产	50,000.00	52,227.58	60,666.80	10,666.80
4	康司逊	10,000.00	18,410.83	20,780.83	10,780.83
合计		321,021.66	344,444.39	422,207.47	101,185.81

除本次评估新增基建资产和康司逊外，两次评估均涉及对常州晟龙、常州晟城的长期股权投资的评估，其评估差异比较如下： ① 常州晟龙

以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，常州晟龙净资产账面价值 139,557.85 万元，评估值为 152,930.00 万元，增值 13,372.15 万元；以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，常州晟龙账面净资产 143,667.87 万元，评估值 169,736.48 万元，增值 26,068.61 万元。两次评估的评估值差异 16,806.48 万元，其中：净资产账面价值差异 4,110.02 万元，增值差异 12,696.46 万元。

两次评估值存在差异的主要原因是常州晟龙作为投资运营常州高架道路一期 BOT 项目的项目公司，其收益来源主要为每季收取的特许运营补贴款。根据常州晟龙与常州市建设局于 2006 年 9 月 22 日签订的《常州市高架道路一期工程特许运营合同》及《常州市高架道路一期工程投资、设计、建设、运营合同特许运营补贴补充文件》的规定，每季特许运营补贴款包括特许运营补贴基数和特许运营补贴调整值；补贴基数在运营期内固定不变，而补贴调整值则根据当年 1 月 1 日金融机构人民币贷款基准利率（五年以上）（以下简称“长期贷款利率”）

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与 6.39%之差进行调整，每年调整一次。因此常州晟龙在运营期内的实际收益额受长期贷款利率影响较大。

在以 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据当时的长期贷款利率 5.94%，而本次以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据评估时的长期贷款利率 6.80%。仅此造成运营期特许运营补贴收入总额差异 53,360.04 万元（以 5.94%长期贷款利率测算运营期特许经营补贴收入总额为 893,923.27 万元，以 6.80%测算为 947,283.31 万元）。

此外，在收益法的折现过程中，以 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估是以会计年度为折现周期、计算年净现金流量，而 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中对长期应收款以收益法进行评估时，严格按照 BOT 合同中每年分四期收取特许运营补贴的约定，以季度为折现周期，因此折现系数存在差异。

因此，本公司认为是上述原因造成了常州晟龙两次评估的差异。 ② 常州晟城

以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日，常州晟城净资产账面价值 90,000.00 万元，评估值为 97,600.00 万元，增值 7,600.00 万元；以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，常州晟城净资产账面价值 130,138.11 万元，评估值 171,023.36 万元，增值 40,885.25 万元。上述两次评估的评估值差异 73,423.36 万元，其中：净资产账面价值差异 40,138.11 万元，增值差异 33,285.25 万元，具体分析如下：

首先，常州晟城于 2009 年 7 月成立。2009 年 9 月 30 日，常州晟城实收资本为 90,000.00 万元；2011 年 3 月 31 日，常州晟城实收资本已增至 126,000.00 万元，增加 36,000.00 万元，此外两次评估基准日之间常州晟城经营盈利约 4,138.11 万元，合计造成净资产账面价值增加 40,138.11 万元。

第二，在两次评估基准日之间，常州晟城的资产状况发生了重大变化。常州晟城投资建设的常州高架道路二期 BOT 项目于 2009 年 6 月 30 日开工，2010 年 9 月竣工，2011 年 1 月进入运营期。因此，于 2009 年 9 月 30 日，该项目仅开工建设 3 个月，尚处于建设初期，而 2011 年 3 月 31 日，该项目已进入运营期，且收到了第一期特许运营补贴款。由于两次评估中常州高架道路二期 BOT 项目所

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处的阶段不同，造成在不同的假设条件下收益法参数取值的不同。以 2009 年 9 月 30 日为评估基准日的评估测算中所采用的参数均为设计值，包括建设周期、借贷情况以及特许运营补贴款，而以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日的评估中，该项目已进入运营期，每季收取的特许运营补贴款等关键参数均已锁定，因此评估准确性大大提高。以银行贷款为例，2009 年 9 月 30 日评估中假设贷款金额为 49.20 亿元，实际贷款金额 44.74 亿元。

第三，常州晟城作为投资运营常州高架道路二期 BOT 项目的项目公司，其主要收益来源为每季收取的特许运营补贴款。根据常州晟城与常州市建设局于 2009 年 8 月 10 日签署的《常州市高架道路二期工程（青洋路高架）特许运营合同》和《常州市高架道路二期工程（青洋路高架）特许运营补贴计算原则》，常州晟城每季收取的特许运营补贴款包括特许运营补贴基数和特许运营补贴调整值；补贴基数在运营期内固定不变，而补贴调整值则根据当年 1 月 1 日长期贷款利率与 6.39%之差进行调整，每年调整一次。因此常州晟城在运营期内的实际收益额受长期贷款利率影响较大。

在以 2009 年 9 月 30 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据当时的长期贷款利率 5.94%，而本次以 2011 年 3 月 31 日为基准日的评估中，未来收益的测算依据评估时的长期贷款利率 6.80%，仅此造成运营期特许运营补贴收入总额差异 78,409.26 万元（以 5.94%长期贷款利率测算运营期特许运营补贴收入总额为 1,312,846.66 万元，以 6.80%测算为 1,391,255.92 万元）。

因此，本公司认为是上述原因造成了常州晟城两次评估的差异。

独立财务顾问经核查后，认为基建公司 2009 年 9 月 30 日评估与本次评估的差异主要是由于：（1）由于新股东盛太投资增资以及期间经营成果的累积，使得基建公司两次评估基准日的账面净资产存在差异；（2）在两次评估基准日之间，基建公司新投资设立了基建资产和康司逊两家子公司，资产构成发生了变化，该两家子公司在本次评估中均有一定评估增值；（3）两次评估时的长期贷款利率不同，导致所测算的常州晟龙和常州晟城运营期收取的特许运营补贴增加，进而导致对常州晟龙和常州晟城的评估值增加；（4）在对常州晟龙进行评估时，两次评估分别以会计年度和季度为折现周期，导致折现系数存在差异；（5）在

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两次评估基准日之间，常州晟城由建设期进入了运营期，其投资总额、贷款总额、每季特许运营补贴基数等得以确定，使得本次评估准确性大大提高。

因此，两次评估之间的差异能够合理解释。

2 、最近三年交易情况

2009 年 6 月，城建集团出具沪城建司资（2009）110 号《关于常州晟龙高架道路建设发展有限公司股权无偿划转的通知》，同意将投资公司所持常州晟龙 51%股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有常州晟龙 100% 股权。2009 年 12 月，城建集团向基建公司转让所持常州晟龙 100%股权。

3 、最近三年相关公司设立及增资情况

（1）设立情况

2009 年 6 月 25 日，城建集团与国盛集团出资设立基建公司。基建公司注册资本 22.5 亿元，其中：城建集团出资 13.5 亿元，持有 60%股权；国盛集团出资 9 亿元，持有 40%股权。双方首期出资 10 亿元，其余部分于 2009 年 7 月缴足。两期出资已分别经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（2009）第 3521 号、沪众会验字（2009）第 3560 号验资报告验证。

2009 年 7 月 8 日，基建公司出资设立常州晟城。常州晟城注册资本 126,000 万元，首期出资 90,000 万元于 2009 年 7 月 7 日缴足，第二期出资 36,000 万元于 2010 年 6 月 1 日缴足，两期出资已分别经常州正则人和会计师事务所出具的常正则会验（2009）第 182 号、常正则会验（2010）第 196 号验资报告验证，并分别于 2009 年 7 月 8 日和 2010 年 6 月 13 日在江苏省常州工商行政管理局办理了工商登记。

2009 年 12 月 28 日，基建公司出资 20,000 万元设立基建资产，本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（2009）第 4118 号验资报告验证。

2009 年 12 月 30 日，基建公司出资 10,000 万元设立康司逊，本次出资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（2009）第 4209 号验资报告验证。

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

2011 年 6 月 8 日，基建公司与上海苏河湾投资控股有限公司出资 10,000 万元设立上海场宁建设发展有限公司（后更名为晟辕建设），其中，基建公司出资 9,000 万元，持股 90%；上海苏河湾投资控股有限公司出资 1,000 万元，持股 10%。本次出资已经上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验企字（2011）第 10032 号验资报告验证。

（2）增资情况

2010 年 2 月，盛太投资对基建公司增资，详见本小节“2、基建公司最近三年资产评估情况”部分的说明。

2010 年 9 月，基建公司以货币资金 30,000 万元对基建资产增资。本次增资已经上海众华沪银会计师事务所出具的沪众会验字（2010）3893 号验资报告验证。增资完成后，基建资产注册资本由 20,000 万元增至 50,000 万元。

二、投资公司 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海城建投资发展有限公司
法定代表人	王鑫强
注册资本	100,000万元
实收资本	100,000万元
住所	上海市金山区山阳镇红旗东路518号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310228000407936
税务登记证号码	国地税沪字310228703141838号
成立时间	2001年1月15日
经营范围	投资（除金融、证券等国家专项审批及股权投资、股权投资管理项目外），项目开发，投资咨询（除经纪），财务咨询（除代理记账），从事“建筑工程、市政工程、土方工程、绿化工程”领域内的技术开发、技术服务、技术咨询，建筑材料，五金交电，钢材，电子产品，仪器仪表，化工原料及产品（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品）销售。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

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（二）历史沿革

投资公司成立于 2001 年 1 月 15 日，注册资本 5,000 万元，其中：城建集团出资 1,800 万元，持有 36%股权；上海市市政工程动迁用房建设处出资 1,200 万元，持有 24%股权；上海山阳资产经营有限公司出资 2,000 万元，持有 40%股权。投资公司设立以来股权变动情况如下：

1 、 2002 年股权转让及增资

2002 年 1 月 20 日，投资公司股东签署股权转让协议，同意上海山阳资产经营有限公司将其所持投资公司 40%股权以原注册资本额 2,000 万元转让给上海市市政动迁用房建设处，转让价格以投资公司 2001 年度经审计的财务报告为依据。同日，投资公司股东会通过决议，同意本次股权转让。

2002 年 2 月 7 日，上海山阳资产经营有限公司与上海市市政动迁用房建设处签订了《上海市产权交易合同》（合同编号：02220175）；2002 年 2 月 8 日，上述股权转让在上海技术产权交易所成交，上海技术产权交易所出具了《产权转让交割单》（No.0004210）。

2002 年 1 月 30 日，投资公司股东会决定将投资公司注册资本由 5,000 万元增至 20,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后投资公司的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	7,200.00	36.00%
上海市市政工程动迁用房建设处	12,800.00	64.00%
合计	20,000.00	100.00%

2002 年 2 月 20 日，投资公司进行了股东变更及增资的工商变更登记。

2 、 2004 年以货币资金增资

2004 年 12 月 13 日，投资公司股东会决定增加注册资本 20,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后投资公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	14,400.00	36.00%
上海市市政工程动迁用房建设处	25,600.00	64.00%

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合计 40,000.00 100.00%

3 、 2009 年以货币资金增资

为充实投资公司资本金，2009 年 12 月 6 日，投资公司股东会决定增加注册资本 60,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。增资完成后投资公司的股权结构如下：

的股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	36,000.00	36.00%
上海市市政工程动迁用房建设处	64,000.00	64.00%
合计	100,000.00	100.00%

4 、 2011 年股权无偿划转

2011 年 1 月 31 日，投资公司股东会作出决议，同意上海市市政工程动迁用房建设处将其所持投资公司 64%股权无偿划转给城建集团。2011 年 2 月 18 日，经城建集团沪城建司资（2011）54 号《关于同意无偿划转上海城建投资发展有限公司 64%股权的批复》同意，上海市市政工程动迁用房建设处与城建集团签署《上海城建投资发展有限公司国有股权无偿划转协议》，将其所持投资公司 64% 股权无偿划转给城建集团。2011 年 3 月 1 日，投资公司办理了工商变更登记，城建集团持有投资公司 100%股权。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

投资公司是从事基础设施建设投资业务的专业化公司。目前，投资公司仍在回购期或运营期的项目有 5 个，包括：海门市城市基础设施 BT 项目、上海竹园第二污水处理厂 BOT 项目、上海青浦第二污水处理厂项目、常州市长江路北段工程 BT 项目及江苏淮安民用机场连接线一期工程 BT 项目。

2 、主要供应商情况

2009 年和 2010 年，投资公司所投资项目的主要总承包商为拟注入资产场道公司、第一市政和隧道股份全资子公司第二市政。

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（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，投资公司最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	225,860.34	381,171.11	371,615.16
负债总额	124,812.02	286,013.86	327,332.32
净资产	101,048.31	95,157.25	44,282.84
归属于母公司所有者权益	97,588.78	91,478.95	40,359.76
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	7,636.30	13,990.36	8,377.22
营业利润	8,114.09	1,805.70	2,835.09
利润总额	8,695.79	2,293.12	3,221.48
归属于母公司所有者的净利润	6,109.83	1,119.19	2,513.17

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，投资公司的主要资产包括：（1）货币资金 36,676.70 万元；（2）其他应收款 78,484.62 万元，主要为与本次拟注入资产之间的往来款；（3）长期应收款 19,769.18 万元，为投资公司及其子公司所投资的 BT 项目所形成；（4）固定资产 25,048.65 万元；（5）无形资产 41,239.20 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，投资公司固定资产原值为 32,966.69 万元，账面价值为 25,048.65 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	22,084.51	3,403.40	-	18,681.10	85%
生产设备	9,562.46	3,881.15	-	5,681.31	59%

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运输工具	399.00	178.23	-	220.77	55%
行政及其他	920.72	455.26	-	465.46	51%
合计	32,966.69	7,918.04	-	25,048.65	76%

截至本报告书签署日，投资公司及其子公司拥有的房屋及建筑物情况如下：

序号	房地坐落	权证编号	建筑面积（平方米）	权利人
1	延陵西路135号3301室	常房权证字第00195125 号	586.5	常州建设
2	东方路3447号万博大厦	沪房地浦字（2006）第 065815号等38本	5,693.28	投资公司
3	重庆经开区玫瑰山庄玫瑰路60号	111房地证2004字第 00214号	381.35	重庆建设
4	重庆经开区丹龙路1 号 A栋2单元201	111房地证2006字第 01165等12本	1,378.24	重庆建设
5	青浦区青浦镇新水路1 号	沪房地青字（2011）第 012225号	4,175.63	青浦污水厂

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，投资公司无形资产原值为 51,192.56 万元，账面价值为 41,239.20 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	4,191.90	410.89	-	3,781.01
特许经营权	47,000.66	9,542.47	-	37,458.19
合计	51,192.56	9,953.36	-	41,239.20

投资公司拥有 2 宗土地使用权，原为划拨取得，权利人为投资公司子公司青浦污水厂，权利证书记载的用途分别为污水厂、公共基础设施，属于《划拨用地目录》（国土资源部令第 9 号）内规定的城市基础设施用地，评估值合计 4,482.58 万元，占标的资产评估值的 0.68%，详情如下：

序号	权证编号	坐落	土地面积（平方米）	取得方式	用途	评估值（万元）
1	沪房地青字（2008）第006780号	青浦区青浦镇新水路1号	87,097	划拨	污水厂	3,353.23
2	沪房地青字（2010）第003165号	青浦区青浦镇袁家村（16/2丘）	29,333	划拨	公共基础设施	1,129.35

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合计 116,430 - - 4,482.58

2011 年 9 月 21 日，青浦污水厂与上海市青浦区规划和土地管理局（简称“青浦区规土局”）签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪青规土[2011]出让合同第 58 号），约定青浦区规土局将青浦区工业园区 2 街坊 16/1 丘地块出让给青浦污水厂，地块总面积 87,097.40 平方米，出让用途为公共基础设施用地，出让年限为 50 年，土地出让金为 1,463.23 万元。

2011 年 9 月 21 日，青浦污水厂与青浦区规土局签署了《上海市国有土地使用权出让合同》（沪青规土[2011]出让合同第 59 号），约定青浦区规土局将青浦区工业园区 2 街坊 16/2 丘地块出让给青浦污水厂，地块总面积 29,233.20 平方米，出让用途为公共基础设施用地，出让年限为 50 年，土地出让金为 481.06 万元。

截至本报告书签署日，青浦污水厂已全额缴纳了上述两幅土地合计 1,944.29 万元土地出让金，并已取得如下房地产权证：

序号	权证编号	坐落	土地面积（平方米）	土地性质	用途	使用期限
1	沪房地青字（2011）第012225号	青浦区青浦镇新水路1号	87,097	出让	公共基础设施	2011.9.21- 2061.9.20
2	沪房地青字（2011）第012226号	青浦区青浦镇袁家村（16/2丘）	29,333	出让	公共基础设施	2011.9.21- 2061.9.20

3 、特许经营权

截至 2011 年 9 月 30 日，投资公司拥有竹园第二污水处理厂 BOT 项目、青浦污水处理二厂 BOT 项目的特许经营权。

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，投资公司负债总额为 124,812.02 万元，其中流动负债 15,706.30 万元，主要系投资公司日常经营资金周转的短期借款；非流动负债 109,105.72 万元，主要系项目投资的长期借款。其具体结构如下：

科目	金额（万元）
短期借款	9,000.00

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应付账款	3,661.93
预收款项	102.12
应付职工薪酬	6.38
应交税费	1,233.27
其他应付款	1,702.60
流动负债合计	15,706.30
长期借款	108,720.00
预计负债	385.72
非流动负债合计	109,105.72
负债合计	124,812.02

2 、对外担保情况

截至本报告书签署日，投资公司及其子公司不存在对外担保事项。

（七）投资公司主要子公司

1 、上海城建常州建设发展有限公司

（1）常州建设基本情况

公司名称	上海城建常州建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市奉贤区四团镇四平路43号-229
主要办公地点	常州市延陵西路135号3301室
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310226000630386
税务登记证号码	国地税沪字31022677244156X
成立时间	2005年3月15日
经营范围	城市基础设施投资、建设、运行、养护、维修、管理，设计、制作、发布、代理各类广告，国内贸易（国家专项审批项目除外），实业投资，项目开发，房地产开发经营，投资咨询，仓储。

（2）常州建设历史沿革

常州建设成立于 2005 年 3 月 15 日，注册资本为 10,000 万元，其中，城建集团出资 4,000 万元，持有 40%股权；投资公司出资 6,000 万元，持有 60%股权。

2010 年 10 月，经城建集团沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦

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第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的常州建设 40%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有常州建设 100%股权。

（3）常州建设经营情况

常州建设承接了常州市外环路扩建工程、金坛市城南新区市政工程、江阴市 S229 盐锡线江阴段（霞客大道）工程、常州市长江路北段工程和江苏淮安民用机场连接线一期工程五个 BT 项目。截至本报告书签署日，前三个项目已回购结束，其他项目正按计划收回收益，将陆续在 2011 年、2012 年回购结束。

（4）常州建设最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，常州建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	29,740.71	58,379.06	124,179.72
负债总额	15,753.43	47,083.11	113,798.79
所有者权益	13,987.27	11,295.95	10,380.94
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	3,260.31	6,797.04	5,288.81
利润总额	3,724.15	7,168.51	5,677.46
净利润	2,691.32	5,415.01	5,011.91

2 、上海城建重庆市建设发展有限公司

（1）重庆建设基本情况

公司名称	上海城建重庆市建设发展有限公司
法定代表人	葛琼
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	重庆市南岸区南坪南城大道199号正联大厦1406号
主要办公地点	重庆经开区丹龙路1号B栋2单元602-604号
公司类型	法人独资

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

营业执照注册号	渝南5001081840666
税务登记证号码	渝税字500108759281290
成立时间	2004年4月12日
经营范围	城市基础设施的投资、养护、维护和管理；国内贸易；实业项目的投资开发；仓储服务（不含危险品）；房地产开发，房屋销售。

（2）重庆建设历史沿革

重庆建设成立于 2004 年 4 月 12 日，注册资本为 10,000 万元，其中，城建集团出资 2,000 万元，持有 20%股权；投资公司出资 8,000 万元，持有 80%股权。

2010 年 8 月，经城建集团沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的重庆建设 20%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有重庆建设 100%股权。

（3）重庆建设经营情况

重庆建设是重庆菜园坝长江大桥工程 BT2 标段南引道（含南引桥）工程 BT 项目的项目公司。截至 2010 年 12 月，该项目已回购结束。

（4）重庆建设最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，重庆建设最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	10,767.21	11,943.76	14,043.28
负债总额	381.44	1,365.13	3,681.22
所有者权益	10,385.78	10,578.63	10,362.06
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	0.90	5.70	3.00
营业利润	-95.65	249.50	1,987.89
利润总额	-95.65	249.50	1,987.89
净利润	-52.91	216.57	1,777.51

3 、海门晟隆建设发展有限公司

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（1）海门晟隆基本情况

公司名称	海门晟隆建设发展有限公司
法定代表人	尹春来
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	海门市海门镇公园巷一号
主要办公地点	上海市浦东新区福山路500号25层
公司类型	法人独资
营业执照注册号	320684000008333
税务登记证号码	苏地税字320684661799139
成立时间	2007年5月11日
经营范围	城市基础设施建设、投资、运营、养护、维护、管理；实业投资；投资信息咨询（证券除外）。

（2）海门晟隆历史沿革

海门晟隆成立于 2007 年 5 月 11 日，注册资本为 10,000 万元，其中，城建集团出资 2,000 万元，持有 20%股权；投资公司出资 8,000 万元，持有 80%股权。

2010 年 10 月，经城建集团沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的海门晟隆 20%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有海门晟隆 100%股权。

（3）海门晟隆经营情况

海门晟隆是海门市城市基础设施工程 BT 项目的项目公司。该项目将于 2012 年底回购结束。

（4）海门晟隆最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，海门盛隆最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	60,166.57	61,710.80	64,813.50
负债总额	50,873.18	52,520.82	56,173.10

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

所有者权益	9,293.39	9,189.98	8,640.39
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	-	-	-
营业利润	143.07	2,123.83	-1,588.13
利润总额	143.07	2,121.54	-1,558.13
净利润	103.41	1,649.59	-1,190.40

4 、上海城建竹园污水处理建设发展有限公司

（1）竹园污水厂基本情况

公司名称	上海城建竹园污水处理建设发展有限公司
法定代表人	钱志斌
注册资本	16,000万元
实收资本	16,000万元
住所	上海市奉贤区四团镇邵平路191号-146
主要办公地点	上海市浦东新区航津路2399号
营业执照注册号	310226000639188
税务登记证号码	国地税沪字310226773717126
成立时间	2005年4月12日
经营范围	污水处理，建设投资，市政工程项目投资，从事水务行业的投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水厂经营，给水排水官网运行管理和设备供应及收费服务。

（2）竹园污水厂历史沿革

竹园污水厂成立于 2005 年 4 月 12 日，注册资本为 6,000 万元，其中，城建集团出资 3,300 万元，持有 55%股权；投资公司出资 2,580 万元，持有 43%股权；城建集团全资子公司上海市市政工程建设公司出资 120 万元，持有 2%股权。

2007 年 8 月，竹园污水厂股东会决定增加注册资本 10,000 万元，由原股东按持股比例以货币资金增资。本次增资已经上海中佳永信会计师事务所有限公司出具的上佳信验报（2007）5081 号验资报告验证。增资完成后，竹园污水厂注册资本增至 16,000 万元，其中：城建集团出资 8,800 万元，持有 55%股权；投资公司出资 6,880 万元，持有 43%股权；建设公司出资 320 万元，持有 2%股权。

2010 年 10 月，经城建集团沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的竹园污水厂 55%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂 98%股权，建设公司持有竹园污水厂 2%股权。

2011 年 3 月，根据城建集团沪城建司资（2011）58 号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司 2%股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，建设公司将其持有的竹园污水厂 2% 股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有竹园污水厂 100%股权。

（3）竹园污水厂经营情况

竹园污水厂为上海竹园第二污水处理厂 BOT 项目的项目公司，拥有上海竹园第二污水处理厂 25 年的运营权。该项目是上海城市环境项目污水治理三期工程的重要组成部分，于 2009 年 1 月 1 日正式进入商业运营阶段，设计规模为污水处理 50 万立方米/日。2009 年该项目荣获“2008 年上海市市政工程金奖”称号，竹园污水厂荣获“城镇供排水行业突出贡献单位”奖。

（4）竹园污水厂最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，竹园污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	40,169.47	41,421.14	42,912.44
负债总额	34,119.11	34,365.80	33,874.66
所有者权益	6,050.36	7,055.33	9,037.78
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	4,218.47	5,807.46	5,801.57
营业利润	-1,005.33	-2,071.71	-3,459.11
利润总额	-1,004.98	-1,982.45	-3,459.11
净利润	-1,004.98	-1,982.45	-3,459.11

5 、上海青浦第二污水处理厂有限公司

（1）青浦污水厂基本情况

公司名称上海青浦第二污水处理厂有限公司

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

法定代表人	叶定威
注册资本	1,500万元
实收资本	1,500万元
住所	上海市青浦区新水路1号
主要办公地点	上海市青浦区新水路1号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310229000489602
税务登记证号码	国地税沪字310229631493534
成立时间	1999年9月30日
经营范围	污水处理，建设投资，市政工程项目投资建设，从事水务行业的投资、建设、设计、施工、监理和经营，水务工程以及环境建设，污水厂经营，给排水管理网管理和设备供应及收费服务。

（2）青浦污水厂历史沿革

青浦污水厂前身系 1999 年 9 月设立的上海市青浦第二污水处理厂，注册资金 1,500 万元，隶属于青浦县建设委员会，系国有独资企业，2002 年 2 月划归青浦区水务局领导。

经上海市青浦区人民政府青府发[2007]120 号《上海市青浦区人民政府关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》同意，2008 年 5 月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价 15,436.53 万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司，同时对上海市青浦第二污水处理厂进行改制。改制后，青浦污水厂注册资本为 1,500 万元，其中，城建集团出资 1,050 万元，持有 70%股权；上海公成建设发展有限公司出资 450 万元，持有 30%股权。

2010 年 11 月，经上海市水务局沪水务[2010]503 号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司股东变更的批复》及城建集团沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》同意，城建集团将其持有的青浦污水厂 70%股权无偿划转给投资公司。划转完成后，投资公司持有青浦污水厂 70%股权，上海公成建设发展有限公司持有青浦污水厂 30%股权。

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（3）青浦污水厂经营情况

青浦污水厂为上海市青浦第二污水处理厂项目的项目公司，拥有上海市青浦第二污水处理厂 30 年的特许经营权。该项目一期设计规模为 1.5 万立方米/日，于 1999 年底投入运行，二期设计规模为 4.5 万立方米/日，于 2004 年建成投产，三期设计规模为 6 万立方米/日，于 2009 年底建成投入试运营。

（4）青浦污水厂最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，青浦污水厂最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	23,067.61	22,958.67	22,230.54
负债总额	11,535.84	10,697.68	9,153.63
所有者权益	11,531.78	12,261.00	13,076.91
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,948.27	2,452.39	2,072.65
营业利润	-721.09	-817.28	-18.98
利润总额	-729.22	-815.91	-33.84
净利润	-729.22	-815.91	-33.84

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年资产评估情况

2007 年 10 月 22 日，上海市青浦区人民政府《关于青浦第二污水处理厂整体产权转让方案的批复》（青府发[2007]120 号）批准了上海市青浦第二污水处理厂整体产权转让方案。以 2007 年 5 月 31 日为评估基准日，上海立信资产评估有限公司对上海市青浦第二污水处理厂纳入评估范围的净资产进行了评估，并出具信资评报字（2007）第 042 号资产评估报告书。根据该评估报告，上海市青浦第二污水处理厂净资产账面值 16,356.24 万元，评估值 15,436.53 万元，评估减值 919.71 万元，减值率 5.62%，主要是由于已投入固定资产未提折旧，导致固定资产评估减值 1,845.05 万元。2008 年 5 月，上海市青浦区国有资产监督管理委员会与城建集团、上海公成建设发展有限公司签订《上海市青浦第二污水处理厂整

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

体产权交易合同》，将上海市青浦第二污水处理厂整体产权根据评估值作价 15,436.53 万元转让给城建集团和上海公成建设发展有限公司。

上海青浦第二污水处理厂有限公司在评估基准日 2011 年 3 月 31 日股东全部权益帐面价值 12,085.34 万元，调整后帐面价值为 12,085.34 万元，评估价值为 15,318.92 万元，增值 3,233.58 万元，增值率为 26.76%，主要是由于房屋建筑物重置成本上升，以及企业计提折旧的速度较建筑物实际损耗快所致。

2 、最近三年交易情况

为整合主业资源、理顺投资关系，最近三年投资公司进行了如下无偿划转：

2010 年 8 月 17 日，城建集团出具沪城建司资（2010）192 号《关于同意上海青浦第二污水处理厂有限公司等五家企业股权无偿划转的批复》，同意将城建集团所持青浦污水厂 70%股权、竹园污水厂 55%股权、重庆建设 20%股权、海门晟隆 20%股权和常州建设 40%股权无偿划转给投资公司。上述划转完成后，投资公司持有青浦污水厂 70%股权、竹园污水厂 98%股权、重庆建设 100%股权、海门晟隆 100%股权和常州建设 100%股权。

2011 年 2 月 23 日，城建集团出具沪城建司资（2011）54 号《关于同意无偿划转上海城建投资发展有限公司 64%股权的批复》，同意将上海市市政工程动迁用房建设处所持投资公司 64%股权无偿划转给城建集团。本次划转完成后，城建集团持有投资公司 100%股权。

2011 年 2 月 24 日，城建集团出具沪城建司资（2011）58 号《关于同意将上海市市政工程建设公司所持上海城建竹园污水处理建设发展有限公司 2%股权无偿划转至上海城建投资发展有限公司的批复》，同意将建设公司所持竹园污水厂 2%股权无偿划转给投资公司。本次划转完成后，投资公司持有竹园污水厂 100% 股权。

3 、最近三年增资情况

2009 年 12 月 6 日，投资公司股东会一致同意增加注册资本 60,000 万元，由原股东上海市市政工程动迁用房建设处、城建集团按其持股比例以货币资金缴纳，其中：上海市市政工程动迁用房建设处缴纳 38,400 万元，城建集团缴纳 21,600

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

万元。本次增资已经立信会计于 2009 年 12 月 11 日出具的信会师报字（2009）第 24771 号验资报告验证，并于 2009 年 12 月 15 日取得了上海市工商行政管理局金山分局颁发的《准予变更登记通知书》。增资完成后，投资公司注册资本由 40,000 万元增至 100,000 万元。

三、第一市政 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海市第一市政工程有限公司
法定代表人	崔建跃
注册资本	30,000万元
实收资本	30,000万元
住所	上海市卢湾区瑞金二路202号
主要办公地点	上海市闸北区共和新路3591号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000030619
税务登记证号码	国地税沪字310103132318272号
成立时间	1993年8月30日
经营范围	承包境外市政公用、公路、机电安装、机场场道、城市轨道交通工程和境内国际招标工程；上述境外工程所需的设备、材料出口；对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员，市政、公路及桥梁工程、工业及民用建筑和安装工程，建筑装饰、港口、机场、地下、铁道工程，园林工程，市内汽车货运，砼制品、砼构件制作及销售，机具出租，建筑专业技术咨询，汽车修理，房地产开发经营；建筑材料的销售。（涉及行政许可的凭许可证经营）。

（二）历史沿革

第一市政前身为 1981 年成立的上海市第一市政工程公司。1996 年，根据上海市市政工程管理局沪市政经（96）第 807 号《关于同意上海市第一市政工程公司改制为“上海市第一市政工程有限公司”的批复》，第一市政改制为有限责任公司。上海市市政工程管理局以其持有的上海市第一市政工程公司经上海市资产评审中心沪评[1996]194 号文确认的净资产出资，其他新增股东以现金出资。改制后，注册资本 10,260 万元，此次设立已经上海中佳会计师事务所沪中佳（96）

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80 号验资报告验证，第一市政设立后的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海市市政工程管理局	9,260.00	90.25%
上海市自来水公司	300.00	2.92%
上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.92%
城建院	300.00	2.92%
上海园林（集团）公司	50.00	0.49%
招商银行上海分行技术咨询服务部	50.00	0.49%
合计	10,260.00	100.00%

同时，1996 年 11 月城建集团设立时，上海市政工程管理局将所持第一市政股权作为对城建集团的出资额注入城建集团。

第一市政改制设立后历次股权变动如下：

1 、城建集团以资产认购隧道股份的股份

1999 年 3 月 11 日，经上海市证券期货监督管理办公室沪证司[1998]139 号文和证监会证监公司字[1999]4 号文批准，城建集团以第一市政 90.25%的股权参与隧道股份配股。此次配股完成后，第一市政股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
隧道股份	9,260.00	90.25%
上海市自来水公司	300.00	2.92%
上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.92%
上海园林（集团）公司	300.00	2.92%
城建院	50.00	0.49%
招商银行上海分行技术咨询服务部	50.00	0.49%
合计	10,260.00	100.00%

2 、 2003 年股权转让

2003 年 10 月 23 日，招商银行上海分行技术咨询服务部与城建院签订股权转让合同，将其所持第一市政 0.49%股权转让给城建院。2003 年 10 月 23 日，上海技术产权交易所出具《产权转让交割单》，双方完成股权转让交易。同时，由于上海市自来水公司体制变化，其所持第一市政的股权划转至上海市自来水市北有限公司。此次股权变更完成后，第一市政股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
隧道股份	9,260.00	90.25%
上海市自来水市北有限公司	300.00	2.92%

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.92%
上海园林（集团）公司	300.00	2.92%
城建院	100.00	0.98%
合计	10,260.00	100.00%

3 、 2005 年隧道股份股权分置改革，与城建集团实施资产置换

2005 年 11 月 21 日，上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产(2005）751 号），原则同意隧道股份股权分置改革方案。作为隧道股份股权分置改革方案的一部分，隧道股份将以其所持第一市政 90.25%股权与城建集团及其全资子公司合并持有的上海嘉浏高速公路建设发展有限公司的 100%股权进行置换。2005 年 12 月 5 日，隧道股份第四届第四次股东大会审议批准了隧道股份股权分置改革方案。本次资产置换完成后，第一市政股权结构为：

第一市政股权结构为：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	9,260.00	90.25%
上海市自来水市北有限公司	300.00	2.92%
上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.92%
上海园林（集团）公司	300.00	2.92%
城建院	100.00	0.98%
合计	10,260.00	100.00%

4 、 2006 年 7 月增资

2006 年 7 月 13 日，第一市政股东会决定增加注册资本 1,000 万元，由投资公司以货币资金 1,100 万元出资，溢价 100 万元记入资本公积。增资完成后，第一市政注册资本增至 11,260 万元，股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	9,260.00	82.25%
投资公司	1,000.00	8.88%
上海市自来水市北有限公司	300.00	2.66%
上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.66%
上海园林（集团）公司	300.00	2.66%
城建院	100.00	0.89%
合计	11,260.00	100.00%

5 、 2006 年 11 月减资

2006 年 7 月 29 日，第一市政股东会决定减少注册资本 1,000 万元，其中上

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

海市自来水市北有限公司减资 300 万元、上海闵行联合发展有限公司减资 300 万元、上海园林（集团）公司减资 300 万元、城建院减资 100 万元，减资价格为每单位注册资本 1.1 元。本次减资完成后，第一市政股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	9,260.00	90.25%
投资公司	1,000.00	9.75%
合计	10,260.00	100.00%

6 、 2009 年增资

2008 年 12 月，第一市政股东会决定由原股东增加注册资本 19,740 万元，其中以货币增资 2,340 万元、以资本公积转增 17,400 万元。本次增资完成后，第一市政股权结构为：

市政股权结构为：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	27,076.00	90.25%
投资公司	2,924.00	9.75%
合计	30,000.00	100.00%

7 、 2011 年股权无偿划转

2011 年 2 月 24 日，城建集团作出《关于同意无偿划转上海市第一市政工程有限公司 9.75%股权的批复》（沪城建司资（2011）56 号），同意投资公司将所持第一市政 9.75%股权划转至城建集团。本次无偿划转系为实现城建集团对第一市政 100%直接持股，以便城建集团在本次重组中将第一市政注入隧道股份。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青混凝土路面的机械化摊铺。

第一市政以上海市场作为业务发展基地，同时利用其在上海地区的良好口碑和品牌优势，积极开拓江苏、浙江两省市场，成立了常州分公司向外埠市场进军。基于其在上海和常州分公司积累的区域管理经验，第一市政目前正规划成立区域分公司，完成其在主要经济区的战略布局，实现区域协调发展。“十二五”期间全国各地基础设施投资规模进一步扩大，上海市在城市基础设施建设等方面的投

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资增长势头不减，第一市政的经营规模将呈稳步发展态势。

第一市政先后承建和参建了上海市内环线、外环线、中环线、延安路高架、沪闵路高架、罗山路立交、莘庄立交、枫泾立交、沪青外环立交、沪宁、沪杭、沪青平高速公路、东海大桥、上海长江大桥、上海轨道交通 7 号线 16 标区间隧道推进、杨高中路电力隧道、上海国际赛车场、芦潮港口岸查验区、老港垃圾填埋场、虹桥机场跑道改建、广州白云国际机场及境外印度德里地铁二期工程等一大批重点工程项目。上海国际赛车场 F1 赛道摊铺工程的圆满完成标志着第一市政的沥青摊铺技术和水平已跻身于世界一流行列。

第一市政承建的工程多次荣获国家优质工程银质奖、詹天佑土木工程大奖、中国建筑工程鲁班奖、中国人居环境范例奖、中国市政工程金奖、全国用户满意建筑工程称号等奖项或称号；另外，第一市政有 60 余项工程获得了上海市建设工程优质结构奖、白玉兰奖、市政工程金奖、市政工程金杯奖、金杯示范工程等奖项。

2 、工程项目经营情况

近年来，第一市政已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工日期	竣工日期	项目简介
轨道交通11.2标	2006年1月	2009年4月	车站、区间、土建
福州市火车南站广场高架桥工程	2009年6月	2009年11月	道路、桥梁、排水、路灯、电力、交通设施等
青浦盈港路改建	2009年1月	2010年4月	道路1.8公里、桥梁、4座下水道、河道疏浚
林海公路LH-2标	2008年5月	2010年5月	道路及桥梁工程
林海公路LH-3标	2009年3月	2010年5月	主跨河2座、跨线桥1座，机耕桥3 座等道路2.3公里
广州绕城高速公路	2008年3月	2010年12月	长约4147 米、大中桥2 座长 2620.523米、其他构造物工程
通沪大道高架工程B 标	2009年4月	2010年6月	高架桥雨水管道、道路
常州内环线高架二期工程4标	2009年6月	2010年7月	标段范围内的高架桥
常州内环线高架二期工程5标	2009年6月	2010年7月	标段范围内的高架桥
青浦城中西路南段	2008年1月	2009年12月	道路工程、排水工程、桥梁工程等配套附属设施
青浦城中西路北段	2008年1月	2009年12月	道路工程、排水工程、桥梁工程等配套附属设施
上海青草沙C10标	2008年1月	2009年12月	高科路井室5座顶管长度2155M*2

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北翟路新建工程沥青混凝土路面	2009年5月	2010年3月	4.38公里沥青砼摊铺
A15公路沥青混凝土路面工程	2009年6月	2010年4月	29.56公里沥青砼摊铺
轨道交通12号线1B标	2008年12月	2011年8月	车站、区间盾构推进
无锡锡东新城高铁下车行道工程2标	2010年11月	2011年5月	地下车行环路和高铁连接通道
朱枫公路道路新改建工程	2010年4月	2011年8月	道路4.9公里、桥梁10座
轨道交通11号线7标	2010年7月	2011年8月	高架车站、区间土建工程
保障性住房三林基地 X二路	2010年1月	2011年4月	道路434米及排水工程
杭长高速公路4标	2009年4月	2011年8月	高速公路
宁波机场路二标	2009年8月	2011年8月	道路及附助工程、排水管道、公共站台，交通环卫配套设施
白龙港南区输送干线完善工程	2010年3月	2011年9月	新建污水管道顶管工程
崇启长江公路通道 V1-2标	2010年1月	2011年7月	水稳、沥青摊铺
黄浦江上游引水系统改造工程QYC-C2	2010年9月	2011年12月	临港泵站改建、分支点闸门井2座

目前在建的主要项目情况如下：

项目名称	开工日期	计划竣工日期	项目简介
北陈公路中段改建工程（二标）	2011年8月	2012年8月	新建沥青混凝土工程
安徽和州大桥	2011年7月	2012年10月	桥梁工程
轨交12号线汉中路站	2011年7月	未定	排水管
中滨路二期2标	2011年7月	2012年5月	道路桥梁排水工程
闵行二水厂深度处理工程	2011年8月	2012年6月	新建预臭氧投加混合系统，活性炭滤池等
徐明高速	2011年3月	2012年12月	道路路基，桥梁工程

3 、主要客户情况

最近两年，第一市政前五名客户名单如下：

年度	前五名客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010年	城建集团	65,115.54	26.04%
	隧道股份	24,266.05	9.70%
	上海公路投资建设发展有限公司	23,785.19	9.51%
	宁波城市交通建设有限公司	12,285.91	4.91%
	南通市城市建设管理中心	9,870.13	3.95%
	合计	135,322.82	54.11%
2009年	城建集团	8,466.67	3.62%
	隧道股份	64,023.70	27.40%

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

上海青草沙投资建设发展有限公司	24,078.64	10.30%
上海申虹投资发展有限公司	14,717.25	6.30%
上海沪申高速公路建设发展有限公司	34,481.80	14.75%
合计	145,768.06	62.37%

最近两年，第一市政不存在从单一客户取得的收入比例超过营业收入总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

2009 年和 2010 年第一市政从前五大客户处取得的收入占当期营业收入的比重为分别为 62.37%和 54.11%，主要是从隧道股份和城建集团处获取的分包工程较多所致。本次重组完成后，第一市政将被纳入隧道股份合并报表范围，双方之间的关联交易得以消除。城建集团承诺，本次重组完成后，除执行完毕已有工程承包合同外，城建集团将不再承揽新的工程施工业务，因此第一市政与城建集团之间的关联交易也将消除。第一市政从其他客户，尤其是第三方客户处获得的分包工程较为分散，不存在重大依赖的情况。

4 、主要产品的原材料和能源供应情况

（1）主要原材料和能源供应情况

第一市政的原材料主要是钢材、商品砼、水泥、钢绞线及柴油，主要通过比价集中采购。施工中消耗的能源主要为电力，通过向当地供电部门外购取得，供应充分。最近两年，第一市政施工所需的电力的价格未发生重大变化。

（2）主要原材料的价格变动趋势

名称	2010年	2010年	2009年	2009年	2008年
	平均单价	变动率	平均单价	变动率	平均单价
钢材	4,443元/吨	13.60%	3,911元/吨	-20.69%	4,931元/吨
商品砼	335元/立方米	5.02%	319元/立方米	0.00%	319元/立方米
水泥	416元/吨	42.47%	292元/吨	23.21%	237元/吨
钢绞线	5,746元/吨	27.07%	4,522元/吨	-25.49%	6,069元/吨
柴油	6元/升	20.00%	5元/升	-16.67%	6元/升

2008 年至 2009 年，受金融危机影响，经济景气指数下降。因此除水泥外，主要原材料在 2009 年价格均有所下滑，而随着政府宏观经济政策更加积极，投资力度加大，金融危机后国内经济回暖，2010 年各原材料价格有所回升。水泥价格在最近三年中一直保持上涨态势。

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

5 、主要供应商情况

最近两年，第一市政前五名供应商名单如下：

年度	前五名供应商名单	采购额（万元）	占当期营业成本的比重
2010年	云南安高经贸有限公司	5,105.00	2.18%
	浙江物产国际贸易有限公司	3,658.00	1.57%
	云南金通达建筑材料有限公司	3,371.00	1.44%
	上海西本钢铁贸易发展有限公司	3,171.00	1.36%
	上海馨舟船舶物资有限公司	3,093.00	1.32%
	合计	18,398.00	7.87%
2009年	上海西本钢铁贸易发展有限公司	11,733.00	5.33%
	上海馨舟船舶物资有限公司	9,133.00	4.15%
	云南安高经贸有限公司	2,524.00	1.15%
	上海市建筑构件有限公司	2,142.00	0.97%
	云南大汉钢铁贸易有限公司	2,105.00	0.96%
	合计	27,637.00	12.55%

最近两年，第一市政前五名分包商名单如下：

年度	前五名分包商名单	分包额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	隧道股份	1,284.60	0.52%
	场道公司	8,535.71	3.43%
	上海建冶科技工程股份有限公司	6,019.49	2.58%
	浙江省东海工程建设总承包公司	4,802.72	2.06%
	宏信路桥公司	4,693.37	2.01%
	合计	25,335.89	10.60%
2009年	上海正基工程建设有限公司	11,857.50	5.39%
	上海宏海市政建筑有限公司	7,254.14	3.29%
	浙江省东海工程建设总承包公司	6,384.88	2.90%
	广东省佛山市力诺建筑有限公司	5,809.60	2.64%
	上海鑫景建设工程有限公司	3,138.10	1.43%
	合计	34,444.22	15.64%

注：隧道股份和场道公司同受城建集团控制。

第一市政及其子公司不存在向单个供应商和分包商的采购比例超过当期营业成本的 50%或严重依赖于少数供应商和分包商的情形。

6 、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产

第一市政及其子公司按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立健全安全管理体系，配备专职安全员，明确安全生产责任，并制定和落实具体的安全生产规章制度。通过完善安全生产体系，确保工程施工安全。

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第一市政定期对生产现场进行检查和监控，及时消除安全事故隐患，制定事故应急预案，确保工程施工安全有序进行。近三年来，第一市政及其子公司未发生重大安全事故。

根据上海市安全生产监督管理局于 2011 年 2 月 22 日出具的证明：在最近三年内，第一市政未发生因违反安全生产的法律法规而受到行政处罚的情形，也未发生过安全生产死亡事故。

（2）环境保护

第一市政及其子公司制定了严格的环境管理标准，并在各分公司均设置了安全环保管理岗位，各工程项目经理部均按照要求设置环境管理人员。具体环境管理制度包括：环境因素识别和评价、扬尘及有毒有害气体控制、废水监测控制、噪声监测控制和废弃物监测控制等管理规定。在工程施工中，第一市政严格执行上述规定。

根据上海市虹口区环境保护局出具的证明文件，自 2008 年 1 月 1 日至 2011 年 2 月 10 日期间，第一市政未因违反环保法律、法规受到环境保护行政处罚。

7 、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

第一市政已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，且每年均通过认证机构的复审。

（2）质量控制措施

第一市政及其子公司建立了健全的质量管理体系，制定并不断完善内部质量管理规范措施，严格按照国家、地方、行业有关法规、标准，科学策划，精心施工，严把工程质量关。

第一市政及其子公司的质量管理部门强化了施工过程中的质量动态控制，质量管理部门依据施工工艺的有关标准、规范要求进行生产过程的监测，通过质量策划、工序评定、关键工序监控等措施进行过程控制，并通过组织自检、互检、专检等相结合的方式，确保项目质量，满足客户和业主的需求。

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（3）施工质量纠纷

近三年，第一市政及其子公司未出现重大质量纠纷。

根据上海市建设工程安全质量监督总站于 2011 年 2 月 17 日出具的证明：自 2008 年 1 月起未发现第一市政存在有违反工程质量方面的行政处罚记录。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一市政最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	192,531.09	206,150.51	173,124.89
负债总额	154,812.72	172,541.20	141,778.34
净资产	37,718.37	33,609.31	31,346.55
归属于母公司所有者权益	37,359.09	33,300.28	31,046.69
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	144,499.84	250,081.42	233,698.42
营业利润	-2,050.73	1,391.14	519.42
利润总额	1,872.78	3,374.52	1,876.98
归属于母公司所有者的净利润	1,658.40	2,460.70	1,329.58

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政的主要资产包括：（1）货币资金 14,786.49 万元；（2）应收账款 85,663.75 万元；（3）预付账款 10,174.16 万元；（3）存货 43,229.26 万元，主要为工程施工及原材料等；（4）固定资产 14,840.31 万元；（5）无形资产 6,280.28 万元。

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政固定资产原值为 38,175.72 万元，账面价值为 14,840.31 万元，具体情况如下：

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项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	3,395.48	1,574.74	-	1,820.74	54%
施工设备	31,973.12	20,574.17	-	11,398.95	36%
运输设备	221.14	67.18	-	153.97	70%
试验设备	550.58	330.77	-	219.82	40%
行政及其他设备	2,035.39	788.55	-	1,246.84	61%
合计	38,175.72	23,335.41	-	14,840.31	39%

（1）房屋及建筑物

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政拥有的房屋及建筑物情况如下：

序号	房地坐落	房产证号	建筑面积（平方米）	权利人
1	卢湾区瑞金二路202号	沪房地卢字（2011）第000966号	1,554.69	第一市政
2	共和新路3591号	沪房地闸字（2011）第006327号	1,297.00	第一市政
3	洛川中路999号	沪房地闸字（2011）第006423号	2,749.00	第一市政
4	国权路85弄2号乙	沪房地杨字（2011）第009166号	1037.31	第一市政
5	老沪太路1107号	沪国用（闸北）字第950107号；沪房闸字第02401号	3,327	第一市政
6	北宝兴路511号	沪房地虹字（2000）第012244号	4,731	第一市政

上表中，老沪太路 1107 号和北宝兴路 511 号的房产建于划拨土地之上，因被纳入市政动迁范围而无法以出让方式办理房地产权证，详见本报告书摘要“第七章交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”。

（2）主要施工机械及生产设备

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政拥有的主要施工机械及设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
盾构掘进机	台	4	14,426.95	41%
架桥机	台	1	1,380.15	26%
多功能钻机	台	3	1,320.00	84%
土压平衡顶管机	台	7	1,115.81	22%
蓄电池机车	台	12	1,044.00	6%
跨式搬运机	台	2	817.67	23%
履带式柴油打桩机	台	3	544.95	5%
泥水加压平衡顶管机	台	1	424.81	5%
履带式起重机（55T）	台	2	267.37	54%

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柴油锤	台	3	256.19	20%
液压油缸	台	49	255.96	6%
门式起重机	台	6	215.20	5%
门式起重机	台	12	429.60	23%
龙门桥起重机	台	3	205.30	5%
汽车式起重机	台	3	189.34	5%
桁架片（钢桥）	台	2	162.59	24%
泥水平衡顶管机	台	1	150.00	5%
胶体磨	台	1	145.17	100%
架梁机	台	1	140.00	5%
全站仪	台	15	130.98	21%
桁架片＋门吊附件	台	1	108.71	31%
桥式起重机	台	5	105.69	6%
桁架片	套	1	98.72	28%
挖掘机	辆	3	92.00	75%
桁架	套	2	80.67	48%
门吊（行走,起重）	台	1	56.56	56%
水准仪	台	28	50.52	8%

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政无形资产原值为 6,584.81 万元，账面价值为 6,280.28 万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	6,584.81	304.52	-	6,280.28

（1）土地使用权

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政共拥有 10 宗土地使用权，其中 8 宗已以出让方式取得土地使用权证，详见下表所示；另外 2 宗为划拨土地，因被纳入拆迁范围，无法办理出让，详见本报告书“第五章交易标的主营业务情况”之“四、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况”。

序号	坐落	权证号码	土地面积（平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	卢湾区瑞金二路 202号	沪房地卢字（2011）第 000966号	1,754	出让	办公	2011.3.25 - 2061.3.24	第一市政
2	共和新路3591号	沪房地闸字（2011）第 006327 号	7,259	出让	工业	2011.3.29 - 2061.3.28	第一市政

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3	灵山路1173号（洋泾街道335 街坊9/1丘）	沪房地浦字（2011）第 030611号	6,069	出让	公共基础设施用地	2003.12.30 - 2053.12.29	第一市政
4	洛川中路999号	沪房地闸字（2011）第 006423 号	4,104	出让	工业	2011.4.29 - 2061.4..28	第一市政
5	老沪闵路847号地块（凌云街道 421 街坊4丘）	沪房地徐字（2011）第 008278 号	5,249	出让	市政	2011.3.29-2 061.3.28	第一市政
6	五角场街道284 街坊11/1丘	沪房地杨字（2011）第 009164 号	3,847	出让	工业用地	2011.3.21-2 081.3.20	第一市政
7	顾村镇10街坊 126/1丘	沪房地宝字（2011）第 021761 号	21,032	出让	工业用地	2011.5.24-20 61.5.23	第一市政
8	国权路85弄2号乙	沪房地杨字（2011）第 009166 号	2,261	出让	住宅	2011.3.21-20 81.3.20	第一市政

（2）专利

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政及其子公司拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2010 2 0501175.8	盾构平移过站反力系统	第一市政	实用新型	2010年8 月23日	10年
2	ZL 2010 2 0299414.6	自行走式盾构平移过站系统	第一市政	实用新型	2010年8 月20日	10年
3	ZL 2004 1 0067029.8	赛道沥青混凝土路面施工工艺	道机公司	发明专利	2004年10 月11日	20年

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政负债总额为 154,812.72 万元，其中：流动负债 148,034.76 万元，占负债总额的 95.62%，主要为应付工程分包款和材料款、短期借款及预收工程款、押金等；非流动负债 6,777.96 万元，占负债总额的 4.38%，主要为预计负债。预计负债系第一市政根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：

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科目	金额（万元）
短期借款	6,000.00
应付票据	3,165.13
应付账款	114,051.50
预收款项	15,934.32
应付职工薪酬	102.43
应交税费	2,338.94
应付股利	120.95
其他应付款	6,321.49
流动负债合计	148,034.76
长期应付款	402.96
预计负债	6,375.01
非流动负债合计	6,777.96
负债合计	154,812.72

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一市政及其子公司不存在对外担保事项。

（七）第一市政主要子公司

第一市政子公司上海诚建道路机械施工有限公司的情况如下：

1 、道机公司基本资料

1、道机公司基本	资料
公司名称	上海诚建道路机械施工有限公司
法定代表人	段强辉
注册资本	2,000万元
实收资本	2,000万元
住所	上海市卢湾区瑞金二路202号
主要办公地点	上海市闸北区共和新路3591号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	3101031007337
税务登记证号码	国地税沪字310103631174533
成立时间	1998年8月7日
经营范围	市政工程、公路工程、地下工程、机场工程、港区堆场工程、（以上资质等级均以资质证书为准）；沥青水泥砼供应、施工机械和运输设备维修、市政设备租赁、办公用房的租赁。（涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、道机公司历史沿革

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1998 年 8 月，根据上海市建设委员会沪建经（98）第 0389 号《关于同意成立上海诚建道路机械施工有限公司及公司职工持股会的批复》，道机公司成立，注册资本为 1,500 万元，股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一市政	900.00	60.00%
道机公司持股会	600.00	40.00%
合计	1,500.00	100.00%

1999 年 4 月，根据第一市政沪市一有限资产（1999）第 22 号文，第一市政与道机公司职工持股会签订出资调整、变更协议书，约定第一市政向道机公司职工持股会转让其所持第一市政 4.40%的股权。经过本次转让后，股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一市政	834.50	55.60%
道机公司持股会	665.50	44.40%
合计	1,500.00	100.00%

2002 年 3 月，道机公司股东会决定增加注册资本 500 万元。本次增资完成后，道机公司注册资本增至 2,000 万元，股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一市政	1,112.50	55.60%
道机公司持股会	887.50	44.40%
合计	2,000.00.	100.00%

2004 年 4 月 2 日，上海市建设和管理委员会出具沪建经[2004]220 号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》，同意城建集团撤销道机公司、第二管线等四家企业的职工持股会。2004 年 12 月 5 日，道机公司职工持股会作出职工持股会不再延续和清退职工所持股份的决议。2005 年 2 月 2 日，道机公司股东会通过决议，同意道机公司职工持股会将其所持道机公司 34.4%股权转让给第一市政、10%股权转让给投资公司，转让价格依据以 2004 年 3 月 31 日为基准日的净资产评估值，合计作价 1,252.67 万元。本次股权转让已在上海联合产权交易所领取了编号为 0007494 的产权转让交割单。本次股权转让后，道机公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一市政	1,800.00	90.00%
投资公司	200.00	10.00%

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合计 2,000.00 100.00%

截至本报告书签署日，道机公司的注册资本与股权结构未发生变化。

3 、道机公司经营情况

道机公司主要从事道路工程施工。该公司近年来参与了世博园区、上海长江隧桥、上海 F1 国际赛车道工程、东海大桥工程、上海虹桥国际机场跑道加罩工程、上海中环线高架等众多高速公路、高架道路工程。

4 、道机公司最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，道机公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	15,697.73	13,527.19	16,991.21
负债总额	12,104.93	10,436.88	13,992.58
所有者权益	3,592.80	3,090.31	2,998.63
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	30,837.57	33,744,76	34,241.91
营业利润	823.39	161.48	161.22
利润总额	909.45	335.57	269.14
净利润	662.50	251.68	192.40

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

第一市政最近三年无资产评估、改制的情况，有关增资、股权无偿划转的情况，请参见本节“三、第一市政 100%股权”之“（二）历史沿革”。

（九）关于第一市政置出上市公司以及本次作为标的资产注入上市公司的说明

1 、第一市政 2005 年置出上市公司的原因

将第一市政置出上市公司，是隧道股份 2005 年准备股改时，非流通股股东城建集团在提出股票对价方案以外，为争取流通股股东对股改方案的认可，拟将

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嘉浏高速作为一项优质资产注入隧道股份而提出的。资产置换提升了上市公司盈利能力、增厚了每股收益，并为上市公司贡献了持续稳定的现金流，未损害上市公司及其股东利益。

（1）第一市政置出上市公司的情况

2005 年隧道股份的股权分置改革方案包括股票对价与资产置换两部分：① 股票对价：隧道股份非流通股股东城建集团向全体流通股股东支付对价，流通股股东每持有 10 股流通股获付 3 股股票。②资产置换：城建集团及其子公司投资公司将合并持有的嘉浏高速 100%股权经评估后转让至隧道股份（其中 97%股权转让至隧道股份、3%股权转让至隧道股份全资子公司建元投资），隧道股份将其所持第一市政 90.25%股权经评估后转让至城建集团。以 2005 年 7 月 31 日为基准日，拟置出资产第一市政经审计账面净资产 9,054.65 万元，评估值 20,140.21 万元，90.25%股权对应的评估值为 18,176.54 万元；拟置入资产嘉浏高速经审计账面净资产 7,801.91 万元，评估值 17,861.05 万元。置入资产低于置出资产的差价 315.49 万元，由城建集团以现金补足。本次资产置换情况如下图所示：

资产置换前股权结构图资产置换完成后股权结构图

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注：路桥公司系上海公路桥梁工程有限公司简称，建元投资系上海建元投资有限公司简称。（2）第一市政置出上市公司所履行的程序

本次资产置换的置出资产（第一市政）与置入资产（嘉浏高速）均经有证券从业资格的审计、评估机构的审计、评估，资产评估结果已分别经上海市国资委 “沪国资评核[2005]40 号”文和“沪国资评核[2005]39 号”文核准。隧道股份股权分置改革方案于 2005 年 11 月 21 日取得上海市国资委《关于上海隧道工程股份有限公司股权分置改革有关问题的批复》（沪国资委产[2005]751 号）同意，并

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于 2005 年 12 月 5 日召开的隧道股份第四届第四次股东大会暨股权分置改革相关股东会议审议通过。2005 年 12 月 13 日，上海产权交易所办理了相关产权交割手续，并出具了产权交割单。2005 年 12 月 31 日，城建集团以现金补足了置入资产价格低于置出资产价格形成的差价 315.49 万元。

（3）嘉浏高速、第一市政在置换时的基本情况

① 嘉浏高速在资产置换时的基本情况

嘉浏高速系为建设嘉浏高速公路 BOT 项目而成立的项目公司，成立于 2000 年 1 月，由城建集团及其子公司投资公司出资组建，出资比例分别为 51%和 49%，注册资本 10,000 万元。该公司拥有嘉浏高速公路的经营和收费权，经营期 21 年，到 2022 年底将无偿移交给政府。

截至 2005 年 7 月 31 日，嘉浏高速总资产 83,719.66 万元，净资产 7,801.91 万元，2005 年 1 至 7 月，嘉浏高速实现营业收入 7,997.16 万元，实现净利润 1,079.01 万元。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换项目出具的《审计报告》（信长会师报字[2005]第 22613 号）和上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第 DZ050406171 号），嘉浏高速的评估情况如下（评估基准日：2005 年 7 月 31 日）：

单位：万元

				单位：万元
项目	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率
资产总计	83,719.66	93,778.80	10,059.14	12.02%
其中：流动资产	9,129.59	9,130.83	1.24	0.01%
无形资产	74,147.70	84,121.11	9,973.41	13.45%
负债总计	75,917.76	75,917.76	0	0%
净资产	7,801.91	17,861.05	10,059.14	128.93%

② 第一市政在资产置换时的基本情况

第一市政前身为 1981 年成立的上海市第一市政工程公司，1996 年改制设立为有限责任公司。在资产置换时，第一市政的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
隧道股份	9,260.00	90.25%
上海市自来水市北有限公司	300.00	2.92%

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

上海闵行联合发展有限公司	300.00	2.92%
上海园林（集团）公司	300.00	2.92%
城建院	100.00	0.98%
合计	10,260.00	100.00%

第一市政主要从事市政公路、环保水务、轨道交通等工程施工业务以及沥青混凝土路面的机械化摊铺。截至 2005 年 7 月 31 日，第一市政总资产 95,880.70 万元，净资产 9,054.65 万元，2005 年 1 至 7 月，第一市政实现营业收入 71,536.59 万元，实现净利润-2,093.57 万元。

根据上海立信长江会计师事务所有限公司为本次资产置换项目出具的《审计报告》（信长会师报字[2005]第 22614 号）和上海东洲资产评估有限公司为本次资产置换项目出具的《资产评估报告书》（沪东洲资评报字第 DZ050407070 号），第一市政的评估情况如下（评估基准日：2005 年 7 月 31 日）：

单位：万元

				单位：万元
项目	调整后账面值	评估价值	增值额	增值率
资产总计	95,880.70	106,918.79	11,038.09	11.51%
其中：流动资产	78,026.23	76,645.43	-1,380.80	-1.77%
建筑物	2,112.53	6,340.71	4,228.18	200.15%
土地使用权	2,255.76	11,093.08	8,837.32	391.77%
负债总计	86,826.04	86,778.58	-47.46	-0.05%
净资产	9,054.65	20,140.21	11,085.56	122.43%

截至 2005 年 7 月 31 日，第一市政净资产账面值 9,054.65 万元，评估值 20,140.21 万元，评估增值 11,085.56 万元，增值率 122.43%，主要系土地使用权和建筑物评估增值，增值原因是由于相关土地和建筑物取得时间较早，随着上海市经济及房地产市场快速发展，土地和房地产价格上涨导致评估增值。

（4）第一市政置出上市公司的原因

将第一市政置出上市公司，是隧道股份 2005 年准备股改时，非流通股股东城建集团在提出股票对价方案以外，为争取流通股股东对股改方案的认可，拟将嘉浏高速作为一项优质资产注入隧道股份而提出的。

第一市政从事市场竞争激烈、利润率较低的市政工程施工业务，且在资产置换时的经营状况不佳，2005 年 1-7 月净利润为-2,093.57 万元；而嘉浏高速为嘉浏高速公路的 BOT 项目公司，在资产置换时已进入运营期，能运营到 2022 年底，

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

经济效益佳且稳定可预期。因此，上市公司如能以第一市政置换嘉浏高速，将有利于其提升盈利能力、增厚每股收益，并获得一项稳定可观的现金来源，符合上市公司全体股东的利益。

从资产置换后的经营情况看，嘉浏高速在置入隧道股份后，各年经审计主要财务数据如下：

单位：万元

					单位：万元
	2010-12-31	2009-12-31	2008-12-31	2007-12-31	2006-12-31
总资产	64,040.20	67,079.40	65,910.28	74,733.99	79,758.18
净资产	27,012.35	19,527.42	15,668.04	13,360.37	11,171.93
	2010 年	2009 年	2008 年	2007 年	2006 年
营业收入	21,414.60	18,022.92	16,236.49	15,677.83	12,447.53
净利润	7,484.92	3,859.38	2,307.67	2,186.75	2,333.24

2006-2010 年嘉浏高速均实现盈利，且逐步增长，累计实现净利润 18,171.96 万元，超过 2005 年置入时的评估价格 17,861.05 万元。嘉浏高速 BOT 项目的运营期将持续到 2022 年，因此未来 10 年还将持续为上市公司贡献利润。

因此，本次资产置换并未损害上市公司及其股东的利益。

2 、第一市政本次作为标的资产注入隧道股份的必要性

本次第一市政作为标的资产，符合资产注入的条件，其注入有利于增强上市公司的业务规模和市场竞争力，有利于消除与上市公司的同业竞争和关联交易，因此资产注入是必要的。

（1）资产置换以来第一市政的经营情况

第一市政置出隧道股份后，城建集团从内部管理和外部经营两个方面着手盘活第一市政现有资产、强化其盈利能力。近年来，第一市政业务规模稳步增长，盈利能力逐步增强。2008 年虽然受宏观经济影响，第一市政业绩有所下滑，但 2009 年和 2010 年，第一市政业绩稳步回升，分别实现净利润 1,329.58 万元和 2,460.70 万元。

（2）第一市政本次作为标的资产注入隧道股份的必要性分析

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

① 第一市政是具有一定盈利能力的经营性资产，业务与上市公司核心业务具有较高相关性，符合本次资产注入条件。

城建集团所持第一市政 100%股权权利完整，第一市政下属资产权属清晰，不存在资产注入的法律障碍；目前第一市政市政工程施工的主业发展良好，具有一定的盈利能力，且与上市公司核心业务具有较高相关性，其在注入后能够增大上市公司的资产和盈利规模，并通过与上市公司相关业务板块的整合，充分发挥协同效应和规模效益，有利于提升上市公司的市场竞争力。

② 避免与上市公司同业竞争的需要

随着隧道股份、第一市政各自工程施工业务的发展，两者的施工业务领域难免趋于交叉；而且本次重组中，城建集团拟将下属市政工程设计施工总承包和基础设施投资两大类核心业务整体注入上市公司，而第一市政是城建集团下属工程施工业务板块的主要企业之一。如不将第一市政纳入注入范围，则本次重组不仅不利于消除同业竞争，反而将会导致新的、难以解决的同业竞争。

③ 有利于减少与上市公司的关联交易

2009 年、2010 年和 2011 年 1-9 月，第一市政与隧道股份关联交易的情况如下所示：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
接受劳务	967.21	1,284.59	607.78
提供劳务	10,749.08	24,266.05	64,023.70

将第一市政纳入本次注入范围，有利于直接消除第一市政与隧道股份之间的关联交易，提高上市公司的规范运作水平。

3 、独立财务顾问和律师的专业意见

独立财务顾问认为：（1）2005 年第一市政置出上市公司，履行了必要的审议和批准程序，且定价公允；资产置换切实提升了上市公司盈利能力、增厚了每股收益，并为上市公司贡献了持续稳定的现金流，未损害上市公司及其股东利益。（2）本次第一市政作为标的资产，符合资产注入条件，其注入有利于增强上市

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

公司的业务规模和市场竞争力，有利于消除与上市公司的同业竞争和关联交易，因此资产注入是必要的。

金茂律师认为：（1）2005 年第一市政置出上市公司，履行了必要的审议和批准程序，且定价公允；资产置换切实提升了上市公司盈利能力、增厚了每股收益，并为上市公司贡献了持续稳定的现金流，未损害上市公司及其股东利益。（2）本次第一市政作为标的资产，符合资产注入条件，其注入有利于增强上市公司的业务规模和市场竞争力，有利于消除与上市公司的同业竞争和关联交易，因此资产注入是必要的。

四、场道公司 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海建设机场道路工程有限公司
法定代表人	孙国祥
注册资本	11,000万元
实收资本	11,000万元
住所	上海市松江区荣乐东路18号
主要办公地点	上海市卢湾区蒙自路654号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310227000527957
税务登记证号码	国地税沪字310227631340538号
成立时间	1999年1月29日
经营范围	市政工程，公路工程，建筑工程施工，机场工程，沥青制品及相关化工制品生产（危险品除外，限分支经营），市政工程材料，三渣路基材料经营，建筑装潢施工，建材销售，水泥、沥青、混凝土、钢筋、道路路面质量的检测，附分支四个。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

（二）历史沿革

1999 年 1 月，城建集团、第二市政和上海市松江工业区经济技术开发建设总公司（简称“松江建设”）共同出资设立场道公司，注册资本 6,360 万元，其中：城建集团以其下属材料公司沥青混凝土一厂、沥青混凝土二厂、空港沥青制

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

品有限公司、浦东筑路材料厂等单位经评估后的净资产出资 4,700 万元，持有 74% 股权；第二市政以现金出资 1,600 万元，持有 25%股权；松江建设以现金出资 60 万元，持有 1%股权。上述城建集团用于出资的净资产已经上海东安资产评估事务所评估，并经上海市资产评审中心确认。本次出资已经上海大隆会计师事务所沪隆会字（99）第 119 号验资报告验证。

场道公司自设立以来历次股权变更情况如下：

1 、 1999 年股权转让

1999 年 5 月 28 日，城建集团、第二市政、松江建设签订股权转让协议，三方股东同意松江建设将持有的场道公司 1%股权作价 60 万元转让给城建集团。本次股权转让后，场道公司的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	4,760.00	75%
第二市政	1,600.00	25%
合计	6,360.00	100%

2 、 2003 年股权转让

2003 年 11 月 26 日，第二市政与中国上海外经（集团）有限公司（简称“外经集团”）签订股权转让合同，将其所持场道公司 25%股权作价 2,307.35 万元转让给外经集团。同日，城建集团与材料公司、外经集团、中港第三航务工程局签订股权转让合同，将其所持场道公司 22.52%的股权作价 2,078.36 万元转让给材料公司、12.92%的股权作价 1,192.65 万元转让给外经集团、6.50%的股权作价 600 万元转让给中港第三航务工程局。股权转让后场道公司的股权结构为：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,102.62	33.06%
材料公司	1,432.27	22.52%
外经集团	2,411.71	37.92%
中港第三航务工程局	413.40	6.50%
合计	6,360.00	100.00%

2003 年 11 月 26 日，前述股权转让在上海技术产权交易所完成产权交割，取得第 0004666 号和第 0004667 号产权转让交割单。由于相关工作人员疏忽，场道公司未及时办理工商变更登记手续。2005 年 8 月，上海市工商行政管理局以

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

第 27000001200508110007 号《准予变更登记通知书》批准场道公司办理本次股权转让的工商变更登记。

3 、 2005 年增资

2005 年 12 月 31 日，场道公司股东会决定增加注册资本 2,640 万元，其中：城建集团以货币资金增资 868.30 万元、以资本公积转增 35.76 万元，共增资 904.06 万元；材料公司以货币资金增资 1,644.65 万元、以资本公积转增 36.89 万元，共增资 1,701.54 万元；外经集团以资本公积转增 29.37 万元；中港第三航务工程局以资本公积转增 5.03 万元。本次增资完成后，场道公司注册资本增至 9,000 万元，股权结构如下：

股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	3,006.68	33.41%
材料公司	3,133.81	34.82%
外经集团	2,441.08	27.12%
中港第三航务工程局	418.43	4.65%
合计	9,000.00	100.00%

4 、 2008 年减资

由于中港第三航务工程局在改制后，要求逐步退出副业及非控股企业，2008 年 10 月 18 日，场道公司股东会同意中港第三航务工程局减少出资 418.43 万元。本次减资完成后，场道公司注册资本减至 8,581.57 万元，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	3,006.68	35.04%
材料公司	3,133.81	36.52%
外经集团	2,441.08	28.44%
合计	8,581.57	100.00%

5 、 2008 年增资

2008 年 12 月 12 日，场道公司股东会决定增加注册资本 2,418.43 万元，其中：城建集团以货币资金增资 1,709.34 万元、以资本公积转增 324.97 万元，共增资 2,034.31 万元；外经集团以资本公积转增 168.20 万元；材料公司以资本公积转增 215.92 万元。本次增资完成后，场道公司注册资本增至 11,000 万元，股权结构如下：

股东

出资额（万元）持股比例

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城建集团	5,040.99	45.83%
材料公司	3,349.73	30.45%
外经集团	2,609.28	23.72%
合计	11,000.00	100.00%

6 、 2011 年 1 月国有股权无偿划转

2010 年 11 月 25 日，城建集团与外经集团签订《国有股权无偿划拨协议》，同意外经集团将所持场道公司 23.72%股权无偿划转至城建集团。本次股权划转完成后，场道公司股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	7,650.27	69.55%
材料公司	3,349.73	30.45%
合计	11,000.00	100.00%

7 、 2011 年 3 月国有股权无偿划转

2011 年 3 月，城建集团作出《关于同意无偿划转上海建设机场道路工程有限公司 30.45%股权的批复》（沪城建司资（2011）72 号），同意材料公司将其所持场道公司 30.45%的股权无偿划转给城建集团。材料公司为城建集团全资子公司。本次无偿划转系为实现城建集团对场道公司 100%直接持股，以便城建集团在本次重组中将场道公司注入隧道股份。2011 年 3 月 17 日，场道公司进行了工商变更登记，成为城建集团全资子公司。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

场道公司主要从事沥青混合料系列产品的研制开发、生产和施工，同时从事市政公用工程、公路工程、路面专业工程施工业务。

场道公司具有集产品研发、生产、施工为一体的产业链优势，拥有一批精良的生产施工设备和一大批高素质的人才队伍，该公司研发的彩色沥青混合料、温拌沥青混合料、再生沥青混合料、降噪沥青混合料和排水沥青混合料以及一系列改性沥青产品，在各项重大项目中得到了成功应用。场道公司掌握了先进的沥青混合料生产和工程施工经验，生产的“高等级道路沥青混合料”系列产品曾获上海科技成果奖，被评为“上海市高新技术成果产品”、“上海市用户满意产品”

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并获国家专利。场道公司历史悠久，行业经验丰富，曾为中国第一条高速公路、第一条 F1 赛道、第一条跨海大桥提供沥青混合料、为中国第一条越江隧道加罩沥青混合料、为中国第一条飞机跑道不停航加罩沥青混合料、为中国第一特大跨径钢桥面沥青混合料面层施工、为上海引进第一台沥青混合料摊铺机，长年以来在上海地区沥青混凝土施工领域保持着较高的市场占有率。

场道公司拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级、公路工程施工总承包壹级以及公路路面工程专业承包壹级资质。在上海市场，场道公司先后参建或承接了延安路（中段）高架道路工程、浦东国际机场配套工程、虹桥机场跑道工程、嘉浏高速公路及上海市中环线五角场立交工程等上海市重大工程，其中多项施工工程获上海市政工程金奖、白玉兰奖、上海市“示范工程”、上海市“文明工地”等荣誉。在外地市场，场道公司先后参与承建了广州白云机场、广州内环线工程、青银高速公路（青岛段）、河南焦新高速公路、宁波世纪大道、象山滨海大道、安徽芜湖长江大桥路面工程、重庆石桥铺立交工程等项目。

场道公司确立了“立足上海、辐射江浙、面向全国”的经营战略，通过不断巩固在上海地区的行业地位，大力扩展长三角和中西部地区等外省市市场，为未来的业务发展打开了广阔的空间。

2 、工程项目经营情况

近年来，场道公司已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
上海A11高速公路拓宽改建工程	2007年9月	2009年12月	路线全长21.81 公里，双向8 车道沥青混凝土面层
上海嘉闵高架新建（沥青路面）工程	2009年10月	2010年4月	含高架及地面道路的沥青铺装施工、桥面防水层等
上海虹桥综合枢纽工程仙霞西路通道工程	2008年5月	2010年3月	虹桥枢纽内市政道路及配套仙霞西路道路新建二工区沥青铺装、土建工程
上海A15高速公路4 标工程	2008年3月	2009年8月	A15公路斜塘大桥1752M，主线道路 274M，高架桥1478 米
虹桥综合交通枢纽AS1标	2009年4月	2009年11月	东起外环线、西至现状铁路外环线、北起北翟路、南至沪青平，范围内的沥青摊铺工程
上海沪太路拓宽改建工程	2008年5月	2009年5月	工程主要为粘透层、稀浆封层和沥青混合料摊铺施工

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上海青浦污水处理厂工程	2008年11月	2009年8月	青浦第二污水处理厂扩建的土建工程、机电设备及仪表采购、安装及调试标段范围内高架桥工程桥面防水层制作及沥青摊铺上海崇明越江通道长江隧桥沥青混凝土混合料的生产及供应道路1895M，下水道8937M，桥梁为三跨预应力简支板桥翔殷路～逸仙路路段道路、桥梁、下水道工程等配套商品房基地，由11条市政道路组成，道路、雨污水管道、桥梁等工程
常州市高架道路二期高架桥工程	2010年5月	2010年8月
上海长江隧桥工程A9标	2009年4月	2009年11月
上海虹桥综合交通枢纽市政道路及配套工程12 标	2008年7月	2009年9月
军工路（翔殷路～逸仙路）道路改建工程3 标	2006年9月	2009年12月
上海曹路市政配套工程	2008年3月	2009年10月
常州奔牛机场民航站区改建工程	2009年8月	2011年6月	奔牛机场内市政配套项目、地面停车场、地下停车库

目前在建的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	计划竣工时间	项目简介
浦江配套商品房鲁汇基地市政配套工程	2010年9月	未定	为上海市保障性住房建设项目浦江大型居住社区配套的道路、桥梁、排水等市政公用工程。整个浦江基地共分为两个基地，鲁汇基地及谈家港基地
赣州至崇义（赣湘界）段建设项目土建工程B9合同段	2010年12月	2012年3月	路线全长5.286784公里。主要工程量：路基挖方2,004,355立方米，填方 1,888,185立方米；中桥大桥各两座，涵洞22道
宁波机场路南延工程Ⅰ标段	2010年1月	2012年1月	全长1,227M，道路桥梁、雨污水管、交通安全设施等
温州瓯海大道西段I标工程	2010年3月	2012年5月	道路全长1,543.565M，路基、临时路面、桥涵、给排水、强弱电、污污水泵站等市政配套工程
轨道交通13号线（一期）配套1 标工程	2009年8月	2012年12月	13号线1标市政配套工程的改排、复位、养护、接管等各阶段全过程工作

3 、主要客户情况

最近两年，场道公司前五名客户名单如下：

	年度	前五名客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重

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2010年	投资公司	12,477.85	12.76%
	第一市政	8,535.71	8.73%
	常州市建设局	7,500.00	7.67%
	上海市市政工程管理处	3,225.00	3.30%
	上海卢湾市政工程有限公司	3,133.00	3.20%
	合计	34,871.56	35.66%
2009年	投资公司	9,466.69	7.50%
	城建集团	6,800.67	5.39%
	沪崇苏长江隧桥工程建设指挥部	20,320.00	16.09%
	上海公路投资建设有限公司	13,395.00	10.61%
	上海申虹投资发展有限公司	11,200.00	8.87%
	合计	61,182.36	48.46%

最近两年，场道公司所承接的施工工程相对分散，不存在从单一客户取得的收入比例超过营业收入总额的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

4 、主要产品的原材料和能源供应情况

（1）主要原材料和能源供应情况

生产沥青混合料主要需要四种原材料：重油、柴油、沥青和石料，四种原材料的成本合计占沥青混合料总成本的 70%左右。

（2）主要原材料的价格变动趋势

最近三年，重油、柴油及沥青的价格变动情况如下：

名称	2010年	2010年	2009年	2009年	2008年
	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）
重油	4,893	21.96%	4,012	-9.13%	4,415
柴油	6,804	17.54%	5,789	-13.65%	6,704
沥青	4,198	10.08%	3,814	-7.83%	4,138

生产沥青所用的石料主要有石灰岩、玄武岩和辉绿岩三种。最近三年，石料

的价格变动情况如下：

名称	2010年平均单价（元/吨）变动率	2010年平均单价（元/吨）变动率	2009年	2009年	2008年
		变动率	平均单价（元/吨）	变动率	平均单价（元/吨）
石灰岩	61.11	1.48%	60.22	9.75%	54.87
玄武岩	90.00	-7.72%	97.53	-2.26%	99.79
辉绿岩	87.13	-2.16%	89.05	11.44%	79.91

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（3）主要原材料占沥青混合料生产成本的比重

原材料名称	2010 年	2010 年	2009 年	2009 年	2008 年	2008 年
	金额（亿元）	占比	金额（亿元）	占比	金额（亿元）	占比
重油	0.35	9.31%	0.44	8.84%	0.25	12.05%
柴油	0.12	3.19%	0.15	3.06%	0.11	5.17%
沥青	1.64	43.59%	2.19	44.17%	0.53	25.06%
石料	0.63	16.71%	1.15	23.08%	0.59	28.08%
合计	2.74	72.80%	3.93	79.15%	1.48	70.36%

（4）主要原材料的价格变动情况

2008 年油品价格达到历史高位后，2009 年开始下降，而随着全球经济复苏及国际大宗商品的价格走高，2010 年油品类原材料价格继续攀升。

由于受资源、生产成本及运费等价格上涨的影响，石灰岩价格每年均有小幅上涨。2009 年下半年世博相关配套工程陆续竣工，上海市场上石料需求开始放缓，其中玄武岩和辉绿岩需求下降明显，导致其价格下降。

5 、主要供应商情况

最近两年，场道公司前五名供应商名单如下：

年度	前五名供应商名单	采购额（万元）	占当期营业成本比重
2010 年	中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司	11,668.14	11.93%
	湖州鹿山钨矿业有限公司	1,508.57	1.54%
	上海华宇石油化工有限公司	3,992.81	4.08%
	上海西子国际贸易有限公司	1,472.15	1.50%
	上海江能贸易有限公司	2,030.08	2.08%
	合计	20,671.75	21.13%
2009 年	中国石油化工股份有限公司上海沥青销售分公司	11,148.43	8.85%
	镇江市茅迪实业有限公司	2,932.55	2.33%
	浙江昶达公路材料有限公司	2,791.25	2.22%
	上海栋华石油化工股份有限公司	5,869.67	4.66%
	上海江能贸易有限公司	2,435.43	1.93%
	合计	25,177.33	19.98%

最近两年，场道公司前五名分包商名单如下：

年度	前五名分包商名单	分包额（万元）	占当期营业成本比重
2010	温州兴业市政建设有限公司	14,334.00	14.65%

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年	上海港越建设工程有限公司	10,058.00	10.28%
	第一市政	1,499.09	1.72%
	上海谱鑫建设工程有限公司	827.10	0.85%
	上海汇成建设发展有限公司	890.00	0.91%
	合计	27,608.19	28.41%
2009 年	城建集团	14,281.17	12.68%
	投资公司	5,712.98	5.07%
	嵊州市市政建设有限公司	2,654.60	2.11%
	浙江金桥建设有限公司	2,278.10	1.81%
	上海松添建设工程有限公司	1,990.80	1.58%
	合计	26,917.65	23.25%

场道公司不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本 50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。

6 、安全生产及环境保护情况

（1）环境保护

场道公司沥青拌和机采用的是电脑自动化生产方式，整个生产工艺流程全部处于封闭状态，并且通过使用柴油等清洁能源确保将污染降至最低。

沥青混凝土的生产决定了场道公司无生产废水排出，其生活污水纳入市政管网进行排放处理。废气的排放每年由环境监测站以及有环境监测资质的第三方单位进行检测以确保符合国家标准。固体废弃物由公司统一进行收集并交由有处理资质的单位回收。公司的生产设备均自带大气污染物处理器即过滤式布袋除尘器，同时场道公司添置了湿式除尘器，加大对废气的排放控制。

（2）安全生产

场道公司为了保障安全生产，制定了一些列规章制度，包括《安全生产责任制度》、《安全生产资金保障及费用管理制度》等基本安全制度和《消防安全管理制度》、《交通安全管理制度》等补充制度。同时，为了落实上述制度，场道公司每年年初均开展安全生产责任制签约并对安全保障方面的资金需求予以优先安排。年中，公司会定期开展安全教育、安全隐患排查整改工作，编制应急预案并定期进行演练以及演练评审，以确保各项安保措施的落实。

7 、主要产品和服务的质量控制情况

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（1）质量控制标准

场道公司通过了 ISO9000 质量管理体系和 QEO 质量、环境、职业健康安全管理体系认证，并于 2007 年引入卓越绩效管理模式，由单一的产品质量管理升级为全面质量管理，对企业各个管理环节进行质量评价和绩效考核，同年场道公司获得了上海市质量管理奖，2009 年进一步将 QEO 管理体系与卓越绩效管理体系进行有效整合，通过追求卓越和持续改进不断提升企业的质量管理能力。

（2）质量控制措施

场道公司在施工生产和服务过程中确保质量管理体系的有效运转，认真贯彻程序文件，使产品施工质量和服务质量受到有效的控制。在项目施工质量管理过程中，场道公司通过强化质量指标和创优创新工程目标管理，以落实质量责任制为核心，规范质量行为和严格执行工程质量验收标准，按进度对各工程逐项检查验收，以确保生产过程始终处于受控状态。场道公司在施工过程中通过实施回访制度，主动与业主（总包方）沟通，了解业主（总包方）对工程质量的意见和建议，并主动接受工程质量监理方的检查，积极改进和提高工程的质量水平。

（3）施工质量纠纷

近三年，场道公司未出现重大质量纠纷情况。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，场道公司最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	97,454.58	100,521.48	100,112,34
负债总额	83,629.28	88,479.71	88,981.53
净资产	13,825.30	12,041.78	11,130.81
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	61,601.42	97,793.04	126,254.56
营业利润	862.49	-32.47	251.42
利润总额	832.17	1,101.20	796.81
净利润	600.64	910.97	507.94

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（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司主要资产包括：（1）货币资金 3,378.20 万元；（2）应收账款 60,747.03 万元；（3）存货 11,523.56 万元，主要为工程施工、原材料及在产品等；（4）其他应收款 8,937.39 万元，主要为押金、保证金、代付款等。（5）固定资产 4,001.33 万元；（6）无形资产 3,925.99 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司固定资产原值为 15,786.58 万元，账面价值为 4,001.33 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	1,569.00	416.25	-	1,152.76	73%
施工设备	13,349.97	9,330.03	1,450.82	2,569.12	19%
运输工具	515.36	376.60	-	138.76	27%
行政及其他	303.23	199.79	-	103.44	34%
临时设施	49.02	11.76	-	37.25	76%
合计	15,786.58	10,334.43	1,450.82	4,001.33	25%

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，场道公司拥有房屋及建筑物的情况如下：

序号	房地坐落	房产证号	建筑面积（平方米）	权利人
1	蒙自路654号	沪房地卢字（2011）第001219号	3,410.84	场道公司
2	泰和路1500号	沪房地宝字（2011）第021763号	5,030.80	场道公司

（2）主要施工机械及生产设备

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司拥有的主要施工机械及生产设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
沥青混凝土拌和机	台	7	7,971.42	33%
沥青混凝土摊铺机	台	5	1,326.29	19%
双钢轮振动压路机	台	11	805.18	46%
路面铣刨机	台	2	529.17	5%
改性沥青加工站	台	1	260.96	9%

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复合改性沥青机	台	1	230.14	9%
油罐系统	套	1	188.70	39%
沥青高温油罐	台	18	181.65	48%
沥青组装油罐	台	6	171.00	78%
稳定土厂拌设备	台	2	121.70	21%
石料输送系统	台	1	119.50	99%
胶轮压路机	台	2	78.00	94%
柴油发动机	台	3	73.74	55%
电气改造工程	台	1	70.00	39%
洒水车	台	3	58.28	44%
回收料粉碎系统	台	1	57.18	39%
导热油炉	台	3	54.00	50%
铰接轮胎式装载机	台	2	51.70	12%

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司无形资产原值为 3,955.70 万元，账面价值为 3,925.99 万元，该无形资产为土地使用权，具体情况如下：

单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	3,955.70	29.71	-	3,925.99

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，场道公司拥有 2 宗土地使用权，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	土地面积（平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	蒙自路654 号	沪房地卢字（2011）第 001219号	1,296.10	出让	办公	2011.3.25 - 2051.3.24	场道公司
2	泰和路 1500号	沪房地宝字（2011）第 021763号	84,138.50	出让	工业用地	2011.5.24 - 2061.5.23	场道公司

（2）专利

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2004 1 0067030.0	赛道防滑面层沥青混合料	场道公司	发明专利	2004年10 月11日	20年
2	ZL 2006 1 0029832.1	工厂化热再生沥青混合料及其制备方法	场道公司	发明专利	2006年8 月9日	20年

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3	ZL 2008 1 0036426.7	一种胶结料及其制备方法和含有其的彩色路用混合料	场道公司	发明专利	2008年4 月22日	20年

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司负债总额为 83,629.28 万元，其中：流动负债 81,571.05 万元，占负债总额的 97.54%，主要为应付账款（应付工程款、材料款等）和其他应付款，其他应付款为保证金及向投资公司的借款；非流动负债 2,058.23 万元，占负债总额的 2.46%，主要为预计负债。预计负债系场道公司根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：

科目	金额（万元）
短期借款	20,200.00
应付账款	28,703.99
预收款项	6,914.38
应付职工薪酬	231.53
应交税费	3,084.19
其他应付款	22,436.96
流动负债合计	81,571.05
预计负债	2,058.23
非流动负债合计	2,058.23
负债合计	83,629.28

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，场道公司不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

场道公司最近三年无资产评估、改制的情况，有关增资、股权无偿划转的情况，请参见本节“四、场道公司 100%股权”之“（二）历史沿革”。

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五、第一管线 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海煤气第一管线工程有限公司
法定代表人	朱东海
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000187424
税务登记证号码	国地税沪字310109133724221号
成立时间	1997年5月13日
经营范围	管道施工、检验作业与技术服务、贮气柜与钢结构制造安装、维修、煤气输配、机电设备安装、市政建设工程施工，房屋建筑工程施工总承包，通信工程施工总承包。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

（二）历史沿革

第一管线的前身是上海市煤气公司管线工程所，成立于 1984 年，为全民所有制企业。1992 年更名为上海煤气第一管线工程公司。上海市煤气公司改制后，上海煤气第一管线工程公司隶属于上海煤气销售（集团）有限公司。

2000 年 1 月，根据上海市公用事业管理局出具的沪用经管（1999）第 2288 号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》和上海煤气销售（集团）有限公司出具的沪煤销经（2000）036 号《关于同意上海煤气第一管线工程公司改制的批复》，上海煤气第一管线工程公司改制设立为上海煤气第一管线工程有限公司，注册资本 3,488 万元，本次改制设立已经上海正光正卫会计师事务所沪正光卫会所验字（2000）第 21 号验资报告验证，其股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海煤气销售（集团）有限公司	2,826	81.00%
上海市南煤气管道工程有限公司	244	7.00%
上海市北煤气管道工程有限公司	244	7.00%
上海煤气制气（集团）有限公司	174	5.00%

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合计 3,488 100.00%

第一管线自改制设立后股权变动情况如下：

1 、 2001 年国有资产划转、股东和注册资本变更

2001 年 1 月 20 日，上海市国有资产管理办公室出具沪国资企[2001]33 号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，同意将第一管线、第二管线和上海燃气设计院（燃气院前身）的国有资产划转给城建集团，其中第一管线实收资本部分计人民币 2,999.74 万元。2001 年 7 月 17 日，城建集团出具沪城建司资（2001）234 号《关于上海煤气第一管线工程有限公司资产重组的批复》，同意新股东新寓建筑以货币资金对第一管线出资 1,001.26 万元。新寓建筑成立于 1996 年 7 月，系城建集团下属企业。本次股权变更、增资已经上海新正光会计师事务所出具的正光会验字（2001）第 131 号验资报告验证，并于 2001 年 8 月 16 日经上海市工商行政管理局核准变更登记。本次变更后，第一管线注册资本增至 4,001 万元，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,999.74	74.97%
新寓建筑	1,000.26	25.03%
合计	4,001.00	100.00%

2 、 2011 年国有股权无偿划转

2010 年 11 月 25 日，城建集团作出《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》（沪城建司资（2010）280 号），同意新寓建筑将其所持第一管线的 25.03%股权无偿划转给城建集团。本次股权划转完成后，第一管线股权结构如下：

线股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	4,001.00	100.00%

3 、 2011 年以资本公积、盈余公积和未分配利润转增注册资本

2011 年 5 月，经第一管线股东会决议通过，并经城建集团沪城建司资（2011） 46 号《关于上海煤气第一管线工程有限公司增资的批复》同意，第一管线以资本公积、盈余公积和未分配利润转增的方式增加注册资本 5,999 万元，增资完成

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后第一管线注册资本为 10,000 万元，城建集团持股 100%。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

第一管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时从事市政工程及其他管线施工业务，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质，同时拥有国家质检总局授予的 GA1 乙级、GB1（含 PE 专项）级、GC1 级、长输（油气）管道带压封堵甲级压力管道安装改造维修许可证。

第一管线在上海燃气管道建设市场一直保持较高占有率，是上海城市建设和燃气发展的一支重要力量。近年来，第一管线积极进行技术开发和储备，提高了高压、超高压燃气管道的施工和抢修技术，中长距离顶管、定向穿越非开挖施工技术，并积极探索城市天然气置换所需要的旧管道改造、更新技术，以适应国家能源结构调整所带来的机遇和挑战。在此基础上，第一管线努力开发外省市燃气工程施工市场，积极拓展管线非开挖、在役管线不停输施工等高端技术领域，并有效开拓城市给排水管道、通信工程等“综合管线”施工领域。第一管线未来将努力向产业链两端延伸：一是向产业链上端延伸，积极寻求天然气等新能源投资和建设的机会；二是积极向产业链下端延伸，做好燃气管道运行管理的服务技术的研发，如：管道运行的不停输检测技术、清管技术、维修技术等，为燃气销售企业提供燃气管道安全运行保障服务。

多年来，第一管线凭借自身信誉和努力，获得了一系列的荣誉：从 2001 年到 2010 年度连续获得“上海市文明单位”称号、2010 年获得“全国用户满意施工企业”称号。第一管线所承接的工程多次被评为国家级、市级文明工地，其中，世博园燃气配套工程被评为“2010 年上海市市政工程金奖”。

2 、工程项目经营情况

近年来，第一管线已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
天然气次高压管线工程	2007年7月	2009年1月	埋设D508*20公里高压钢管
武宁路站燃气管道搬迁（第一阶段）工程	2011年3月	2011年3月	燃气管道铺设DN700260米， DN300385米，DN700封堵3处

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龙吴路天然气排管工程	2010年12月	2011年3月	埋设天然气钢管DN500*3.66公里
深圳市天然气高压输配系统工程VI标段	2010年1月	2010年6月	坪山门站至蔡涌调压站 DN813*2.961公里
吴江第二水厂浑水输水管线一标段	2010年4月	2010年7月	DN1800*3.4公里PCE管
内蒙古大唐国际天然气管路项目控制性工程（滦平试验段）I标段	2010年5月	2010年8月	内蒙滦平试验段1标天然气管道DN914*18.03公里
上海新江湾城空军部队居住用地（一期）范围内道路新建工程项目	2009年12月	2010年11月	江湾空军居民住用地一期：清流环一路桥，环二路一、二桥，清流环二路桥，环二路二桥，国定路桥，民府路二桥
上海市保障性住房华新基地市政道路工程（9标）	2010年3月	2010年12月	纬二路K0+045-K0+695道路、下水道、桥梁一座
高台路（永盛路-香莲路）道理及桥梁工程	2010年9月	2011年5月	高台路（永盛路-香莲路）道路、桥梁、雨污水管
深圳市天然气高压输配系统工程17标段	2010年10月	2011年8月	天然气管道DN81319.8公里，门站1座，调压站*4站
上海新江湾城空军部队留用土地二期工程市政道路燃气排管工程	2010年11月	2011年5月	留用土地开发道路中的燃气管线排管
宝安公路（富联路-菊盛路）燃气排管工程	2010年11月	2011年2月	天然气管DN3253506 米， DN21957米
上海市轨道交通13号线一期工程	2011年3月	2011年3月	13号线大渡河路站天然气管临管及复位DN700610 米， DN500265米

目前在建的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	计划竣工时间	项目简介
南线输送干管完善工程（东段输送干管）军缆搬迁工程	2010年11月	2012年6月	罗山路立交-白龙港污水厂光缆铺设临搬

3 、主要客户情况

燃气作为基础性能源，其供应关系国计民生，因此各地政府对燃气经营均实施许可制度，一般由国有资产运作且集中度较高。燃气设计施工行业的客户主要为各区县燃气经营公司，因此行业性质决定了客户较为集中。上海地区的燃气经营由上海燃气集团下属各区县燃气公司控制。2009 年和 2010 年，第一管线向上海燃气集团所属各燃气公司合计销售额分别达到当年营业收入 80.75% 和

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60.07%。详情如下：

年度	前五名客户名单	前五名客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010 年度	上海燃气集团	大众燃气	20,493.00	29.08%
		市北燃气	15,167.00	21.52%
		浦东燃气	3,715.00	5.27%
		天然气管网	1,357.00	1.93%
		松江燃气	874.00	1.24%
		吴淞制气	557.00	0.79%
		石洞口煤气	122.00	0.17%
	上海港城中船建设有限公司		7,280.00	10.34%
	上海临港供排水发展有限公司		2,310.00	3.28%
	上海轨道交通申嘉线发展有限公司		1,585.00	2.25%
	上海公路建设总公司		711.00	1.01%
	合计		54,171.00	76.87%
2009 年度	上海燃气集团	大众燃气	23,931.00	39.65%
		市北燃气	15,924.00	26.38%
		浦东燃气	4,267.00	7.07%
		松江燃气	2,388.00	3.96%
		天然气管网	1,408.00	2.33%
		吴淞制气	769.00	1.27%
	上海轨道交通十号线发展有限公司		1,800.00	2.99%
	上海源润燃气工程有限公司		591.00	0.98%
	上海市安装工程有限公司		529.00	0.88%
	金坛港华燃气公司		453.00	0.75%
	合计		52,060.00	87.43%

第一管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对第一管线的未来经营带来不利影响。

4 、主要原材料和能源供应情况

第一管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备，均由各燃气公司提供，价格稳定，供应充足。

第一管线施工主要消耗的能源为电力，价格稳定，供应充足。

5 、主要供应商及分包商情况

由于第一管线的主要原材料均向客户采购，而客户的集中性也决定了供应商的单一。最近两年，第一管线主要供应商名单如下：

年度主要供应商名单采购额（万元）占当期营业成本比

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

				重
2010 年	上海燃气集团	市北燃气	14,572	21.63%
		大众燃气	4,926	7.31%
		浦东燃气	3,852	5.72%
		松江燃气	711	1.06%
	宝胜科技创新股份有限公司		715	1.06%
	合计		24,776	36.77%
2009 年	上海燃气集团	市北燃气	10,759	18.63%
		大众燃气	10,224	17.70%
		浦东燃气	4,004	6.93%
		松江燃气	1,451	2.51%
	上海程易实业有限公司		728	1.26%
	合计		27,166	47.04%

最近两年，第一管线前五名分包商名单如下：

年度	前五名分包商名单	分包额（万元）	占当期营业成本比重
2010年	上海煤气设备安装工程有限公司	5,398	8.01%
	上海为平煤气贸易有限公司	3,616	5.37%
	上海穿速建设工程有限公司	3,200	4.75%
	上海汇众煤气钢结构工程有限公司	3,024	4.49%
	上海阿思列夫非开挖工程有限公司	1,642	2.44%
	合计	16,880	25.05%
2009年	上海煤气设备安装工程有限公司	8,347	14.45%
	上海汇众煤气钢结构工程有限公司	4,983	8.63%
	上海为平煤气贸易有限公司	2,113	3.66%
	上海哲艺燃气工程有限公司	1,277	2.21%
	上海联强燃气具维修安装有限公司	973	1.68%
	合计	17,693	30.64%

最近两年，第一管线不存在向单个供应商采购比例或单个分包商的分包比例超过营业成本 50%或严重依赖于少数供应商或分包商的情形。

6 、安全生产及环境保护情况

（1）安全生产

第一管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立安全管理体系，明确安全生产责任制。根据上海市市政工程安全监督站 2010 年 12 月 31 日出具的证明，第一管线自 2008 年至今，没有发生违反安全生产法律法规的行为，亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。

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第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及安全生产问题。合肥管一目前尚未开始施工业务，也不涉及安全生产问题。

（2）环境保护

第一管线按照国家相关的环保法规的管理规定，积极开展环保节能工作。第一管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施：办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网，施工废水经沉淀池沉淀并达标后，再排入市政污水管网；对易产生扬尘的施工作业，采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施；对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施，坚决杜绝噪声扰民；施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。

根据上海市虹口区环境保护局于 2011 年 2 月 14 日出具的证明文件，第一管线自 2008 年 1 月 1 日起，未受到环保方面的行政处罚。

第一管线子公司车辆检测有限和汽车销售的业务性质决定其基本不涉及环保问题。合肥管一目前尚未开始施工业务，也不涉及环保问题。

7 、主要产品和服务的质量控制情况
（1）质量控制标准

第一管线已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，且每年均通过认证机构的复审。

（2）质量控制措施

第一管线按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制，每年进行两次内部审核、一次管理评审及一次外部评审。在日常施工过程中，第一管线对发现的问题及时整改，持续改进，质量管理体系运行平稳有效。

（3）施工质量纠纷

近三年，第一管线未出现重大质量纠纷情况。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站 2010 年 12 月 31 日出具的证明，第一管线自 2008 年至今，没有发生违反产品质量有关法律法规的行为，亦

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

无因违反产品质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第一管线最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	169,163.40	144,510.58	123,150.01
负债总额	155,710.71	132,924.25	113,820.85
净资产	13,452.69	11,586.33	9,329.15
归属于母公司所有者权益	13,452.69	11,586.33	9,329.15
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	68,281.30	70,397.17	60,293.27
营业利润	2,054.34	3,018.87	2,539.87
利润总额	2,135.37	2,979.42	2,522.97
归属于母公司所有者的净利润	1,552.50	2,254.18	1,888.72

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线主要资产包括：（1）货币资金 17,735.19 万元；（2）预付账款 46,310.56 万元，主要为预付工程款；（3）其他应收款 2,167.66 万元，主要为项目质保金和履约保证金；（4）存货 85,049.24 万元，主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费等，如高台路（永盛路-香莲路）道路及桥梁工程、轨道 10 号线工程及昌邑路（东方路-罗山路）面煤气排管工程等；（5）持有至到期投资 8,000.00 万元，为出借给上海市第二市政工程有限公司的内部委托贷款；（6）固定资产 3,120.65 万元；（7）无形资产 2,041.27 万元。固定资产和无形资产的详细情况如下：

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线固定资产原值为 6,306.34 万元，账面价值为 31,20.65 万元。具体情况如下：

单位：万元

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	1,364.58	555.65	-	808.93	59%
施工设备	2,751.14	1,345.96	-	1,405.18	51%
运输设备	1,649.39	913.26	-	736.13	45%
行政及其他	541.23	370.81	-	170.42	31%
合计	6,306.34	3,185.69	-	3,120.65	49%

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，第一管线拥有房屋及建筑物的情况如下：

序号	房地坐落	权证号码	建筑面积（平方米）	权利人
1	宛平南路280号	沪房地产（徐）字（2011）第007255号	846.68	第一管线
2	水电路1277号-1279号1-2幢	沪房地虹字（2011）第004334号	5,259.25	第一管线
3	南昌东湖区洪都北大道1189 号天骥俊园15号商住楼一单元1101室（第11层）	洪房权证东湖区字第 1000240900号	121.83	第一管线
4	南昌东湖区洪都北大道1189 号天骥俊园15号商住楼一单元1102室（第11层）	洪房权证东湖区字第 1000240901号	121.83	第一管线

（2）主要施工机械及设备

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线及其子公司拥有的主要机械设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
管线开孔机	套	2	526.80	92%
液压挖掘机	台	3	275.10	8%
高压管道开孔封堵设备	套	8	238.64	92%
管道不停输开孔封堵设备	套	3	210.00	44%
移动式柴油发电机	台	4	89.80	17%
液压轮胎吊车	台	3	87.00	4%
高压管道囊式封堵设备	套	2	85.76	92%
液压汽车吊	台	2	80.22	5%
履带式自行专业机械	台	2	75.00	32%
阿特拉斯移动式螺杆空气压缩机	台	3	62.30	36%
阿特拉斯静音空压机	台	4	59.35	51%
自行移动电站	台	2	56.00	5%

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重型专项作业车 16T 汽车吊台 1 51.80 64%

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线无形资产原值为 2,105.64 万元，账面价值为 2,041.27 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	1,966.19	21.74	-	1,944.45
电脑软件	18.91	5.22	-	13.69
专利权	120.53	37.41	-	83.12
合计	2,105.64	64.37	-	2,041.27

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，第一管线拥有 3 宗土地使用权，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	土地面积（平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	水电路1277号 -1279号1-2幢	沪房地虹字（2011）第 004334号	3,614.50	出让	公共基础设施	2011.3.31 - 2061.3.30	第一管线
2	宛平南路280号	沪房地产（徐）字（2011）第 007255号	2,360.00	出让	市政	2011.3.31 - 2061.3.29	第一管线
3	泗塘新村街道 21街坊2/1丘	沪房地宝字（2011）第 021762号	8,871.70	出让	工业用地	2011.5.24 - 2061.5.23	第一管线

（2）专利

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线及其子公司所拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2007 2 0070248.0	管道不停输施工专用管件	第一管线	实用新型	2007年5 月25	10年
2	ZL 2008 2 0157997.1	燃气管道镶接用阻气囊快速充泄气装置	第一管线	实用新型	2008年2 月26日	10年
3	ZL 2009 2 0268522.4	燃气铸铁管囊式封堵不停输施工专用夹子三通	第一管线	实用新型	2009年 10月15	10年

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（3）著作权

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线与上海宜诚软件有限公司共同拥有一项计算机软件著作权，详情如下：

名称	权利证号	登记号	权利人	开发完成日	首次发表日	取得方式	权利范围
e城燃气工程管理信息软件 V1.0	软著登字第 0205886号	2010SR017613	第一管线；上海宜诚软件有限公司	2009 年 6 月30 日	2009 年 7月1日	原始取得	全部权利

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线负债总额为 155,710.71 万元，其中：流动负债 154,755.07 万元，占负债总额的 99.39%，主要为预收工程款；非流动负债 955.64 万元，占负债总额的 0.61%。负债具体结构如下：

科目	金额（万元）
应付账款	9,531.88
预收款项	140,093.82
应付职工薪酬	115.47
应交税费	-2,009.80
其他应付款	7,023.70
流动负债合计	154,755.07
预计负债	939.95
递延所得税负债	15.69
非流动负债合计	955.64
负债合计	155,710.71

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第一管线及其子公司不存在对外担保事项。

（七）第一管线主要子公司

1 、车辆检测有限

（1）车辆检测有限基本情况

公司名称上海煤气第一管线工程车辆检测技术服务有限公司

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法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市车站南路261号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310109000138952
税务登记证号码	国地税沪字310109630360473号
成立时间	1995年6月20日
经营范围	检测各类客货车辆，工程机械设备，摩托车工程机械设备及摩托车的小修，车辆照相，停车收费业务，商务咨询（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）。

（2）车辆检测有限历史沿革

车辆检测有限前身为上海煤气第一管线工程车辆检测站（简称“车辆检测站”），成立于 1995 年 6 月，注册资本 3 万元，为第一管线全资子企业。

1999 年，车辆检测站以累积未分配利润转增注册资本 197 万元。

2011 年 5 月，根据城建集团沪城建司办（2011）115 号《关于对上海煤气第一管线工程公司车辆检测站改制为有限责任公司的批复》及第一管线《关于对上海煤气第一管线工程有限公司车辆检测站改制的批复》，车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报（2011）1-039 号资产评估报告确认，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，车辆检测站经评估后的净资产价值为 631.76 万，其中 200 万记入注册资本。此次改制已经上海财瑞会计师事务所有限公司沪财瑞验（2011） 2-009 号验证，并于 2011 年 5 月 26 日在上海市工商行政管理局虹口分局办理了工商登记。目前，车辆检测有限股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
第一管线	200	100%

（3）车辆检测有限经营情况

车辆检测有限主要开展机动车安全技术检验工作，拥有一条汽车检测线、一条摩托车检测线，可以为 A1、A2、A3、B1、B2、C1、C2、C3、E、F 和 M 车型的机动车提供检测服务。

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（4）车辆检测有限最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，车辆检测有限近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	667.61	584.63	577.36
负债总额	33.44	86.41	87.88
所有者权益	634.17	498.23	489.48
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	389.87	466.65	401.30
营业利润	19.92	10.55	12.35
利润总额	89.08	10.50	12.35
净利润	73.17	8.75	9.80

2 、合肥管一

（1）合肥管一基本情况

公司名称	合肥管一安装工程有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	600万元
实收资本	600万元
住所	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
主要办公地点	合肥市蜀山区贵池路2号燃气抢修中心
公司类型	一人有限责任公司
营业执照注册号	340100000437468
税务登记证号码	皖地税合字340104560657510号
成立时间	2010年8月9日
经营范围	管道施工、检验作业及技术服务；贮气柜及钢结构安装、维修；机电设备安装；市政建设工程施工；通信工程施工总承包。

（2）合肥管一历史沿革

2010 年 8 月 9 日，第一管线出资 600 万元设立合肥管一。

（3）合肥管一经营情况

合肥管一是第一管线在中标合肥燃气集团有限公司 2010-2012 年燃气工程

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（DN200 直径以下）施工定点单位后，在合肥设立的项目公司。

2010 年 9 月 9 日，合肥管一与合肥燃气集团有限公司签署《燃气建设安装工程合同》，约定由合肥管一承包合肥燃气集团燃气设施工程（DN200 直径以下）的建设安装，承包工期为签订合同日至 2012 年 12 月 31 日，承包工程费根据合肥管一中标的清单报价和经审定的工程量确定。

（4）合肥管一最近一年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，合肥管一最近一年一期财务状况如下：

单位：万元

		单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
资产总额	825.43	609.46
负债总额	250.27	11.85
所有者权益	575.16	597.61
项目	2011 年1-9 月	2010 年
营业收入	-	-
营业利润	-28.87	-2.39
利润总额	-28.88	-2.39
净利润	-22.45	-2.39

3 、上海百达城汽车销售有限公司

（1）汽车销售基本情况

公司名称	上海百达城汽车销售有限公司
法定代表人	葛成宝
注册资本	200万元
实收资本	200万元
住所	上海市虹口区水电路1277号
主要办公地点	上海市虹口区水电路1277号
公司类型	有限责任公司（国内合资）
营业执照注册号	310109000230525
税务登记证号码	国地税沪字3101096311230662号
成立时间	1999年4月21日
经营范围	销售汽车（含一汽轿车品牌汽车），商务咨询（除经纪）。销售

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企业配件，办公用品。

（2）汽车销售历史沿革

汽车销售成立于 1999 年 4 月 21 日，注册资本 200 万元，其中：车辆检测站出资 102 万元，持有 51%股权；上海虹口百达城商行出资 98 万元，持有 49%股权。

2009 年 12 月，根据城建集团沪城建司资（2009）282 号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售 49%股权无偿划转给第一管线。划转完成后，车辆检测站持有汽车销售 51%股权，第一管线持有汽车销售 49%股权。

（3）汽车销售经营情况

汽车销售主营业务为汽车经销，主要经销一汽集团“红旗”系列轿车和其它国产品牌轿车，此外还提供车辆美容、装潢等售后服务。

（4）汽车销售最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，汽车销售最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	579.93	601.92	564.25
负债总额	343.89	377.92	354.94
所有者权益	236.04	224.00	209.31
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,046.45	1,330.41	1,258.29
营业利润	-11.11	13.71	52.87
利润总额	13.68	17.21	54.33
净利润	12.04	14.68	39.14

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年资产评估情况

2011 年 5 月，车辆检测站进行改制。经财瑞评估沪财瑞评报（2011）1-039

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

号资产评估报告确认，以 2010 年 12 月 31 日为评估基准日，车辆检测站经评估后的净资产价值为 631.76 万，评估增值率为 14.18%。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，车辆检测有限的股东全部权益的评估价值为 624.94 万元，评估增值率为 16.02%。与前次评估结果不存在较大差异。

2 、最近三年交易情况

2009 年 12 月，城建集团出具沪城建司资（2009）282 号《关于同意上海百达城汽车销售有限公司股权无偿划转的批复》，同意第一管线原下属全资企业上海虹口百达城商行将其持有的汽车销售 49%股权无偿划转给第一管线。上述划转完成后，车辆检测站持有汽车销售 51%股权，第一管线持有汽车销售 49%股权。

2011 年 2 月，城建集团出具沪城建司资（2010）280 号《关于同意上海煤气第一管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，同意城建集团下属企业新寓建筑将其所持第一管线 25.03%股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有第一管线 100%股权。

3 、最近三年相关公司设立及增资情况

2010 年 8 月 9 日，第一管线出资 600 万元设立合肥管一。

六、第二管线 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海煤气第二管线工程有限公司
法定代表人	凌昌
注册资本	10,000万元
实收资本	10,000万元
住所	上海市浦东新区潍坊路162号
主要办公地点	上海市浦东新区潍坊路162号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310115000064493
税务登记证号码	国地税沪字310115133730808号

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成立时间	1993年8月27日
经营范围	排管安装，输配供应，煤气管道设备维修及技术服务，钢结构制造及安装，市政工程建设施工（凭资质）

（二）历史沿革

第二管线前身为 1987 年 4 月设立的上海市煤气公司浦东管线工程所，为全民所有制企业，注册资金 778 万元。1992 年更名为上海煤气第二管线工程公司。 1995 年 11 月注册资金增加至 2,421 万元。上海市煤气公司改制后，上海煤气第二管线工程公司隶属于上海煤气销售（集团）有限公司。

1999 年 8 月，根据上海市公用事业管理局沪用经管（1999）第 1253 号《关于同意上海煤气第二管线工程公司改制的批复》，上海煤气第二管线工程公司改制设立为第二管线，注册资本为 2,421 万元，该出资已经上海中信会计师事务所中信沪会（99）字第 555 号验资报告验证。改制后，第二管线股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
上海煤气销售（集团）有限公司	1,017	42.01%
第二管线职工持股会	1,204	49.73%
徐仁宝等20位自然人	200	8.26%
合计	2,421	100.00%

第二管线职工持股会系经上海市建设委员会沪建经第 095 号文批准组建设立。

第二管线自改制设立后股权变动情况如下：

1 、 2001 年国有资产划转、股东变更和增资

2001 年 1 月 20 日，上海市国有资产管理办公室作出《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》（沪国资企[2001]33 号），同意将上海煤气销售（集团）有限公司所持第二管线 42.01%股权划转给城建集团。因体制改革、企业隶属关系调整等原因，2001 年 6 月 29 日，徐仁宝等 20 位自然人与城建集团签订《股权转让协议》，将所持第二管线 8.26%股权转让给城建集团。本次股权转让依据上海沪博会计师事务所出具的以第二管线 2001 年 5 月份财务报表为基准的企业净资产鉴证书，作价 244.26 万元。2001 年 7 月 6 日，第二管

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线股东会决定增加注册资本 2,079 万元，由原股东按持股比例以货币增资。增资完成后，第二管线注册资本增至 4,500 万元，股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,262.11	50.27%
第二管线职工持股会	2,237.89	49.73%
合计	4,500.00	100.00%

2 、 2004 年 7 月股权转让

2004 年 4 月 3 日，上海市建设和管理委员会出具沪建经[2004]220 号《关于同意城建集团撤销煤气第二管线工程有限公司等四家所属企业职工持股会的批复》，同意城建集团撤销第二管线、道机公司等四家企业的职工持股会。2004 年 4 月 26 日，第二管线职工持股会审议通过了《上海煤气第二管线工程有限公司职工持股会退股的决定》，同意撤销职工持股会，将职工持股会所持第二管线 49.73%的股权以上海市资产评审中心确认后的评估值 2,832.48 万元转让给投资公司，并确认职工持股会全体成员已收到退股款共计 2,832.48 万元。2004 年 4 月 30 日，投资公司与第二管线职工持股会的股权转让在上海市联合产权交易所挂牌交易成功，取得编号为 0002740 的产权转让交割单。2004 年 6 月 1 日，上海中佳永信会计师事务所有限公司出具上佳信会验（2004）第 22028 号验资报告，验证截至 2004 年 5 月 28 日，第二管线已进行了股权转让。本次股权转让后，第二管线股权结构如下：

二管线股权结构如下：
股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	2,262.11	50.27%
投资公司	2,237.89	49.73%
合计	4,500.00	100.00%

3 、 2011 年国有股权无偿划转

2010 年 11 月 25 日，城建集团作出《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司股权无偿划转的批复》（沪城建司资（2010）281 号），同意投资公司将所持第二管线 49.73%股权无偿划转给城建集团。本次无偿划转系为实现城建集团对第二管线 100%直接持股，以便城建集团在本次重组中将第二管线注入隧道股份。

4 、 2011 年以未分配利润转增注册资本

2011 年 7 月 15 日，第二管线以未分配利润转增的方式增加注册资本 5,500

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万元。增资完成后，第二管线注册资本为 10,000 万元，城建集团持股 100%。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

第二管线主要从事城市燃气管线及设施的施工安装，同时承接自来水、污水等市政管道工程及相关安装工程，拥有住建部颁发的市政公用工程施工总承包壹级及管道工程专业承包壹级资质和由国家质检总局颁发的 GA1 乙级、GB1（含 PE 专项）级、GC1 级、长输（油气）管道带压封堵乙级压力管道安装改造维修许可证。

第二管线在传统的燃气管道施工技术的基础上，注重科技的开发和积累，率先开发和引进了非开挖施工技术、不停输封堵技术、管道封闭式钻孔等特殊施工技术，取得了良好的经济效益。面对激烈的市场竞争，为了增强可持续发展能力，第二管线逐步向外省市市场拓展，先后成立了广州、江苏、东莞、宁波和福州等分公司，承建了各地多项大型工程，如：西气东输上海城市管网环线 10 标、13 标、18 标、中环线以及广州市天然气利用工程二期广州亚运村项目等重大项目。近年来，第二管线主营业务收入稳步增长，发展势头良好。

自成立以来，第二管线数十项工程被授予上海市文明工地称号、市政金奖和市政金杯示范工程奖，并先后获得全国优秀施工企业、中国建设工程质量安全管理先进单位、中国工程建设科技创新示范单位、上海市用户满意施工企业等称号。

2 、工程项目经营情况

近年来，第二管线已完成的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
江宁区“川气东送”利用工程一期输气管线及配套工程三标段	2008年12月	2009年3月	排钢管DN508*25900米
南昌市天然气利用工程（英雄大桥）中压管道定向钻穿越	2010年2月	2011年7月	排钢管DN508*1344.83米
深圳市天然气高压输配系统工程8标段	2010年6月	2011年7月	排钢管DN813*4740米

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深圳市天然气高压输配系统工程11标段	2010年4月	2011年12月	排钢管DN8136720米、 DN5081500米
双柏路、龙吴路天然气排管工程（虹梅路-龙吴路）	2010年11月	2011年3月	排钢管DN529*2090米
浦东大道燃气排管工程	2008年7月	2009年6月	排钢管DN325*9695米
凌空路（东靖路-胜利路）燃气排管工程	2009年7月	2011年7月	排PE管φ3254010米、 φ2001110米
祁连山路（古浪路-真南路）燃气承插式管道改造	2010年10月	2010年12月	排PE管φ500*1340米
真南路（景泰路-古浪路）燃气承插式管道改造	2011年1月	2011年5月	排PE管φ500*2026米
菊园新区六里新家园旧房新增燃气管工程（嘉安路1735 弄、1885弄）	2010年9月	2010年11月	PE管(DN110)，7050米 PE管(DN160)，680米 PE管(DN200)，475米
轨交3号线大统路燃气管迁移保护工程	2010年1月	2010年7月	钢管DN1020*510

目前在建的主要项目情况如下：

项目名称	开工时间	计划竣工时间	项目简介
天然气主干管网二期（2009-2010）管线工程2 标段	2009年7月	未定	排钢管DN830*13200米
南通市城市天然气利用一期工程高压管线安装（三标段）工程	2010年10月	2012年12月	排钢管DN508*16357.88米
吴江城市燃气高压管道工程	2010年9月	2012年5月	排钢管DN500*24800米
江苏华电燃机热电联产项目专用配套输气管道工程	2010年9月	2012年5月	排钢管DN600*23600米
深圳市天然气利用工程观光路东段I、II天然气次高压管道工程	2010年10月	未定	排钢管DN500*12800米
深圳市天然气高压输配系统工程16标段	2011年4月	未定	排钢管DN813*13920米、建门站1座、调压站4座
川南奉公路燃气排管工程（东靖路-胜利路）	2010年3月	未定	排PE管φ250*4560米
深圳市观光路东段3标及梅观高速北段	2010年11月	未定	排钢管DN500*11000米
温州瓯海大道西段次高压燃气管道工程	2010年11月	2013年3月	建钢管DN600*5898米
佛山一环北线、东西二线等燃气管道安装工程	2010年10月	2012年7月	钢管.PE管DN300*19000米等

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北京市怀柔、密云天然气管线工程（8标）	2011年1月	未定	钢管DN500*5183米
临汾CNG加气母站工程	2010年9月	2012年8月	钢管DN600*3500米
嘉松公路（宝安公路--同济门站）燃气排管工程	2011年4月	未定	钢管DN529* 1930米
氢能源示范工程河津站-- 太工天成输气管	2010年2月	未定	钢管DN400*10000米
昆山市萧林路-城北路天然气高压管线工程	2011年10月	2012年6月	钢管DN426*8459米

3 、主要客户情况

年度	前五名客户名单	前五名客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010 年度	上海燃气集团	市北燃气	16,427.48	25.05%
		大众燃气	15,062.58	22.97%
		浦东燃气	14,813.78	22.59%
		天然气管网	3,115.38	4.75%
	广州市煤气公司		3,684.62	4.75%
	深圳市燃气集团股份公司		1,889.36	5.62%
	山西天然气股份有限公司		1,154.79	2.88%
	佛山南海燃气发展有限公司		599.02	1.76%
	合计		56,747.01	86.53%
2009 年度	上海燃气集团	浦东燃气	11,205.73	25.06%
		市北燃气	7,654.65	17.12%
		大众燃气	6,378.02	14.27%
		天然气管网	2,716.98	6.08%
	广州市煤气公司		2,230.00	4.99%
	山西天然气股份有限公司		2,086.00	4.67%
	北京燃气集团有限公司		727.98	1.63%
	佛山南海燃气发展有限公司		524.88	1.17%
	合计		33,524.24	74.99%

第二管线与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对第二管线的未来经营带来不利影响。

4 、主要原材料和能源供应情况

第二管线施工所需原材料主要为燃气管线等专业设备，均由各燃气公司提供，价格稳定，供应充足。

第二管线施工主要消耗的能源为电力，价格稳定，供应充足。

5 、主要供应商情况

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由于第二管线的主要原材料均向客户采购，而客户的集中性也决定了供应商的集中性。最近两年，第二管线供应商主要有三家，其他供应商所占比例较小，其具体情况下：

年度	前五名供应商名单	前五名供应商名单	采购额（万元）	占当期营业成本的比重
2010年	上海燃气集团	市北燃气	7,290.00	11.38%
		浦东燃气	7,112.00	11.11%
		大众燃气	3,991.00	6.23%
	其他供应商		499.00	0.78%
	合计		18,892	29.50%
2009年	上海燃气集团	浦东燃气	10,015.00	18.31%
		市北燃气	6,598.00	12.06%
		大众燃气	4,872.00	8.91%
	其他供应商		649.00	1.19%
	合计		22,134.00	40.47%

第二管线的分包商比较分散，2010 年度前五名分包商的合计分包额为 5,788.54 万元，占当期营业成本的比重仅为 9.50%，2009 年前五名分包商的合计分包额为 3,343.58 万元，占当期营业成本的比重仅为 7.71%。

第二管线原材料供应商比较集中，主要的原材料采购均来源于上海燃气集团及其下属各区县燃气公司。由于第二管线与上海燃气集团有着稳定而长期的合作关系，因此采购额集中度较高不会对未来经营带来不利影响；第二管线分包商相对分散，不存在向单个分包商的分包比例超过营业成本 50%或严重依赖于少数分包商的情形。

6 、安全生产及环境保护情况

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第二管线及其子公司严格按照《中华人民共和国安全生产法》和其它相关的法律法规要求，建立安全管理体系，明确安全生产责任制。第二管线建立和实施的职业健康安全管理体系符合 GB/T 28001-2001 标准的规定。根据上海市市政工程安全监督站 2011 年 2 月 9 日出具的证明，第二管线自 2008 年至今，没有发生违反安全生产法律法规的行为，亦无因违反安全生产法律法规而受到行政机关处罚的情形。

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（2）环境保护

第二管线对日常运营和施工过程中可能产生的污水、大气扬尘、噪声和固体废弃物均执行严格的处置措施：办公、生活产生的污水均纳入市政污水管网，施工废水经沉淀池沉淀并达标后，再排入市政污水管网；对易产生扬尘的施工作业，采取遮盖、封闭、人工撒水等防尘措施；对施工过程中易产生噪声的设备新增节能降噪设施，同时自购噪声检测设备，保证施工现场噪声控制符合《建筑施工场界噪声限值》（GB12523-1990）的要求，坚决杜绝噪声扰民；施工过程中产生的各类固体废弃物及办公产生的各类废弃物均定期委托有资质的单位进行处置。

第二管线通过了 ISO14001 环境管理体系认证。根据上海市浦东新区环境保护和市容卫生管理局于 2010 年 12 月 31 日出具的证明文件，第二管线自 2008 年 1 月至今，未受到环保方面的行政处罚。

7 、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

第二管线的管理体系符合 ISO9001:2000 标准要求且已通过该质量管理体系认证，每年均通过认证机构的监督复审。

（2）质量控制措施

第二管线严格按管理手册及管理程序文件等相关要求实施质量控制。工程施工前制定严格的控制标准和落实措施；施工过程中以落实质量责任制为核心，强化工程管理和监督；严格执行工程质量验收标准，各工程按进度逐项检查验收；验收完成后，积极实施回访制，了解客户对工程质量的意见和建议，主动接受工程质量监理方的检查，持续提高并改进工程的质量水平。

（3）施工质量纠纷

近三年，第二管线未出现重大质量纠纷。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站 2011 年 2 月 9 日出具的证明，第二管线自 2008 年至今，没有发生违反工程质量有关法律法规的行为，亦无因违反工程质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

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（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，第二管线最近两年一期财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	82,361.21	85,382.54	95,717.46
负债总额	67,802.85	71,766.89	85,060.40
净资产	14,558.36	13,615.64	10,657.06
归属于母公司所有者权益	14,558.36	13,615.64	10,657.06
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	42,802.99	65,577.59	44,707.93
营业利润	834.74	4,665.90	1,335.19
利润总额	1,090.64	4,939.02	1,340.63
归属于母公司所有者的净利润	803.25	3,754.71	1,084.53

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线主要资产包括：（1）货币资金 16,738.53 万元；（2）其他应收款 2,049.58 万元，主要为项目质量押金和投标押金；（3）存货 40,286.87 万元，主要为正在进行的工程施工项目所耗费的材料费、人员费用和机械作业费，如管技 1000047 桂巷新村燃气管道改造、嘉定 0980022E 南翔嘉浩地块公园路工程等；（4）持有至到期投资 10,000.00 万元，为出借给上海市第二市政工程有限公司和上海青浦第二污水处理厂有限公司的内部委托贷款；（5）固定资产 4,650.98 万元；（6）无形资产 3,589.27 万元。

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线固定资产原值为 9,540.33 万元，账面价值为 4,650.98 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	3,439.52	1,076.28	-	2,363.24	69%
施工设备	4,089.99	2,584.02	62.81	1,443.16	35%

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运输设备	1,593.56	870.25	0.59	722.72	45%
行政及其他	417.26	294.48	0.92	121.86	29%
合计	9,540.33	4,825.03	64.33	4,650.98	49%

（1）房屋及建筑物

截至本报告书签署日，第二管线拥有房屋及建筑物的情况如下：

序号	房地坐落	权证号码	建筑面积（平方米）	权利人
1	洪山路850号	沪房地浦字（2011）第 031310号	1,693.56	第二管线
2	潍坊路162-164号	沪房地（浦）字（2011）第032865号	4,495.00	第二管线
3	康桥镇秀浦路3999弄33号	沪房地南字（2008）第 017504号	4,128.57	第二管线
4	张杨路1701甲、1701乙、 1703号	沪房地浦字（2005）第 108696号	388.61	第二管线
5	潍坊路89弄32号502室	沪房地浦字（2010）第 027191号	32.89	第二管线
6	浦东大道666号1004室	沪房地浦字（2010）第 078952号	42.34	第二管线
7	兰陵路23弄27号304室	沪房地浦字（2010）第 079758号	39.36	第二管线

（2）主要施工机械及设备

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线拥有的主要施工机械及生产设备如下：

设备名称	单位	数量	账面原值（万元）	成新率
液压挖掘机	台	9	569.50	42%
非开挖水平定向钻机	台	1	541.66	4%
管道开孔机	台	9	282.87	44%
移动式空气压缩机	台	10	211.30	30%
移动式柴油发电机	台	10	167.10	28%
全自动热熔焊机	台	18	150.95	62%
钢管顶进机	台	1	78.00	4%
液压破碎锤	台	8	77.10	22%
活动房	台	25	52.50	61%

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线无形资产原值为 3,941.15 万元，账面价值为 3,589.27 万元，该无形资产为土地使用权。具体情况如下：

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单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	3,941.15	351.88	-	3,589.27
合计	3,941.15	351.88	-	3,589.27

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，第二管线拥有 4 宗土地使用权，具体情况如下：

序号	坐落	权证号码	土地面积（平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	高行镇朱家浜村38/3丘	沪房地浦字（2011）第 031312号	11,321.50	出让	公共基础设施用地	2003.2.24 - 2053.2.23	第二管线
2	洪山路850 号	沪房地浦字（2011）第 031310号	6,010.00	出让	公共基础设施用地	2003.2.24 - 2053.2.23	第二管线
3	潍坊路 162-164号	沪房地（浦）字（2011）第 032865号	3,819.00	出让	办公楼	2003.2.24 - 2053.2.23	第二管线
4	康桥镇秀浦路3999弄 33号	沪房地南字（2008）第 017504号	53,181.00	出让	工业	2008.7.10 - 2056.9.7	第二管线

注：权证号为“沪房地南字（2008）第 017504 号”的土地使用权与其地上建筑物一起 - 计入“固定资产房屋建筑物”项下，未在无形资产账面价值中反映。

（2）专利

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线及其子公司所拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2006 1 0023476.2	管道阻隔引流器	第二管线	发明专利	2006年1月19日	20年
2	ZL 2006 1 0030038.9	地基加固方法	第二管线	发明专利	2006年8月11日	20年
3	ZL 2006 2 0044758.6	具有筛笼的泥浆泵	第二管线	实用新型	2006年8月11日	10年
4	ZL 2007 2 0075718.2	管道下堵器	第二管线	实用新型	2007年11月19日	10年
5	ZL 2007 2 0075719.7	原孔倒推器	第二管线	实用新型	2006年11月19日	10年
6	ZL 2008 2 0151427.1	清管状态监测装置	第二管线	实用新型	2008年7月30日	10年
7	ZL 2009 1 0047943.9	封堵器压差自平衡装置	第二管线	发明专利	2009年3月20日	20年

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ZL 2009 2 实用 8 钻杆拆卸装置第二管线 2009 年 3 月 20 日 10 年 0069183.7 新型

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线负债总额为 67,802.85 万元，其中：流动负债 66,644.87 万元，占负债总额的 98.29%，主要为应付施工材料采购款及工程分包款、预收管道安装工程款和应付土地出让金；非流动负债 1,157.98 万元，占负债总额的 1.71%。负债具体结构如下：

科目	金额（万元）
应付账款	4,875.76
预收款项	58,667.58
应付职工薪酬	150.56
应交税费	-174.06
其他应付款	3,125.02
流动负债合计	66,644.87
预计负债	473.63
递延所得税负债	684.35
非流动负债合计	1,157.98
负债合计	67,802.85

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，第二管线及其子公司不存在对外担保事项。

（七）第二管线主要子公司

1 、联创燃气基本情况

1、联创燃气基本	情况
公司名称	上海联创燃气技术发展有限公司
法定代表人	戴斌
注册资本	500万元
实收资本	500万元
住所	上海市浦东新区上钢三村45号甲236室
主要办公地点	上海市浦东新区杨思杨东村潘家宅197号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310115000719199

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税务登记证号码

国地税沪字310115744913320号

成立时间

2002年11月14日

经营范围

承接各类燃气管线的非开挖工程，管线工程的安装、维护、检
测和设备配套，提供燃气专业技术领域的技术咨询、技术服务，
机械设备、五金交电、建筑材料的销售，经营各类商品和技术
的进出口（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除
外），自有设备的融物租赁（涉及许可经营的凭许可证经营）

2 、联创燃气历史沿革

联创燃气成立于 2002 年 11 月，注册资本 500 万元，其中：第二管线出资 300 万元，持股 60%；浦东燃气出资 200 万元，持股 40%。

2009 年 10 月，根据城建集团沪城建司资（2008）120 号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司受让上海联创燃气技术发展有限公司 40%股权的批复》，浦东燃气将其所持联创燃气 40%的股权根据评估值作价 321.57 万元转让给第二管线，本次股权转让后，第二管线持有联创燃气 100%股权。

3 、联创燃气经营情况

联创燃气拥有上海市建设交通委颁发的管道工程专业承包叁级资质，主要承接各类管线的非开挖工程，以及管线工程安装、维护、检测和设备配套。

4 、联创燃气最近两年一期主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，联创燃气最近两年一期财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	2,775.49	3,786.03	4,060.44
负债总额	1,995.29	3,023.04	3,328.60
所有者权益	780.20	763.00	731.84
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	1,108.21	2,501.13	2,089.60
营业利润	49.66	31.78	75.53
利润总额	53.97	46.02	75.53
净利润	38.32	31.16	60.33

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（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年资产评估情况

2009 年 10 月，浦东燃气与第二管线签订产权交易合同，将所持联创燃气 40% 的股权经评估作价后转让给第二管线。根据上海长信资产评估有限公司出具的长信评报字（2009）第 1046 号评估报告，以 2009 年 2 月 28 日为评估基准日，联创燃气的净资产账面值为 680.15 万元，评估值为 803.93 万元，增值率为 18.20%。股权转让价格根据评估值和转让比例确定为 321.57 万元。本次股权转让后，第二管线持有联创燃气 100%股权。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，采用资产基础法，联创燃气股东全部权益的帐面值为 931.65 万元，评估值为 1,139.94 万元，增值率为 22.36%。与前次评估结果不存在较大差异。

2 、最近三年交易情况

2010 年 11 月，城建集团出具沪城建司资（2010）281 号《关于同意上海煤气第二管线工程有限公司股权无偿划转的批复》，同意将投资公司所持第二管线 49.73%股权无偿划转给城建集团。上述划转完成后，城建集团持有第二管线 100% 股权。

2009 年 10 月，浦东燃气向第二管线转让所持联创燃气 40%股权。

七、燃气院 30%股权

（一）基本情况

公司名称	上海燃气工程设计研究有限公司
法定代表人	蒋克武
注册资本	1,000万元
实收资本	1,000万元
住所	上海市浦东上钢三村45号甲163室
主要办公地点	上海市国庆路180号
公司类型	其他有限责任公司

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营业执照注册号	310115000714282
税务登记证号码	国地税沪字310115744207151号
成立时间	2002年10月23日
经营范围	燃气输配管网配套工程规划和设计，城市燃气及天然气高、中、低压管网规划和设计，住宅小区和液化气小区管网规划和设计，基本建设排管规划和设计及工业、营业、事业、团体单位供气管施工设计和汽车加气站设计及相关的技术开发，咨询服务，市政行业（城镇燃气工程）专业甲级（可从事资质证书许可范围内相应的建设工程总承包业务以及项目管理和相应的技术与管理服务）。[企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营]

（二）历史沿革

燃气院前身为 1987 年成立的上海市煤气公司设计所，2000 年更名为上海燃气设计院，2001 年 1 月，根据上海市国有资产管理办公室沪国资企[2001]33 号《关于将上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程有限公司及上海燃气设计院的国有资产划转上海城建（集团）公司经营的批复》，上海燃气设计院划归城建集团管理。

2002 年 10 月，根据城建集团沪城建司办（2002）263 号《关于上海燃气设计院改制的批复》，上海燃气设计院实施改制，燃气院设立，注册资本 500 万元，其中：城建集团出资 150 万元，持有 30%股权；上海大众燃气有限公司出资 50 万元，持有 10%股权；上海燃气浦东销售有限公司出资 50 万元，持有 10%股权；上海燃气市北销售有限公司出资 50 万元，持有 10%股权；上海天然气管网有限公司出资 50 万元，持有 10%股权；蒋克武、张渭良等 12 位自然人出资 150 万元，持有 30%股权。

2007 年 2 月，燃气院以资本公积和盈余公积转增注册资本 500 万元。增资完成后，燃气院注册资本增至 1,000 万元，股权结构保持不变。

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

燃气院系集燃气工程设计、规划、科研、咨询、服务为一体的科技型设计企

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业，精于各类燃气管网、天然气储气站、门站（CNG 加气站、LNG 储备站）以及各类商业、工业、住宅用气等供气系统的设计、规划、咨询业务，在燃气行业拥有较高知名度和较强竞争实力。

燃气院拥有住建部颁发的市政行业（城镇燃气工程）专业甲级工程设计资质、上海市建设交通委颁发的热力工程专业乙级工程设计资质，国家质检总局授予的 GA1（1）级、GA2 级；GB1、GB2 级；GC1（2）级、GC2 级压力管道设计许可证，以及国家发改委颁发的燃气、热力专业市政公用工程咨询单位甲级资格证书，被上海市科学技术委员会认定为“上海市高新技术企业”。

近年来，燃气院先后承接完成了上海天然气主干管网（一期、二期）、上海金茂大厦和上海环球金融中心超高层燃气供应系统、上海浦东国际机场、虹桥交通枢纽、轨道交通沿线站点、上海中心、上海世博会等上海市重大工程项目的燃气工程配套设计，获得了多项优秀设计奖，牢牢占据了上海本地市场大部分的业务份额，是全国范围内为数不多的、能全面掌控一个特大型城市燃气管网规划、设计、咨询业务的专业设计企业。公司完成的金茂大厦的燃气管网的规划设计填补了国内超高层建筑中燃气供气和安全保障系统设计技术的空白；同时，公司发明的“超高层建筑中燃气供气系统”和“燃气管路的支承结构”已获得国家发明专利。公司主持或参与编制了国家级、市级燃气应用编制和技术规范，负责起草的《上海市天然气主干网系统规划》被住建部评为优秀规划。

燃气院还积极开拓外地市场，稳步扩大业务辐射范围，为未来业务发展打开了广阔的市场空间。 2 、主要项目情况

近年来，燃气院已完成的主要设计项目情况如下：

项目名称	设计文件提交日期	项目简介
“进口LNG、川气东送、崇明过江管道及其配套电厂等”天然气主干管网工程	2009年9月	进口LNG主干线工程、川气主干线工程、罗泾主干线工程的设计
上海市轨道交通十号线（一期）前期燃气管线临时搬迁工程	2010年8月	与第一管线联合承包各站点的燃气管线临时搬迁工程
上海天然气主干管网工程	2009年6月	“川气东送”天然气主干线A15段、“川

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（2009-2010年）气东送”天然气主干线A5段、“西气二线”天然气主干线、上海石化专线等的设计

目前执行中的部分项目情况如下：

项目名称	项目简介
SRS09南昌一室050南昌市天然气利用工程初步设计和09年工程施工图勘察设计	南昌市天然气利用工程初步设计和09年工程施工图勘察设计：新建天然气石埠，东阳门站2 个，新建D610高压管道干线125.8公里等
SRS09深燃-004深圳市燃气集团股份有限公司-深圳市天然气高压输配系统（西段工程）施工图勘察设计	本工程勘察设计范围包括（但不限于）1个天然气门站，4个天然气电厂调压站，1个天然气高/ 次高调压站及57.44KM高压天然气管线的勘察测量、方案设计和施工图设计等
SRS10鄂尔多斯二室082同济大学建筑设计研究院（集团）有限公司鄂尔多斯市市政燃气和热力工程分包设计	东胜区铜川路DN900供热管道等四条道路专业相关的规划和可行性研究及初步设计

3 、主要客户情况

3、	主要客户情况
年度		客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010年	上海燃气集团	市北燃气	1,647.38	25.12%
		浦东燃气	1,434.87	21.88%
		大众燃气	1,210.50	18.46%
		天然气管网	1,471.32	22.44%
		上海松江燃气有限公司	363.06	5.54%
	其他客户		430.78	6.56%
		合计	6,557.91	100.00%
2009年	上海燃气集团	市北燃气	1,290.66	20.79%
		浦东燃气	1,387.92	22.36%
		大众燃气	1,054.68	16.99%
		上海松江燃气有限公司	483.15	7.78%
	其他客户		1,991.66	32.08%
		合计	6,208.07	100.00%

燃气院与上海燃气集团具有长期稳定的合作关系，收入来源的集中度较高不会对燃气院的未来经营带来不利影响。

4 、主要原材料和能源供应情况

燃气院作为一家以设计、咨询为主营业务的企业，无具体的生产、施工，因此基本不涉及原材料采购及能源供应问题。

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5 、安全生产及环境保护情况

燃气院作为一家以设计、咨询为主营业务的企业，无具体的生产、施工，因此基本不涉及安全生产和环境保护的问题。

6 、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

燃气院已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，并将其贯穿于服务过程，按该认证要求严格标准，细化质量控制。

（2）质量控制措施

燃气院建立了一套比较完善的内部质量控制体系，强化质量指标，落实质量责任制，通过对公司燃气工程各类设计项目从可行性研究到施工图设计全过程的质量活动进行控制，确保设计质量满足合同或顾客要求。

（3）施工质量纠纷

近三年，燃气院未出现重大质量纠纷的情况。

根据上海市建设工程质量监督站公用事业分站 2011 年 1 月 7 日出具的证明，燃气院自 2008 年至今，没有发生违反产品质量有关法律法规的行为，亦无因违反产品质量有关法律法规而受到行政机关处罚的情形。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，燃气院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	11,159.18	12,034.86	11,233.12
负债总额	5,623.97	8,858.98	7,875.36
净资产	5,535.22	3,175.88	3,357.76
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	8,268.77	6,557.91	6,208.07
营业利润	3,580.26	2,153.93	2,140.38
利润总额	3,678.23	2,263.76	2,222.49
净利润	3,136.64	1,947.82	1,883.31

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（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院主要资产包括：（1）货币资金 7,124.27 万元；（2）可供出售金融资产 405.67 万元，主要为股票投资；（3）持有至到期投资 3,000 万元，系为对隧道股份全资子公司第二市政提供委托贷款；（4）固定资产 164.24 万元。

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院固定资产原值 573.62 万元，账面价值 164.24 万元。具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	115.70	43.86	-	71.84	62%
运输设备	161.89	136.64	-	25.25	16%
生产设备	36.39	20.25	-	16.14	44%
办公及其他设备	259.63	208.62	-	51.01	20%
合计	573.62	409.38	-	164.24	29%

截至本报告书签署日，燃气院拥有房屋及建筑物的情况如下：

序号	房地坐落	房产证号	建筑面积（平方米）	权利人
1	程家桥路185号302室	沪房地闵字（2011）第04367号	95.54	燃气院
2	东莞市东城区主山大井头金源花园金晖阁第3单元302号房	粤房地证字第 C3744996号	125.00	燃气院
3	晋元路88弄2号	沪房地闸字（2011）第013652号	100.39	燃气院

2 、无形资产

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院无形资产账面价值为零。

（1）专利

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 03 1	燃气管路的支承结构	燃气院	发明	2003年2	20年

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	15367.4			专利	月13日
2	ZL 03 1 15366.6	超高层建筑燃气供应系统	燃气院	发明专利	2003年2 月13日	20年
3	ZL 2007 2 0068018.0	单个中－低调压器的超高层建筑燃气供应系统	燃气院	实用新型	2007年3 月21日	10年
4	ZL 2007 2 0067608.1	水上浮动餐厅燃气供应系统	燃气院	实用新型	2007年3 月5日	10年
5	ZL 2007 2 0070079.0	一种用于在一根套管内穿设多根芯管的滑动支架	燃气院	实用新型	2007年5 月22日	10年
6	ZL 2007 2 0067408.6	超高层室内燃气竖直式管道固定支架	燃气院	实用新型	2007年2 月15日	10年
7	ZL 03 1 15368.2	带有挠性补偿器的燃气管路结构	燃气院	发明专利	2003年2 月13日	20年
8	ZL 2007 1 0041014.8	一种用于在一根套管内穿设多根芯管的滑动支架	燃气院	发明专利	2007年5 月22日	20年

（2）著作权

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院拥有的计算机软件著作权情况如下：

名称	权利证号	登记号	权利人	开发完成日	首次发表日	取得方式	权利范围
上海液化天然气运储销平衡系统软件	软著登字第 0160753 号	2009SR033754	燃气院	2008年 12月7 日	2009年 1月19 日	原始取得	全部权利

（3）商标

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院拥有的商标情况如下：

注册号	类别	商标图形	权利人	使用期限
5178019	第42类		燃气院	2009年6月28日至2019年6月27日

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院负债总额为 5,623.97 万元，其中流动负债 5,480.251 万元，占负债总额的 97.44%，主要为从天然气管网等预收的燃气工程设计款，非流动负债 143.72 万元，占负债总额的 2.56%。负债具体结构如下：

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科目	金额（万元）
预收款项	4,343.66
应付职工薪酬	5.38
应交税费	-89.03
其他应付款	1,220.23
流动负债合计	5,480.25
预计负债	103.38
递延所得税负债	40.34
非流动负债合计	143.72
负债合计	5,623.97

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，燃气院不存在对外担保事项。

（七）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

燃气院最近三年无资产评估、交易、增资、改制情况。

（八）本次重组后保证上市公司对燃气院持续控制能力的安排

本次重组后，隧道股份成为持有燃气院 30%股权的股东，燃气院仍在城建集团控制范围内，仍须遵守城建集团对下属子公司的相关管理制度，因此上市公司对燃气院仍具有控制能力。为充分保证重组后上市公司对燃气院的持续控制能力，2012 年 1 月 16 日，城建集团与蒋克武等燃气院 12 位自然人股东签署《一致行动协议》，根据协议，前述 12 名自然人股东愿意在燃气院股东会重要事项的决策上，与城建集团保持一致，并在城建集团将其所持燃气院 30%股权转让给隧道股份后，与隧道股份保持一致。

独立财务顾问认为，尽管城建集团未拥有燃气院过半数表决权，但实质上有权决定燃气院的财务和经营政策，因此城建集团将燃气院认定为子公司，符合《企业会计准则》相关规定。城建集团与蒋克武等燃气院 12 位自然人股东签署《一致行动协议》，能够保证城建集团及重组后的上市公司控制燃气院股东会的过半数表决权，从而充分保证了重组后上市公司对燃气院具有持续控制能力。

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八、地下院 100%股权

（一）基本情况

公司名称	上海市地下空间设计研究总院有限公司
法定代表人	梁颖元
注册资本	3,000万元
实收资本	3,000万元
住所	上海市肇嘉浜路249号406室
主要办公地点	上海市徐汇区肇家浜路239号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310103000004184
成立时间	1984年6月30日
经营范围	承担全国范围内的地面建筑、人防工程、轨道交通、城市地下建筑工程设计任务，工程总承包业务。（企业经营涉及行政许可的，凭许可证件经营）

（二）历史沿革

地下院前身为上海市地下建筑设计研究总院，经上海市国有资产管理局批准成立，原注册资本为人民币 600 万元，系地空公司全资子企业。2010 年 8 月更名为上海市地下空间设计研究总院。

2010 年 10 月，根据城建集团沪城建司资（2010）250 号《关于同意无偿划转上海市地下空间设计研究总院 100%股权的批复》，地空公司将其所持上海市地下空间设计研究总院 100%股权无偿划转给城建集团。

2011 年 3 月，根据城建集团沪城建司办（2011）23 号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市地下空间设计研究总院进行改制。根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字（2011）第 J1008 号资产评估报告，以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，地下院整体资产评估值为 6,002.64 万元，扣除因评估增值所计提的递延所得税负债 413.03 万元，实际入股净资产 5,589.61 万元，其中 3,000 万元计入注册资本，其余计入资本公积。2011 年 3 月 18 日，地下院领取了由上海市工商行政管理局卢湾分局颁发的注册号为 310103000004184 的营业执照。

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截至本报告书签署日，地下院的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
城建集团	3,000.00	100.00%

（三）主营业务具体情况

1 、最近三年主营业务发展情况

地下院主要从事地下工程设计，包括人防设计及规划、轨道交通、地面及地下空间规划设计，此外还从事勘察、测量等业务。

工程设计、勘察、监测业务是工程建设的重要环节，属于知识密集型行业，具有投入低、收益高的特点。作为人防以及地下工程规划设计的专业设计院，近年来地下院设计完成的项目包括各类指挥所工程、大型地下商场、大型地下车库、地下医院、公路隧道、高层住宅、别墅等；编制完成了 20 余项各类人防规划和区域性地下空间总体规划；承担的大型越江隧道的设防设计达十多项。作为上海最早从事地铁车站设计的设计院之一，地下院还承担了多条地铁线路 20 余座轨道交通车站的设计及人防设施的总体设计。地下院多项技术应用广泛：“地铁接触网刚性悬挂防护密闭门”目前应用于上海各轨道交通线车站；“手动立转逐次升降式双扇大型防护密闭门”目前应用于外环隧道、大连路隧道、复兴路隧道、翔殷路隧道等多处黄浦江隧道，上述两项成果均已获得专利。

近年来，地下院获得了一大批国家级、市级的优秀设计奖和科技进步奖：“大断面地下通道施工装备与技术研究”获上海市科技成果二等奖，并被广泛应用于在建地铁车站过街通道的施工；地下院编制的多本国家及上海市标准图集分别获得上海市优秀标准一等奖、国家防办人民防空科技进步三等奖，上海市科技进步三等奖。

地下院业务主要集中在上海地区，近年来，随着自身设计水平不断提高，地下院依靠品牌及现有客户资源逐步开拓外地市场，预计未来，外埠市场将具有广阔的发展空间。

2 、主要产品（或服务）基本情况

近年来，地下院已完成的主要项目情况如下：

150

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项目名称	开工时间	竣工时间	项目简介
宝山区中西医结合医院	2009年	2010年	人防工程
世博会主题馆北部地块民防工程	2008年	2010年	地下空间
大连路地下空间	2008年	2010年	地下空间
宝山民兵训练基地地下打靶场民防工程	2008年	2010年	人防工程
闵行区急救医院	2008年	2010年	人防工程
上海市222工程	2008年	2010年	人防工程

目前执行中的部分项目情况如下：

项目名称	开工时间	项目简介
南昌地铁	2010年5月	南昌地铁1号线（绿茵路站,卫东大道站,庐山南大道站）
苏州地铁	2010年2月	苏州地铁4号线汽车客运站站
瑞和新城	2010年1月	瑞和新城一期、二期
奉贤区南桥新城11号	2010年12月	人防工程
佘山度假区三角地块	2011年1月	工程人防
松江广富林项目	2011年12月	工程人防
浦江大型居住社区六期A块	2011年11月	保障住宅

3 、主要客户情况

最近两年，地下院前五名客户名单如下：

年度	前五名客户名单	销售额（万元）	占当期营业收入比重
2010年	上海市各区县民防办	1,035.20	10.16%
	城建置业	761.35	7.47%
	隧道院	758.00	7.44%
	上海瑞虹新城有限公司	500.00	4.91%
	申通地铁公司	283.00	2.78%
	合计	3,337.55	32.76%
2009年	上海市各区县民防办	747.98	9.10%
	申通地铁公司	381.34	4.64%
	浙江万峰建设工程有限公司	150.00	1.82%
	上海瑞虹新城有限公司	100.00	1.22%
	隧道院	55.00	0.67%
	合计	1,434.32	17.45%

最近两年，地下院不存在来源于单一客户收入比例超过的 50%或严重依赖于少数客户的情况。

4 、主要产品的原材料和能源供应情况

地下院是一家以设计、咨询为主营业务的企业，并不从事具体生产施工业务，

151

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

不存在原材料采购及能源供应情况。

5 、安全生产及环境保护情况

地下院及其子公司主要从事工程设计、勘察、测量等业务，基本不涉及安全生产及环境保护的情况。

6 、主要产品和服务的质量控制情况

（1）质量控制标准

地下院及其子公司地勘院均已通过 ISO9001:2000 质量管理体系认证，每年均通过认证机构的监督复审。

（2）质量控制措施

地下院主要通过认真贯彻程序文件和作业文件控制设计产品质量和服务质量。在项目设计质量管理过程中，地下院通过强化质量指标，落实质量责任制，严格执行工程设计规范、标准，确保生产过程始终处于受控状态。同时通过征询业主和相关主管部门对工程设计质量的意见和建议，积极改进和提高工程项目设计质量水平。

（3）施工质量纠纷

近三年，地下院及其子公司未出现重大质量纠纷的情况。

（四）最近两年一期经审计的主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地下院最近两年一期的财务状况如下（合并口径）：

单位：万元

项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	8,704.08	4,913.89	4,935.72
负债总额	5,117.69	3,761.56	4,118.78
净资产	3,586.40	1,152.34	816.94
归属于母公司所有者权益	3,586.40	1,152.34	816.94
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年

152

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

营业收入	9,950.24	10,188.16	8,219.77
营业利润	-476.37	412.87	410.90
利润总额	-373.38	530.11	495.09
归属于母公司所有者的净利润	-304.46	410.53	381.62

（五）主要资产情况

截至 2011 年 9 月 30 日，地下院主要资产包括：货币资金 1,067.04 万元、应收账款 2,829.66 万元、固定资产 2,931.69 万元和无形资产 437.53 万元。

1 、固定资产

截至 2011 年 9 月 30 日，地下院固定资产具体情况如下：

单位：万元

					单位：万元
项目	账面原值	累计折旧	资产减值	账面价值	综合成新率
房屋及建筑物	2,512.10	97.69	-	2,414.41	96%
运输设备	261.53	69.89	-	191.64	73%
生产设备	70.50	35.91	-	34.58	49%
办公及其他设备	615.97	324.92	-	291.05	47%
合计	3,460.10	528.42	-	2,931.69	85%

截至本报告书签署日，地下院及其子公司拥有房屋及建筑物的情况如下：

序号	房地坐落	权证号码	建筑面积（平方米）	权利人
1	红谷滩新区怡园路888洪城，比华利9栋1单元302 室（第3层）	洪房权证红谷滩新区字第1000563022号	134.63	地下院
2	龙吴路51号	沪房地徐字（2011）第 009446号	3,428.00	地勘院

2 、无形资产

根据经立信会计审计的财务报告，截至 2011 年 9 月 30 日，地下院无形资产原值为 494.58 万元，账面价值为 437.53 万元。具体情况如下：

单位：万元

				单位：万元
项目	账面原值	累计摊销	资产减值	账面价值
土地使用权	329.81	3.30	-	326.51
计算机软件	164.77	53.75	-	111.02

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合计 494.58 57.05 - 437.53

（1）土地使用权

截至本报告书签署日，地勘院拥有 1 宗土地使用权，详情如下：

序号	房地坐落	权证号码	土地面积（平方米）	取得方式	用途	使用期限	权利人
1	龙吴路51 号	沪房地徐字（2011）第 009446号	1,591.00	出让	工业	2011.3.18 - 2061.3.17	地勘院

（2）专利

截至 2011 年 9 月 30 日，地下院拥有的专利情况如下：

序号	专利号	名称	专利权人	类别	申请日	使用期限
1	ZL 2010 2 0172922.8	一种智能电控防护密闭门	地下院	实用新型	2010年4 月27日	10年
2	ZL 02 2 66824.1	手动立转升降式防护密封门	地下院、中国人民解放军总参谋部工程第四设计院、上海地空防护设备有限公司	实用新型	2002年9 月4日	10年
3	ZL 2005 2 0047694.0	地铁接触网刚性悬挂防护密闭门	地下院、上海地空防护设备有限公司	实用新型	2005年12 月20日	10年

（六）主要负债及对外担保情况

1 、主要负债情况

截至 2011 年 9 月 30 日，地下院负债总额为 5,117.69 万元，其中流动负债 2,892.93 万元，占负债总额的 56.53%，非流动负债 2,224.76 万元，占负债总额的 43.47%，主要为预计负债。预计负债系地下院根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企[2009]117 号）的相关规定，预提的离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用，该结果已经韬睿咨询（深圳）有限公司精算评估，并经上海市国资委核准。负债具体结构如下：

项目金额（万元）

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应付账款	1,670.08
预收款项	809.74
应付职工薪酬	6.69
应交税费	111.10
其他应付款	295.32
流动负债合计	2,892.93
预计负债	1,811.73
递延所得税负债	413.03
非流动负债合计	2,224.76
负债合计	5,117.69

2 、对外担保情况

截至 2011 年 9 月 30 日，地下院及其子公司不存在对外担保事项。

（七）地下院主要子公司

地下院目前仅有一家子公司，为上海市民防地基勘察院有限公司，情况如下：

（1）地勘院基本情况

公司名称	上海市民防地基勘察院有限公司
法定代表人	郑大龙
注册资本	800万元
实收资本	800万元
住所	上海市金山区金山大道1436号203室H座
主要办公地点	上海市龙吴路410弄79号
公司类型	一人有限责任公司（法人独资）
营业执照注册号	310116001419488
成立时间	1990年7月18日
经营范围	桩基工程施工及地基处理，工程地质，岩土工程治理及测量，灌注桩施工（涉及许可经营的凭许可证经营）。

（2）地勘院历史沿革

地勘院前身为成立于 1990 年 7 月的上海人防地基勘测所，1993 年更名为上海市民防地基勘察院。2010 年 8 月，根据城建集团沪城建司资（2010）201 号《关于同意无偿划转上海市民防地基勘察院 100%股权的批复》，地空公司将所持上海市民防地基勘察院 100%股权无偿划转给上海市地下空间设计研究总院。2011 年 2 月，根据上海城建（集团）公司沪城建司办（2011）23 号《关于对上海市

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地下空间设计研究院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市民防地基勘察院进行改制。根据上海集联资产评估中心出具的沪集联评报字（2011）第 J1009 号评估报告，以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，经评估的净资产为 2,548.65 万元，扣除因评估增值所计提的递延所得税负债 679.5 万，本次实际入股净资产 1,869.15 万元，其中 800 万元记入注册资本，其余 1,069.15 万元计入资本公积。2011 年 3 月 24 日，地勘院领取了由上海市工商行政管理局金山分局颁发的营业执照。

截至本报告书签署日，地勘院的股权结构如下：

股东	出资额（万元）	持股比例
地下院	800	100%

（3）地勘院经营情况

地勘院主要从事岩土工程勘察与施工、桩基施工等业务，目前拥有勘察专业甲级、施工（地基与基础）专业承包二级以及丙级测绘资质证书。历年来，地勘院承接了上万个岩土工程勘察项目，完成了 600 余项各类岩土工程施工、岩土工程设计、工程监测、桩基工程等项目，项目遍及上海及邻省，涉及工业与民用建筑、市政、人防、港口船坞、道路、桥梁、管道、水利等领域，其中具有代表性的勘察项目有：上海民防大厦、上海音乐厅、莘奉金高速公路、上海古象大酒店、上海建德花园等。成立以来，地勘院有数十项勘察项目获建设工程白玉兰奖、鲁班奖等，在工程勘察、施工领域具有较强竞争力。

（4）地勘院最近两年主要财务数据

根据经立信会计审计的财务报告，地勘院最近两年一期的财务状况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
资产总额	4,983.12	1,925.95	1,193.98
负债总额	3,295.05	1,688.36	1,316.00
所有者权益	1,688.07	237.59	-122.03
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2009 年
营业收入	4,938.81	5,242.08	4,355.55

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营业利润	-232.18	-105.28	-50.80
利润总额	-164.77	12.00	33.33
净利润	-131.12	9.49	25.92

（八）最近三年进行资产评估、交易、增资或改制的情况

1 、最近三年交易情况

2010 年 8 月，地空公司将所持上海市民防地基勘察院 100%股权无偿划转给上海市地下空间设计研究总院。本次划转完成后，上海市民防地基勘察院成为上海市地下空间设计研究总院的全资子企业。

2010 年 10 月，地空公司将其所持上海市地下空间设计研究总院 100%股权无偿划转给城建集团。本次划转完成后，上海市地下空间设计研究总院成为城建集团的全资子企业。

2 、最近三年资产评估情况

（1）地下院改制评估

2011 年 3 月，根据城建集团沪城建司办（2011）23 号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市地下空间设计研究总院进行改制。

根据上海集联资产评估有限公司出具的沪集联评报字（2011）第 J1008 号资产评估报告，以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，上海市地下空间设计研究总院净资产账面值为 3,249.13 万元，采用资产基础法的评估结果为 6,002.64 万元，收益法的评估结果为 6,170.00 万元，最终选用资产基础法的评估结果 6,002.64 万元，较账面值增值 2,753.51 万元，增值率为 84.75%，主要系所持上海市民防地基勘察院的长期股权投资评估增值。在扣除因评估增值所计提的递延所得税负债 413.03 万元之后，本次实际入股净资产 5,589.61 万元，其中 3,000 万元计入注册资本，其余计入资本公积。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，地下院净资产账面值为 3,712.50 万元，采用资产基础法的评估结果为 3,645.41 万元，收益法的评估结果为 3,730.00 万元，最终选用资产基础法的评估结果

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

3,645.41 万元，评估减值 67.09 万元，增值率为-1.81%。

本次重组的评估值较改制时评估值的差异为-1,944.20 万元，主要原因是：根据财政部《关于企业重组有关职工安置费用财务管理问题的通知》（财企 [2009]117 号）的相关规定，地下院预提了相关离退休人员、内退下岗及遗属等人员的统筹外补贴及其他福利费用 1,811.73 万元，导致账面净资产减少，进而导致评估值减少。

（2）地勘院改制评估

2011 年 3 月，根据城建集团沪城建司办（2011）23 号《关于对上海市地下空间设计研究总院及上海市民防地基勘察院整体改制为有限责任公司的批复》，上海市民防地基勘察院进行改制。

以 2010 年 11 月 30 日为评估基准日，上海市民防地基勘察院净资产账面值为-169.34 万元，采用资产基础法的评估结果为 2,548.65 万元，较账面值增值 2,717.99 万元，主要系房屋建筑物（含土地使用权）评估增值。在扣除因评估增值所计提的递延所得税负债 679.5 万元之后，本次实际入股净资产 1,869.15 万元，其中 800 万元计入注册资本，其余 1,069.15 万元计入资本公积。

根据财瑞评估为本次重组出具的评估报告，以 2011 年 3 月 31 日为评估基准日，地勘院净资产账面值为 1,726.05 万元，采用资产基础法的评估结果为 2,250.09 万元，评估增值 524.05 万元，增值率为 30.36%。

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第七章交易标的主营业务情况

一、标的资产业务流程及业务模式

（一）基础设施建设投资业务

1 、业务流程图

标的资产基础设施建设投资业务主要采取 BT、BOT 两种模式。BT、BOT 项目的具体业务流程分为投标与签约、预算、建设期管理以及回购/运营期管理四个阶段，如下图所示：

==> picture [386 x 343] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投标与签约预算建设期管理回购期 / 运营期管理
信息收集参与编制施工图预算资源配置工程验收
项目申报
决算
建设管理
项目审批
BT BOT
预算谈判
投标文件评审
移交运营管理
投标并中标检查
合同评审
回购移交
设立项目公司
签约预算确定工程完工退出退出
----- End of picture text -----

2 、主要经营模式

BT 模式（建设-移交）：BT 合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，

159

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

按期将符合质量要求的项目移交给项目发起人（通常为政府），主要权利为向项目发起人收回投资本金和投资收益；项目发起人的主要义务为向项目公司支付投资本金和投资收益，主要权利为要求项目公司按期移交符合质量要求的项目。

BT 模式下的各方关系如下：

==> picture [414 x 194] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资者
股东投资协议
融资协议 BT 协议
金融机构项目公司政府
工程承包协议
移
交
工程承包单位
与
回
购
工程产品
----- End of picture text -----

BOT 模式（建设-运营-移交模式）：在 BOT 合同中，项目公司的主要义务为投资建设项目，按合同约定期限在特许经营期结束后将项目移交给项目发起人，主要权利为在合同约定的运营期内通过收取运营费用回收投资成本并取得投资回报；项目发起人的主要义务为许可项目公司在一定时期内对建设项目的特许经营权，主要权利为在特许经营期结束后要求项目公司将该建设项目移交。

BOT 模式下的各方关系如下：

==> picture [378 x 171] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

投资者
融资协议股东投资协议
（专营权质押） BOT 协议
金融机构项目公司政府
工程承包协议运营养护协议
移
工程承包单位运营养护公司
交
工程产品
----- End of picture text -----

160

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

3 、基础设施建设投资业务的盈利模式

BT、BOT 项目收益主要由审价差及回购投资收益两部分。

审价差为回购基价与 BT、BOT 项目实际发生的全部建设成本之差，即：审价差 = 回购基价 - 实际发生的全部建设成本

其中，回购基价为政府审核确定的项目成本额。审价差的高低取决于投资者的项目管理能力及与业主、总承包商的议价能力。投资者通过负责和协调项目的设计优化、质量控制、进度控制、投资控制、合同管理和信息管理等项目管理工作而取得该部分收益。

回购/运营投资收益为项目回购/运营期内根据回购基价确定的每年收回的回购收益。项目回购期内，BT、BOT 项目按照实际利率法计算回购基价每年的摊余成本与投资收益，投资收益将在回购/运营期内逐年体现。

==> picture [341 x 196] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

回购期/运营期
建设期
建设期融
资费用
回购/运营投资
回购基价
收益
工程建设
成本
审价差
----- End of picture text -----

（二）市政工程设计与施工业务

1 、市政工程设计业务

（1）业务流程图

161

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

==> picture [359 x 483] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

信息收集、筛选
前期立项
直接委托项目立项、落实具体生产场所投标项目
标书评审
投标方案设计
投标报价
项目投标
中标
合同评审
签订合同
咨询合同签约设计
资料收集初步设计
编制咨询报告施工图设计
交付业主交付业主
项目实施
参与评估会解释设计交底
施工现场配合
竣工验收
方
案
设
计
前
期
咨
询
----- End of picture text -----

（2）主要经营模式

1）业务承揽模式

相关公司的市场经营部负责区域市场的开拓、新兴专业的市场开拓、全国市场的布点、重大项目或大型综合性项目信息的收集、获取，同时通过成熟项目所建立的品牌和资源优势，开拓新客户资源。项目的主要获取途径是招投标或业主直接委托。

2）业务实施模式

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各具体项目的项目小组负责组织实施设计、咨询项目。市场经营部负责项目各环节的协调工作。

2 、市政工程施工业务
（1）业务流程图

==> picture [383 x 552] intentionally omitted <==

----- Start of picture text -----

目标市场信息收集、研究
获取招标信息制作投标文件项目投标
合同细节谈判合同评审项目中标
签署承包合同
施工前期准备
合同与技术编制施工制定资源
组建项目部交底准备组织设计配置计划
施工项目实施
专项工程分包施工物资采购施工质量管理施工文明管理
施工项目变更协调结算工程施工计划和成本控施工档案及其他后
与鉴证进度款制
勤管理
交工验收
竣工验收、签署保修协议
结算工程竣工价款
回访
结算工程尾款
----- End of picture text -----

163

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（2）主要经营模式

1）原材料采购模式及主要分包模式

原材料采购方面，对于钢材、水泥、混凝土、重油、柴油、沥青及石料等工程施工所需的大宗材料一般实行比价集中采购，其他原材料则根据项目施工需要在经认证的合格供应商中选择采购。

在工程分包上，每年度，相关公司分各专业确定合格分包商名单。在项目分包时，根据分包项目的专业需求进行招标，按比价原则从合格分包商名单中确定分包单位并与其签订分包合同以明确双方权利和义务。

2）工程承揽模式

工程承揽主要以参与市场招投标为主，辅以少量的业主邀请议标。工程的承包形式主要有项目总承包、专业总承包、专业分包和劳务分包等。

3）施工模式

施工前，相关公司根据中标项目的专业特点、技术难度等综合因素选聘项目经理，并由项目经理牵头组成项目经理部。项目经理部全面负责项目实施过程中各环节（合同、成本、进度、技术、质量、安全等）的组织、管理和综合协调，确保项目的顺利实施。

施工完成后，相关公司按期进行客户回访，根据客户反馈情况总结经验，不断提高项目管理和施工质量。

二、标的资产的资质情况

序号	公司名称	资质名称	证书编号	证书内容	有效期
1	青浦污水厂	环境污染治理设施运营资质证书	国环运营证2146	生活污水甲级	至2013年1月
2	第一市政	建筑业企业资质证书	A1104031010901	市政公用工程施工总承包一级，公路工程施工总承包一级，机电安装工程施工总承包一级，公路路面工程专业承包一级，机场场道工程专业承包一级，城市轨道交通工程专业承包资质	原发证日期： 2002年1月16 日，无有效期规定
3	道机公司	建筑业企业资	A2104031010384	市政公用工程施工总承包	原发证日期：

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		质证书	– 2/1	二级，土石方工程专业承包二级，钢结构工程专业承包二级，公路路面工程专业承包二级	2002年7月30 日，无有效期规定
4	场道公司	建筑业企业资质证书	A1104031021701	市政公用工程施工总承包一级，公路工程施工总承包一级，公路路面工程专业承包一级	原发证日期： 2002年6月28 日，无有效期规定
5	第一管线	建筑业企业资质证书	A1104031010902	市政公用工程施工总承包一级，管道工程专业承包一级	原发证日期： 2002年1月16 日，无有效期规定
6	第一管线	特种设备安装改造维修许可证（压力管道）	TS3810165-2015	获准从事下列压力管道的安装：GA1乙级、GB1（含 PE专项）级、GC1级、长输（油气）管道带压封堵甲级	至2015年9月18 日
7	车辆检测站	资质认定计量认证证书	2009090623L	计量认证	至2012年12月 29 日
8	车辆检测站	机动车安全技术检验机构检验资格许可证	XKCG沪 2009015	机动车安全技术检验	至2012年12月 29日
9	第二管线	建筑业企业资质证书	A1104031011501	市政公用工程施工总承包一级，管道工程专业承包一级	原发证日期： 2002年1月16 日，无有效期规定
10	第二管线	特种设备安装改造维修许可证（压力管道）	TS3810166-2015	获准从事下列压力管道的安装：GA1乙级、GB1（含 PE专项）级、GC1级、长输（油气）管道带压封堵乙级	至2015年8月4 日
11	联创燃气	建筑业企业资质证书	B3544031011502	管道工程专业承包三级、机电设备安装工程三级、通信工程三级、房屋建筑工程三级	原发证日期： 2004年3月22 日，无有效期规定
12	燃气院	工程设计资质证书	A131004573	市政行业（城镇燃气工程）专业甲级	至2015年4月23 日
13	燃气院	工程咨询单位资格证书	工咨甲 11020070009	市政公用工程（燃气、热力）专业甲级	自2007年12月 10日起有效期五年
14	燃气院	工程设计证书	090137-sy	热力工程专业乙级	至2014年10月 13 日
15	燃气院	特种设备设计许可证（压力管道）	TS1810147-2015	获准从事下列压力管道的设计：GA1(1)、GA2级； GB1、GB2级；GC1(2)级、 GC2 级	至2015年7月14 日
16	上海市地下空间设计研究总院	工程设计资质证书	A131003207	建筑行业甲级	至2015年3月12 日
17	上海市地下建筑设计研究院	工程咨询单位资格证书	工咨甲 11020070032	建筑（含人防）专业甲级	自2007年12月 10日起有效期五年

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18	上海市地下空间设计研究总院	城乡规划编制资质证书	[沪]城规编第（083015）	丙级	至2014年9月1 日
19	上海市民防地基勘察院	工程勘察证书（甲级）	090125-KJ	工程勘察专业类岩土工程甲级、劳务类。	原发证日期： 2002年7月17 日，无有效期规定
20	上海市民防地基勘察院	工程勘察证书（劳务）	097018	工程钻探	原发证日期： 2002年9月24 日，无有效期规定
21	上海市民防地基勘察院	建筑业企业资质证书	B2011031000006	地基与基础工程专业承包二级	原发证日期： 2002年6月29 日，无有效期规定
22	地勘院	测绘资质证书	丙测资字 31302021	丙级	至2014年12月 31日

三、标的资产中所涉及的两幅动迁地的情况

标的公司第一市政拥有的两幅划拨土地使用权被政府纳入市政动迁范围，具体情况如下：

房地坐落	建筑面积（平方米）	土地面积（平方米）	取得方式	评估值（万元）	权利人
老沪太路 1107号	3,327	6,984	划拨	2,920.11	第一市政
北宝兴路 511号	4,731	4,212	划拨	5,578.96	第一市政

上述两处土地、房产评估作价合计 8,499.07 万，占标的资产评估值的 1.29%。

1 、两幅动迁地情况

（1）北宝兴路 511 号地块

2010 年第一市政与上海市虹口区土地发展中心签订《虹口区土地发展中心征收北宝兴路 511 号房地产的框架协议》，协议双方约定：经市、区有关部门研究决定，北宝兴路 511 号、357 号范围土地用于虹口区人民法院业务用房扩建项目和公共绿地建设，由虹口区土地发展中心实施以第一市政为房地产权利人的北宝兴路 511 号生产办公用房的征收补偿工作。2011 年 5 月 23 日，上海市虹口区

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发展和改革委员会发出《关于虹口区人民法院业务用房的改扩建项目开展前期工作的函》（虹发改投（2011）45 号），原则同意虹口区人民法院开展前述建设项目的规划、土地等前期工作。

2011 年 10 月，第一市政与上海市虹口区土地发展中心签署《虹口区土地发展中心征收补偿北宝兴路 511 号房地产的补偿合同》，作出如下主要约定：

① 上海市虹口区土地发展中心就征收北宝兴路 511 号房地产向第一市政补偿总计人民币 8,500 万元（其中土地和建筑物及构筑物共计人民币 5,864 万元，其他补偿款共计人民币 2,636 万元），分三期支付，分别于合同签订后十个工作日内支付 20%（即人民币 1,700 万元），于标的地块完成租赁户清退、启动厂房搬迁工作，经上海市虹口区土地发展中心验收通过后的十个工作日内支付 30% （即人民币 2,550 万元），于标的地块符合全部交地标准，经上海市虹口区土地发展中心验收合格并与第一市政签署《地块移交书》后十个工作日内支付余款 4,250 万元；

② 第一市政应于 2012 年 5 月 1 日前正式向上海市虹口区土地发展中心交地。

根据上述合同约定，第一市政就北宝兴路 511 号房地产将收取的补偿款为 8,500 万元，高于其在本次重组中 5,578.96 万元的评估作价。

截至 2011 年底，就北宝兴路 511 号房地产，第一市政已取得补偿款 1,700 万元，相关交地和补偿余款支付事宜将按上述合同约定执行。（2）老沪太路 1107 号地块

2009 年 4 月 13 日，上海市闸北区人民政府印发《关于批准上海市闸北区土地发展中心对闸北区 348、349 街坊彭越浦 6 号地块实施前期开发的通知》（沪闸府土[2009]6 号），同意依法收回东至万荣路、南至老沪太路、西至彭越浦、北至大宁路共 33,678.9 平方米的国有土地使用权。根据此文件，第一市政老沪太路 1107 号地块被列入征收范围。

2011 年 8 月 26 日，第一市政与上海市闸北区土地发展中心签署《国有土地使用权收储合同》以及《备忘录》，作出如下主要约定：

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①上海市闸北区土地发展中心以人民币 6,000 万元总价收储第一市政拥有的上海市老沪太路 1107 号土地使用权（含地上建筑物、附着物等的一切补偿），其中，上述合同签署生效后十五日内支付 30%（计人民币 1,800 万元），第一市政将地块房地产权证连同地块现有的相关资料原件移交给上海市闸北区土地发展中心后支付 20%（计人民币 1,200 万元），第一市政完成交地后十日内支付剩余 50%（计人民币 3,000 万元）；

②第一市政在 2011 年 9 月 30 日前完成地块房屋腾空移交土地手续。

根据双方于 2011 年 9 月 29 日签署的《场地移交确认书》，第一市政已将该地块房地产移交给上海市闸北区土地发展中心，上海市闸北区土地发展中心同意于 2011 年 10 月 15 日前一次性补偿第一市政人民币 6,000 万元补偿款。2011 年 11 月 16 日，上海市闸北区土地发展中心出具《签收单》，确认已收到第一市政移交的该地块的房屋所有权证及其附图以及国有土地使用权证及其附图。

截至 2011 年底，第一市政已就该老沪太路 1107 号房地产收取了全部 6,000 万元补偿款，补偿款金额高于其在本次重组中 2,920.11 万元的评估作价。 2 、解决措施

对于上述两幅划拨土地和地上建筑物，城建集团承诺，由于上述两幅房地产已被列入拆迁范围，无法办理土地出让；若届时拆迁补偿价款低于评估进入隧道股份时的价格，则城建集团将以现金方式向隧道股份补足差额，以及根据该差额和基准利率计算的、从该等资产过户日至差额支付日期间的银行同期贷款利息。

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第八章本次发行股份情况

一、发行价格和定价原则

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总量。本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决议公告日（2011 年 4 月 12 日）。根据以上定价基准日及公式计算，本次发行股份的价格为人民币 11.47 元/股。

同时，根据交易各方在《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中的约定，在定价基准日至本次股票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。

二、发行股份的种类和面值

本次拟非公开发行的股票为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。

三、发行股份的数量

按照 11.27 元的发行价格计算，本次非公开发行的股份数量为 565,137,985 股，其中：向城建集团发行 412,922,755 股，向国盛集团发行 119,124,963 股，向

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盛太投资发行 33,090,267 股。

四、限售期承诺

城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公司名下可交易之日起 36 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

五、本次发行前后的主要财务数据

根据公司已披露的财务报告以及经立信会计审计的本次交易完成后的公司备考合并财务报表，公司发行前后的主要财务数据如下：


项目	发行前		发行后
	2011.9.30	2010.12.31	2011.9.30	2010.12.31
总资产（万元）	2,103,492.07	2,011,470.47	4,167,686.93	4,084,471.37
所有者权益合计（万元）	462,632.05	446,092.99	964,846.31	905,563.69
归属母公司所有者权益（万元）	459,346.76	442,654.27	953,226.86	896,223.56
每股净资产（元）	6.26	6.03	7.34	6.90
项目	2011 年1-9 月	2010 年	2011 年1-9 月	2010 年
营业收入（万元）	828,033.26	1,517,358.13	1,168,603.50	2,019,175.61
营业利润（万元）	35,180.57	54,575.09	92,244.82	108,198.87
利润总额（万元）	36,830.47	68,598.96	107,964.81	131,188.26
净利润（万元）	30,783.17	55,166.79	83,758.52	100,320.99
归属于母公司股东的净利润（万元）	30,843.12	55,321.44	81,841.61	99,356.94
基本每股收益（元）	0.42	0.75	0.63	0.77
稀释每股收益（元）	0.42	0.75	0.63	0.77

六、本次发行前后公司的股权结构

本次发行前后公司股权结构变化如下：

股东发行前发行后

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	持股数额（万股）	持股比例	持股数额（万股）	持股比例
城建集团	27,030	36.85%	68,322	52.61%
国盛集团	-	-	11,912	9.17%
盛太投资	-	-	3,309	2.55%
公众股东	46,322	63.15%	46,322	35.67%
合计	73,352	100.00%	129,866	100.00%

本次发行后，公司总股本将由 73,352 万股增至 129,866 万股，城建集团持有公司的股份比例将由 36.85%提升至 52.61%，仍为公司控股股东，公司实际控制人仍为上海市国资委。公司控股股东及实际控制人均未发生变化。

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第九章财务会计信息

一、交易标的最近两年及一期的简要财务报表

立信会计对本次拟购买标的资产 2009 年度、2010 年度及 2011 年 1-9 月的财务报表及附注进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 200089 号标准无保留意见审计报告。

（一）标的资产财务报表编制基础

标的资产汇总模拟财务报表是就本报告书中公司发行股份购买资产事宜，假设公司购买资产完成后的股权构架于 2009 年 1 月 1 日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟购买的资产经立信会计审计的 2009 年度、2010 年度、2011 年 1-9 月的个别财务报表汇总模拟编制而成，同时对纳入汇总模拟合并范围资产间的重大内部交易、内部相互持股情况和重大内部往来余额进行了抵销。

（二）标的资产合并财务报表

1 、资产负债表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日	2009 年12 月31 日
货币资金	1,349,278,074.87	1,498,982,863.00	1,863,750,112.22
交易性金融资产	9,566,705.00	5,483,450.00	7,430,885.00
应收票据	4,950,000.00	-	-
应收账款	1,572,688,403.21	1,556,108,633.87	1,165,090,068.21
预付款项	673,426,829.10	631,623,986.37	781,722,736.31
其他应收款	699,488,803.20	2,089,833,645.08	1,396,735,044.29
存货	1,790,912,186.00	1,821,386,874.95	1,487,713,538.04
流动资产合计	6,100,311,001.38	7,603,419,453.27	6,702,442,384.07
可供出售金融资产	34,795,227.32	31,605,114.40	42,548,272.73
持有至到期投资	110,000,000.00	100,000,000.00	187,991,000.00

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长期应收款	12,287,047,898.22	10,885,162,225.80	5,785,602,739.58
长期股权投资	117,449,298.36	121,797,644.01	64,802,841.66
投资性房地产	-	-	227,931.65
固定资产	548,473,386.53	423,069,609.93	430,151,872.23
在建工程	1,108,378,460.05	1,155,926,776.14	2,525,713,103.83
固定资产清理	175,291.56	611,000.00	762,392.08
无形资产	575,135,333.77	446,812,164.30	461,917,345.14
长期待摊费用	7,875,593.53	5,436,639.32	6,242,861.94
递延所得税资产	66,486,400.35	80,318,807.82	66,026,999.72
其他非流动资产	4,251,477.93	4,599,730.56	3,125,663.61
非流动资产合计	14,860,068,367.62	13,255,339,712.28	9,575,113,024.17
资产总计	20,960,379,369.00	20,858,759,165.55	16,277,555,408.24
短期借款	1,332,000,000.00	2,875,813,628.00	3,575,820,884.00
应付票据	31,651,304.60	12,557,565.00	497,837,237.80
应付账款	2,030,687,067.92	2,395,791,962.31	1,920,345,214.49
预收款项	2,513,102,627.13	2,086,362,735.21	1,819,910,178.88
应付职工薪酬	6,246,901.89	13,175,381.75	97,059,757.69
应交税费	73,567,403.19	102,631,317.30	80,780,716.28
应付利息	-	-	4,142,331.00
应付股利	1,209,496.70	11,209,496.70	8,009,496.70
其他应付款	299,786,296.47	509,969,730.81	700,113,946.88
流动负债合计	6,288,251,097.90	8,007,511,817.08	8,704,019,763.72
长期借款	9,404,200,000.00	8,045,810,000.00	3,695,000,000.00
长期应付款	4,029,550.00	4,194,626.65	4,194,626.65
预计负债	121,476,482.00	127,257,208.24	134,745,741.24
递延所得税负债	125,858,582.03	62,592,437.03	36,225,724.11
其他非流动负债	-	23,388,348.11	23,388,348.11
非流动负债合计	9,655,564,614.03	8,263,242,620.03	3,893,554,440.11
负债合计	15,943,815,711.93	16,270,754,437.11	12,597,574,203.83
归属于母公司所有者权益	4,933,222,013.23	4,528,990,589.11	3,617,246,186.17
少数股东权益	83,341,643.84	59,014,139.33	62,735,018.24
所有者权益合计	5,016,563,657.07	4,588,004,728.44	3,679,981,204.41
负债和所有者权益总计	20,960,379,369.00	20,858,759,165.55	16,277,555,408.24

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2 、利润表

单位：元

			单位：元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度	2009 年度
一、营业总收入	3,539,624,402.38	5,280,194,307.04	4,890,316,076.55
二、营业总成本	3,735,625,184.84	5,166,089,081.23	5,041,869,223.00
减：营业成本	3,007,361,145.01	4,459,254,548.58	4,480,027,545.93
营业税金及附加	123,283,276.08	169,375,658.16	147,656,328.03
销售费用	7,042,878.48	5,963,471.89	4,585,805.33
管理费用	186,888,972.76	215,360,891.96	195,843,927.75
财务费用	437,272,563.08	247,043,589.71	199,916,722.55
资产减值损失	-26,223,650.57	69,090,920.93	13,838,893.41
加：公允价值变动收益	-1,882,526.74	-1,842,724.09	2,511,180.24
投资收益	769,649,074.67	431,106,364.53	342,117,319.19
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,516,997.05	-3,073,064.32	3,236,703.21
三、营业利润（亏损以 “-”号填列）	571,765,765.47	543,368,866.25	193,075,352.98
加：营业外收入	147,549,969.35	93,631,057.87	49,987,324.84
减：营业外支出	6,848,979.64	3,975,830.52	6,037,884.43
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	712,466,755.18	633,024,093.60	237,024,793.39
减：所得税费用	181,590,007.81	174,350,995.51	57,187,930.76
五、净利润（净亏损以 “-”号填列）	530,876,747.37	458,673,098.09	179,836,862.63
归属于母公司所有者的净利润	511,108,143.58	447,486,116.90	166,755,219.30
少数股东损益	19,768,603.79	11,186,981.19	13,081,643.33
六、每股收益：	-	-	-
（一）基本每股收益	-	-	-
（二）稀释每股收益	-	-	-
七、其他综合收益	4,442,556.52	-9,258,254.37	14,848,913.46
八、综合收益总额	535,319,303.89	449,414,843.72	194,685,776.09
归属于母公司所有者的综合收益总额	515,941,649.37	439,135,722.63	179,869,120.16
归属于少数股东的综合收益总额	19,377,654.52	10,279,121.09	14,816,655.93

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二、上市公司最近一年及一期简要备考财务报表

立信会计对公司 2010 年度及 2011 年 1-9 月备考合并财务报表进行了审计，并出具了信会师报字（2011）第 100025 号审计报告。

（一）备考合并财务报表编制基础

上市公司备考合并财务报表系假设本次重组已于 2010 年 1 月 1 日完成，并依据本次重组完成后的股权架构，以公司经立信会计审计的 2010 年度合并财务报表和公司未经审计的 2011 年 1-9 月合并财务报表，以及经立信会计审计的拟购买资产 2010 年度及 2011 年 1-9 月的财务报表为基础，按假设本次重组已完成进行调整后编制。

（二）上市公司最近一年及一期的简要备考合并资产负债表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年9 月30 日	2010 年12 月31 日
货币资金	5,120,306,464.40	5,301,126,192.98
交易性金融资产	9,566,705.00	5,483,450.00
应收票据	15,730,000.00	3,000,000.00
应收账款	6,003,781,640.93	5,999,747,601.82
预付款项	2,124,919,834.01	2,152,481,645.49
其他应收款	1,055,571,862.62	2,450,223,719.84
存货	5,165,811,050.08	4,554,471,885.25
流动资产合计	19,495,687,557.04	20,466,534,495.38
可供出售金融资产	36,842,755.79	34,174,929.36
持有至到期投资		100,000,000.00
长期应收款	14,806,045,967.68	13,391,919,500.84
长期股权投资	657,101,346.33	661,122,412.16
投资性房地产	8,667,644.00	8,961,724.85
固定资产	2,310,040,937.84	2,253,151,533.14
在建工程	3,002,385,209.19	2,362,650,195.47
固定资产清理	175,291.56	611,000.00
无形资产	1,176,036,713.71	1,382,566,401.50
商誉	43,978,409.03	43,978,409.03
长期待摊费用	36,061,646.94	21,837,772.56
递延所得税资产	99,594,387.36	112,605,589.88
其他非流动资产	4,251,477.93	4,599,730.56
非流动资产合计	22,181,181,787.36	20,378,179,199.35
资产总计	41,676,869,344.40	40,844,713,694.73
短期借款	2,673,000,000.00	3,825,634,307.00

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应付票据	66,651,304.60	83,557,565.00
应付账款	7,331,116,845.42	8,039,246,380.81
预收款项	4,838,891,526.06	4,139,791,904.69
应付职工薪酬	62,472,899.90	66,545,908.84
应交税费	290,830,400.59	309,099,242.06
应付利息	103,176,232.25	19,397,803.67
应付股利	59,564,374.81	15,504,017.81
其他应付款	1,057,761,199.95	1,360,707,006.09
一年内到期的非流动负债	251,000,000.00	51,000,000.00
流动负债合计	16,734,464,783.58	17,910,484,135.97
长期借款	12,340,200,000.00	10,970,810,000.00
应付债券	1,382,652,547.77	1,380,439,837.20
长期应付款	206,929,550.00	227,094,626.65
专项应付款	7,211,293.76	6,844,787.80
预计负债	123,612,558.80	130,221,865.04
递延所得税负债	125,974,650.22	62,739,220.15
其他非流动负债	1,107,360,840.41	1,100,442,331.14
非流动负债合计	15,293,941,440.96	13,878,592,667.98
负债合计	32,028,406,224.54	31,789,076,803.95
实收资本（或股本）	1,298,659,332.00	1,298,659,332.00
资本公积	5,504,664,499.39	5,303,158,273.81
专项储备	195,890,506.68	194,157,132.07
盈余公积	323,704,302.89	333,069,560.89
未分配利润	2,213,004,531.11	1,840,408,026.83
外币报表折算差额	-3,654,616.17	-7,216,772.58
归属于母公司所有者权益合计	9,532,268,555.90	8,962,235,553.02
少数股东权益	116,194,563.96	93,401,337.76
所有者权益（或股东权益）合计	9,648,463,119.86	9,055,636,890.78
负债和所有者权益（或股东权益）总计	41,676,869,344.40	40,844,713,694.73

（三）上市公司最近一年及一期的简要备考合并利润表

单位：元

		单位：元
项目	2011 年1-9 月	2010 年度
一、营业总收入	11,686,034,963.85	20,191,756,082.77
二、营业总成本
其中：营业成本	10,129,322,211.30	17,600,272,899.49
营业税金及附加	369,412,895.26	618,138,016.34
销售费用	29,359,891.37	52,783,389.67
管理费用	586,962,061.87	1,000,366,089.35
财务费用	606,739,242.39	445,355,889.72
资产减值损失	-22,621,147.14	205,968,079.11
加：公允价值变动收益（损失以“-”号填列）	-1,882,526.74	-1,842,724.09

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投资收益（损失以“-”号填列）	937,470,889.35	814,959,667.72
其中：对联营企业和合营企业的投资收益	-1,189,717.23	-2,390,813.81
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	922,448,171.41	1,081,988,662.72
加：营业外收入	172,044,446.02	243,256,282.99
减：营业外支出	14,844,524.70	13,362,323.41
其中：非流动资产处置损失	10,587,504.98	8,380,741.99
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	1,079,648,092.73	1,311,882,622.30
减：所得税费用	242,062,933.66	308,672,753.13
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	837,585,159.07	1,003,209,869.17
归属于母公司所有者的净利润	818,416,064.83	993,569,369.51
少数股东损益	19,169,094.24	9,640,499.66
六、每股收益：
（一）基本每股收益	0.63	0.77
（二）稀释每股收益	0.63	0.77
七、其他综合收益	7,907,108.83	-14,960,557.81
八、综合收益总额	845,492,267.90	988,249,311.36
归属于母公司所有者的综合收益总额	826,714,122.93	979,516,671.80
归属于少数股东的综合收益总额	18,778,144.97	8,732,639.56

（四）公司最近一年及一期备考合并利润表中的非经常性损益

单位：元

		单位：元
项目	2011 年1-9 月	2010 年
非流动资产处置损益	-4,335,446.59	165,848,755.66
计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外）	130,389,992.26	203,230,618.01
计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费	3,495,461.84
与公司正常经营业务无关的或有事项产生的损益	-1,249,441.45
除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有交易性金融资产、交易性金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置交易性金融资产、交易性金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益	-927,159.87	576,775.45
单独进行减值测试的应收款项减值准备转回	113,441.99
对外委托贷款取得的损益		5,720,605.15
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	35,411,921.61	25,787,659.22
少数股东损益的影响数	-556,156.68	-1,460,278.10

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所得税影响额	-40,653,442.73	-89,578,590.50
合计	121,689,170.38	310,125,544.89

三、标的资产及上市公司盈利预测

（一）标的资产合并盈利预测

立信会计对标的资产 2011 年度、2012 年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（2011）第 200068 号盈利预测审核报告。

1 、编制基础

该备考合并盈利预测报表系以拟购买资产经立信会计审计的 2010 年度和 2011 年 1-3 月的备考经营业绩为基础，充分考虑标的资产盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合 2011 年度、 2012 年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。

该备考合并盈利预测报表谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对拟购买资产获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。

该备考合并盈利预测报表与个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

该备考合并盈利预测报表的前提是：假设拟购买资产目前已签订的供销合同都能按时按计划履行。

2 、基本假设

（1）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。（2）该备考合并盈利预测报表是就本报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于 2010

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上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

年 1 月 1 日已存在，并以拟购买资产按此假设的股权架构汇总后作为报告主体，将公司拟向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产的 2011 年度、2012 年度的个别盈利预测报表备考合并编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。（3）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境无重大变化。（4）该备考合并盈利预测报表未考虑相关股权变更和投入过程中所涉及的各项税费等费用和支出。（5）该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。（6）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策无重大变化。（7）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在正常的范围内变动。（8）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。（9）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。（10）该备考合并盈利预测报表主体所处产品市场不发生根本性变化，主要原料、燃料的供应不产生严重困难，主要产品销售价格及主要原材料、燃料的供应价格无重大变化。（11）该备考合并盈利预测报表主体所生产的产品就目前的检测水平和检测技术均达到国家相关标准，预测期内检测水平和检测技术及国家相关标准无其他重大变化。（12）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。（13）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。（14）无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。

3 、标的资产合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年已审实际数	2011 年			2012 年预测数
		1-3 月已审实际数	4-12 月预测数	合计预测数
一、营业总收入	528,019.43	124,812.84	528,972.20	653,785.04	674,867.80
二、营业总成本	516,608.91	116,035.99	580,417.52	696,453.51	720,926.55
其中：营业成本	445,925.45	96,404.37	471,168.47	567,572.84	593,893.10
营业税金及附加	16,937.57	4,080.86	18,021.31	22,102.17	23,036.84
销售费用	596.35	196.34	452.07	648.41	663.06
管理费用	21,536.09	5,962.55	19,788.90	25,751.45	27,927.49

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财务费用	24,704.36	12,107.61	68,034.25	80,141.86	75,364.06
资产减值损失	6,909.09	-2,715.74	2,952.52	236.78	42.00
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-184.27	51.49	-51.49
投资收益（损失以 “-”号填列）	43,110.64	25,661.33	75,934.08	101,595.41	107,378.54
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	54,336.89	34,489.67	24,437.27	58,926.94	61,319.79
加：营业外收入	9,363.10	5,677.07	10,046.26	15,723.33	12,504.66
减：营业外支出	397.58	518.21	376.62	894.83	442.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	63,302.41	39,648.53	34,106.91	73,755.44	73,381.65
减：所得税费用	17,435.10	9,539.43	12,404.68	21,944.11	19,631.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	45,867.31	30,109.10	21,702.23	51,811.33	53,750.53
归属于母公司所有者的净利润	44,748.61	29,386.24	21,447.09	50,833.33	52,732.67
少数股东损益	1,118.70	722.86	255.14	978.00	1,017.86

（二）上市公司备考盈利预测

立信会计对隧道股份 2011 年度、2012 年度备考合并盈利预测报告进行了审核，并出具信会师报字（2011）第 200066 号盈利预测审核报告。

1 、编制基础

该备考合并盈利预测报告以经立信会计审计的公司 2010 年度的经营业绩及公司未经审计的 2011 年 1-3 月已实现经营业绩为基础；同时以拟购买资产经立信会计审计的 2010 年度和 2011 年 1-3 月的经营业绩为基础，遵循基本假设，充分考虑本备考合并盈利预测报表主体各公司现实的各项基础、经营能力和市场需求等因素的基础上，并结合 2011 年度、2012 年度各公司的生产经营计划、各项业务收支计划、已签订的销售合同及其他有关资料，考虑市场和业务拓展计划，本着谨慎性原则，经过分析研究而编制的。该备考合并盈利预测谨慎地考虑了预计很可能实现的非经常性项目对公司获利能力的影响，并已扣除企业所得税的影响。个别盈利预测报表在报告期内均采用统一的会计政策，不存在重大差异。

2 、基本假设

180

上海隧道工程股份有限公司发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

（1）该备考合并盈利预测报表主要就公司本次拟进行重大资产重组事宜，由公司按照中国证监会颁布的《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市公司重大资产重组申请文件》的要求而编制。（2）该备考合并盈利预测报表是就本次重大资产重组报告书中公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产事宜，假设公司向城建集团、国盛集团、盛太投资购买资产完成后的股权构架于 2010 年 1 月 1 日即已存在，并以公司、拟购买资产按此假设的股权架构合并后作为报告主体编制而成，同时已对纳入备考合并范围资产间的重大内部交易和内部相互持股情况进行了抵销。（3）该备考合并盈利预测报表主体遵循的我国现有法律、法规、政策和所在地经济环境在预测期间无重大变化。（4）公司盈利预测期间内，该备考合并盈利预测报表主体遵循的税收制度和有关税收优惠政策无重大变化。（5）该备考合并盈利预测报表主体经济业务所涉及的国家和地区目前的政治、法律、经济政策在预测期间内无重大变化。（6）国家现行外汇汇率、银行信贷利率在预测期间内在正常的范围内变动。（7）该备考合并盈利预测报表主体生产经营计划能如期实现。（8）该备考合并盈利预测报表主体的法人主体及相关的组织机构和会计主体不发生重大变化。（9）该备考合并盈利预测报表主体所处行业的政策和行业的社会经济环境在预测期间内无重大改变。（10）该备考合并盈利预测报表主体已签订的主要合同及所洽谈的主要项目能基本实现。（11）该备考合并盈利预测报表主体高层管理人员无舞弊、违法行为而造成重大不利影响。（12）预测期间内无其他不可预见因素和人力不可抗拒因素造成的重大不利影响。（13）公司本次向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）方案能获得相关主管部门批准。

3 、上市公司备考合并盈利预测表

单位：万元

					单位：万元
项目	2010 年已审实际数	2011 年			2012 年预测数
		1-3 月已审实际数	4-12 月预测数	合计预测数
一、营业总收入	2,019,175.61	382,880.78	2,262,692.20	2,645,572.98	3,074,867.80
二、营业总成本	1,991,820.87	370,740.80	2,289,913.52	2,660,654.32	3,087,424.27
其中：营业成本	1,760,027.29	327,757.83	2,012,674.47	2,340,432.30	2,729,893.10
营业税金及附加	61,813.80	12,514.76	79,836.31	92,351.07	107,936.84

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销售费用	5,278.34	911.64	3,737.07	4,648.71	4,663.06
管理费用	101,141.71	17,224.62	102,984.90	120,209.52	140,968.24
财务费用	44,524.22	16,210.44	87,728.25	103,938.69	103,921.03
资产减值损失	19,035.51	-3,878.49	2,952.52	-925.97	42.00
加：公允价值变动收益（损失以“-” 号填列）	-184.27	51.49	-51.49	-	-
投资收益（损失以 “-”号填列）	81,495.97	32,176.39	94,110.08	126,286.47	128,805.55
三、营业利润（亏损以“-”号填列）	108,666.44	44,367.86	66,837.27	111,205.13	116,249.08
加：营业外收入	24,325.63	6,205.89	21,312.26	27,518.15	27,539.66
减：营业外支出	1,336.28	2,337.44	376.62	2,714.06	442.80
四、利润总额（亏损总额以“-”号填列）	131,655.79	48,236.31	87,772.91	136,009.22	143,345.94
减：所得税费用	31,257.60	11,652.08	21,879.68	33,531.76	32,323.12
五、净利润（净亏损以“-”号填列）	100,398.19	36,584.23	65,893.23	102,477.46	111,022.82
归属于母公司所有者的净利润	99,434.13	36,104.39	65,638.09	101,742.48	110,004.97
少数股东损益	964.06	479.84	255.14	734.98	1,017.85

182

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（此页无正文，为《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要》之签章页）

上海隧道工程股份有限公司

年月日

183

项目名称	收入分配协议	协议主体
常州高架道路二期 BOT项目	《常州市高架道路二期高架工程施工总承包合同》	发包人：常州晟城承包人：城建集团
	《常州高架道路二期工程施工总承包合同补充协议》	甲方：常州晟城乙方：城建集团丙方：康司逊
	《常州高架道路二期工程建设管理、投资控制委托协议》	甲方：常州晟城乙方：康司逊
常州奔牛机场改扩建工程BT项目	《常州奔牛机场改扩建工程施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团
	《常州奔牛机场改扩建工程投资、建设、移交合同》	甲方：常州市城市建设（集团）有限公司乙方：基建资产
	《常州奔牛机场改扩建工程建设管理委托合同补充协议》	甲方：基建资产乙方：常州市市政工程管理处
金坛城南基础配套工程（农民安置房） BT项目	《施工总承包合同》	发包人：金坛市城市建设开发总公司承包人：城建集团
	《金坛城南基础配套工程（农民安置房）投资、建设、移交合同》	甲方：金坛市建设资产经营有限公司乙方：基建资产
南昌沿江中北大道连通工程BT项目	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT合同》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建公司
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT合同补充合同》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建公司、城建集团
	《南昌沿江北大道与沿江中大道连通工程BT项目三方协议》	甲方：南昌市市政公用投资控股有限责任公司乙方：基建资产丙方：国家开发银行股份有限公司江西省分行
宁波杭州湾新区基础设施BT项目	《宁波杭州湾新区基础设施投资项目施工总承包合同》	发包人：基建资产承包人：城建集团

AI assistant

Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2012

57033_rns_2012-03-15_fc2d1ff5-8089-462d-8f85-9360adae8d1b.PDF

上海隧道工程股份有限公司 向特定对象发行股份购买资产暨重大 资产重组（关联交易）报告书摘要

独立财务顾问

声 明

目 录

第一章 释 义

在本报告书中，除非另有说明，以下简称具有如下含义：

第二章 重大事项提示

一、重大不确定性因素提示

（一）本次重组交割存在不确定性

（二）盈利预测的不确定性

二、重大风险提示

（一）重组后的管理风险

（二）市场经营风险

（三）安全生产风险

（四）基础设施建设投资业务风险

（五）关于拟置入资产开展基础设施投资业务所涉长期应收款的财务

风险

（六）大股东控制风险

（七）股市风险

三、其他重大事项

（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方 案的变化

（二）公司本次发行股份的价格及发行数量的变化

（三）公司本次发行股份购买资产方案的调整

1 、方案调整的原因、内容及批准情况

2 、方案调整的影响

3 、独立财务顾问与律师的专业意见

（四）城建集团关于标的资产业绩补偿承诺

第三章 本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1 、政策背景

2 、城建集团“十二五”发展战略规划

（二）本次交易的目的

1 、解决上市公司与控股股东之间的同业竞争问题

2 、减少上市公司与控股股东之间的关联交易

3 、提升上市公司盈利水平与核心竞争力

二、本次交易的决策过程和批准程序

三、本次交易基本情况

（一）交易对方

（二）交易标的

（三）交易价格及溢价情况

（四）发行价格

（五）股份限售期承诺

（六）期间损益归属

（七）发行前滚存利润安排

四、本次交易构成关联交易

五、本次交易构成重大资产重组

六、本次重大资产重组相关董事会和股东大会审议情况

第四章 上市公司基本情况

一、公司基本情况简介

二、公司设立、上市及股份变动情况

（一）公司设立及上市

（二）历次股本变动

37,488.73 万股，占股份总数的 63.42%。

三、公司最近三年的控股权变动情况

四、公司最近三年重大资产重组情况

五、公司主营业务发展情况和主要财务指标

（一）公司主营业务发展情况

（二）公司最近三年一期主要财务指标

六、控股股东及实际控制人情况

（一）控股股东及实际控制人概况

1 、控股股东情况

2 、实际控制人情况

（二）公司控股关系图

七、公司股本结构及前十大股东持股情况

（一）目前公司股本结构

截至本报告书签署日，公司股本结构如下：

（二）公司前十名股东

截至 2011 年 9 月 30 日，公司前十大股东情况如下：

第五章 交易对方情况

一、城建集团

（一）城建集团基本信息

（二）城建集团历史沿革及最近三年注册资本变化情况

（三）城建集团主要业务发展状况

（四）城建集团最近三年主要财务指标

（五）城建集团股权结构图

（六）城建集团下属企业情况

Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. Capital/Financing Update 2012

上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）报告书摘要

声明

目录

第一章释义

第二章重大事项提示

（一）本公司滚存未分配利润分配方案及标的资产过渡期损益归属方案的变化

第三章本次交易概述

第四章上市公司基本情况

第五章交易对方情况

第六章交易标的基本情况