Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2011

Apr 12, 2011

－ 证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2011 019 债券代码：122032 债券简称：09 隧道债

上海隧道工程股份有限公司 第六届董事会第十四次会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会第十四次会议，于 2011 年 4 月 6 日以传真方式发出会议通知，并进行了电话确认，于 2011 年 4 月 11 日在上海市大连路 118 号本公司会议室召开，应到董事 11 名，实到 10 名，1 名董事因公出差，委托其他董事行使表决权，4 名 监事和 8 名高级管理人员列席了会议，本次会议召开符合《公司法》 和《公司章程》的规定，会议由公司董事长杨磊主持，与会董事经认 真审议和表决，通过了以下议案：

一、关于公司符合向特定对象发行股份购买资产条件的议案（该项议 案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

根据《公司法》、《证券法》以及中国证券监督管理委员会《上市 公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定》等法律、法规、部门规章及规范性文件的有关规定，对 照上市公司重大资产重组及发行股票购买资产的条件，公司符合向特 定对象发行股份购买资产的各项条件。

此项议案需提请公司股东大会审议。

二、关于公司向特定对象发行股份购买资产具体方案的议案（该项议 案涉及关联交易事项，董事王志强、董事周文波、董事汤文洲、董事 陈金章、董事赵健及独立董事傅劲德为关联董事，回避表决）；

公司本次向特定对象发行股份购买资产具体方案如下：

（一）交易对方、交易标的、交易价格及期间损益归属

• 1、交易对方（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

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本次交易对方为公司控股股东上海城建（集团）公司（以下简称 “城建集团”）以及非关联方上海国盛（集团）有限公司（以下简称 “国盛集团”）与上海盛太投资管理有限公司（以下简称“盛太投资”）。

公司控股股东上海城建（集团）公司为本次重大资产重组的交易 对方之一。因此，根据《上市公司重大资产重组管理办法》和《上海 证券交易所股票上市规则》的有关规定，本次重大资产重组构成关联 交易。

2、交易标的（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

公司向特定对象发行股份购买的资产为：城建集团持有的上海煤 气第一管线工程有限公司（以下简称“第一管线”）100%股权、上海 市第一市政工程有限公司（以下简称“第一市政”）100%股权、上海 城建投资发展有限公司（以下简称“投资公司”）100%股权、上海建 设机场道路工程有限公司（以下简称“场道公司”）100%股权、上海 煤气第二管线工程有限公司（以下简称“第二管线”）100%股权、上 海市地下空间设计研究总院有限公司（以下简称“地下院”）100%股 权、上海城建集团国际物流有限公司（以下简称“物流公司”）100% 股权、上海城建滨江置业有限公司（以下简称“滨江置业”）100%股 权、上海燃气工程设计研究有限公司（以下简称“燃气院”）30%股 权、上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）54% 股权；以及国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36%股权和 10% 股权。

• 3、交易价格（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

本次交易以具有证券从业资格的资产评估机构出具，并经国有资 产监督管理部门核准或备案的资产评估结果作为交易价格。资产评估 结果确定后公司董事会将另行公告。

• 4、评估基准日至交割日交易标的损益的归属（该项议案关联董事回

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避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

对标的资产在审计、评估基准日至交割日（简称“相关期间”） 产生的损益，由城建集团、国盛集团及盛太投资按其各自持有标的资 产的股权比例承担或享有。

在交割日后 10 日内，公司将聘请审计机构对标的资产在相关期 间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最 后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审 计基准日为交割日所在当月的最后一日。

如果标的资产在相关期间的净资产（即归属于母公司所有者权 益）增加，则增加的净资产值由城建集团、国盛集团及盛太投资按其 持有标的资产的股权比例各自享有，公司将在标的资产专项审计报告 出具日后 10 日内以现金方式向城建集团、国盛集团及盛太投资返还； 如果标的资产在相关期间的净资产减少，则减少的净资产值由城建集 团、国盛集团及盛太投资按其持有标的资产的股权比例各自承担，城 建集团、国盛集团及盛太投资将在标的资产专项审计报告出具日后 10 日内各自以现金方式向公司补足。

（二）向特定对象发行股份方案

• 1、发行股票的种类和面值（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

本次发行的股票种类为人民币普通股（A 股），每股面值为人民 币 1.00 元。

• 2、发行方式（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

向特定对象城建集团、国盛集团及盛太投资非公开发行 A 股股 票。

• 3、发行数量（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

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本次向特定对象发行的股份数量约 55,118 万股，最终发行数量 根据交易标的之评估价值计算确定。

在本次发行定价基准日至股票发行日期间，若公司发生派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按相应比例调整 拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资向特定对象发行股份的数量。

• 4、发行对象及认购方式（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）；

（1）发行对象：本次向特定对象发行股票的发行对象为城建集 团、国盛集团以及盛太投资。

（2）认购方式：城建集团、国盛集团以及国盛投资以其所持有 并经评估作价的交易标的资产认购本次向特定对象发行的股份。

5、定价基准日和发行价格（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

本次向特定对象发行定价基准日为本次董事会决议公告日。本次 向特定对象发行股份的价格为定价基准日前 20 个交易日的公司股票 交易均价，即 11.47 元/股。

在本次发行定价基准日至股票发行日期内，若公司发生派息、送 股、配股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将按相应比例调整 拟向城建集团、国盛集团以及盛太投资向特定对象发行股份的价格。

• 6、发行股份锁定期安排（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）；

本次向特定对象发行股份的锁定期按中国证监会的有关规定执 行。本次发行完成后，城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并 自登记在本公司名下可交易之日起 36 个月内不转让，之后按中国证 监会及上交所有关规定执行。”国盛集团及盛太投资承诺：“本次认购 的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起 12 个月内不转 让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”

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7、上市地点（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

在锁定期满后，本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所 上市交易。

8、关于本次发行前滚存未分配利润的处置方案（该项议案关联董事 回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

公司在审计、评估基准日前的滚存未分配利润由本次发行股份完 成后的公司新老股东共享。城建集团、国盛集团及盛太投资因公司本 次发行新增的股份，不享有公司自审计、评估基准日至交割日实现的 归属于上市公司股东的净利润（简称“相关期间利润”）。

对公司的相关期间利润，按如下具体操作程序分配：

（1）在交割日后 10 日内，由公司聘请审计机构对公司在相关期 间的损益进行专项审计。为实施该专项审计，如果交割日是日历日的 15 日以前（含 15 日），专项审计基准日为交割日所在月前一月的最 后一日；如果交割日是日历日的 15 日以后（不含 15 日），则专项审 计基准日为交割日所在当月的最后一日。

（2）公司应于交割日之后实施首次利润分配时，对相关期间利 润进行分配。公司进行利润分配时，应首先将经审计的相关期间利润， 按照本次发行股份完成后公司的股份总数扣减城建集团、国盛集团及 盛太投资认购的公司本次新增股份后，向公司其余股份的持有人按比 例进行分配。公司可供分配利润扣除上述经审计的相关期间利润的部 分，由公司本次股份发行完成后的全体股东共同享有。

9、本次发行决议有效期限（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

与本次发行股票议案有关的决议自股东大会审议通过之日起十 二个月内有效。

上述议案内容需提请公司股东大会逐项审议，并报中国证监会核 准后方可实施。

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三、公司向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易） 预案（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权 票 0 票）；

内容详见《上海隧道工程股份有限公司向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）预案》。

四、公司关于本次向特定对象发行股份购买资产符合《关于规范上市 公司重大资产重组若干问题的规定》第四条规定的审慎判断的议案 （该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

根据《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》，公司 董事会对本次向特定对象发行股份购买资产的交易作出审慎判断如 下，并认为本次交易符合其第四条的规定：

1、本次拟注入上市公司的资产涉及需要立项、环保、行业准入、用 地、规划、建设施工等有关报批事项的，均正根据项目进展情况办理 相应的许可或批准文件。

2、公司本次发行股份所购买的目标资产为城建集团持有的第一管线 100%股权、第一市政 100%股权、投资公司 100%股权、场道公司 100% 股权、第二管线 100%股权、地下院 100%股权、物流公司 100%股权、 滨江置业 100%股权、燃气院 30%股权以及基建公司 54%股权，以及 国盛集团、盛太投资分别持有的基建公司 36%股权和 10%股权。

城建集团、国盛集团与盛太投资已经合法拥有相关目标资产的完 整权利，不存在限制或者禁止转让的情形；本次交易目标资产均为企 业股权，相关企业不存在出资不实或者影响其合法存续的情况。

3、公司购买目标资产有利于提高公司资产的完整性，有利于上市公 司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面保持独立。

4、公司购买目标资产有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力， 有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减 少关联交易、避免同业竞争。

本次交易需经公司股东大会审议批准，并需经国有资产监督管理

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部门的批准以及中国证券监督管理委员会的核准。能否取得相关的批 准或核准，以及最终取得批准或核准的时间存在不确定性。重大资产 重组预案中已详细披露本次交易向有关主管部门报批的进展情况和 尚需呈报批准的程序，并对可能无法获得批准的风险作出特别提示。

五、关于与上海城建（集团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上 海盛太投资管理有限公司签订附生效条件的《向特定对象发行股份购 买资产协议》的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反 对票 0 票，弃权票 0 票）；

此项议案需提请公司股东大会审议。

六、关于提请股东大会批准上海城建（集团）公司免于以要约方式增 持公司股份的议案（该项议案关联董事回避表决，同意票 5 票，反对 票 0 票，弃权票 0 票）；

本次重大资产重组完成后，公司控股股东城建集团将增持公司股 份，触发以要约方式增持本公司股份的义务。根据《上市公司收购管 理办法》的规定，本次重大资产重组应由本公司股东大会非关联股东 表决通过，并同意城建集团免于发出要约，城建集团方可向中国证监 会申请免于以要约方式增持本公司股份。待取得中国证监会的豁免 后，本次重大资产重组方可实施。

此项议案需提请公司股东大会审议。

七、关于提请股东大会授权董事会办理本次向特定对象发行股份购买 资产暨重大资产重组（关联交易）相关事宜的议案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

为保证本次重大资产重组有关事宜的顺利进行，本公司董事会提 请本公司股东大会批准授权本公司董事会处理本次重大资产的有关 事宜。

此项议案需提请公司股东大会审议。

八、关于公司全资子公司上海上隧实业公司改制为有限责任公司的议

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案（该项议案同意票 11 票，反对票 0 票，弃权票 0 票）；

上海上隧实业公司（以下简称“上隧实业”）为公司全资子公司， 设立于 1993 年 6 月，企业类型为非公司法人，目前注册资本为人民 币 1000 万元，经营范围为市政工程，防水堵漏等。为规范上隧实业 组织管理，提升公司资源配置效率，促进上隧实业长远发展，根据《公 司法》等相关规定，公司董事会决定将上隧实业由非公司法人改制为 有限责任公司，名称变更为上海上隧实业有限公司（具体以工商管理 部门核准为准），改制后，该公司注册地址、经营范围不变，改制前 的债权债务由改制后的公司承继。

九、关于公司项目管理部机构调整的议案（该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）；

为顺应市场发展，明确企业定位、充分挖掘潜力，优化资源配置， 做精做优业务，做大做强上市公司，快速提升公司核心竞争力及盈利 水平，公司董事会决定对公司现有的项目管理部做如下调整： 1、成立“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理部”、“上 海隧道工程股份有限公司轨道交通工程项目管理部”、“上海隧道工程 股份有限公司市政建筑工程项目管理部”；

2、撤销“上海隧道工程股份有限公司第一项目管理部”、“上海 隧道工程股份有限公司第二项目管理部”、“上海隧道工程股份有限公 司越江工程项目管理一部”、“上海隧道工程股份有限公司越江工程项 目管理二部”、“上海隧道工程股份有限公司越江工程项目管理三部”、 “上海隧道工程股份有限公司长江隧道项目管理部”、“上海隧道工程 股份有限公司浦东项目管理部”。

上述成立的三个项目管理部系公司分支机构，实行内部独立核 算。

十、关于暂不召开公司临时股东大会的议案（该项议案同意票 11 票， 反对票 0 票，弃权票 0 票）。

本次向特定对象发行股份拟购买的资产正在由具有证券从业资 格的审计、评估机构进行审计、评估，公司将在相关审计、评估完成

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后再次召开董事会，对上述相关事项作出补充决议，并公告召开临时 股东大会的具体时间。

特此公告。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年 4 月 12 日

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