Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — Board/Management Information 2021

Oct 27, 2021

－ 证券代码：600820 股票简称：隧道股份 编号：临 2021 049 债券代码：155416 债券简称：19 隧道 01

上海隧道工程股份有限公司 关于修改《公司章程》部分条款的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内 容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

根据中国证监会颁布的《上市公司章程指引》（2019 年 4 月修订） 和国有企业监管相关文件要求，结合公司实际经营情况，公司拟修改 《公司章程》部分条款如下：

一、第二章 原文标题为“经营宗旨和范围”，改为“经营宗旨、经营 原则和经营范围”，并新增第十四条、第十五条，原第十四条变更为 第十六条，其后章节条款序号依次顺延。

第十四条：“ 公司从事经营活动应当遵守法律、行政法规，加强 经营管理，提高经济效益，接受人民政府及其有关部门、机构依法实 施的管理和监督，接受社会公众的监督，承担社会责任，对股东负责。

公司在实现企业自身经济发展目标的同时，应当将自身发展与社 会协调发展相结合，积极承担社会责任，重视公司与利益相关者、社 会、环境保护、资源利用等方面的非商业贡献，致力于创造良好的社 会效益，促进公司与社会可持续发展。

公司应当深化社会责任意识，健全社会责任管理体系，致力于开 展各种形式的企业社会责任公益活动，以及公司劳动关系制度建设和 职工利益保障等，定期披露履行社会责任报告，全面提升公司社会责 任工作的能力和水平。 ”

第十五条： “公司应当遵守国家有关劳动保护和安全生产的法律、 行政法规，执行国家有关政策，并根据生产经营需要，制定劳动、人 事和工资制度，保障职工合法权益，依法与职工签订劳动合同，参加 社会保险，加强劳动保护，实现安全生产。公司应加强公司职工的职 业教育和岗位培训，提高职工素质。公司职工依照《中华人民共和国 工会法》组织工会，开展工会活动，维护职工合法权益。公司应为本 公司工会提供必要的活动条件。

公司建立以职工代表大会为基本形式的民主管理制度。 公司制定涉及职工的福利计划和薪酬方案，应当听取工会的意见，

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并通过职工代表大会或者其他形式听取公司职工的意见和建议。”

二、原第二十四条：

原文：“公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规 章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份奖励给本公司职工；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

• 求公司收购其股份的。

除上述情况外，公司不进行买卖本公司股份的活动。”

修改为（新第二十六条）：“公司在下列情况下，可以依照法律、 行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：

（一）减少公司注册资本；

• （二）与持有本公司股票的其他公司合并；

• （三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

• （四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要

• 求公司收购其股份的；

• （五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；

• （六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。

除上述情形外，公司不得收购本公司股份。”

三、原第二十五条：

原文为：“公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行： （一）证券交易所集中竞价交易方式；

（二）要约方式；

• （三）中国证监会认可的其他方式。”

修改为（新第二十七条）：“公司收购本公司股份，可以通过公开

的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。”

四、原第二十六条：

原文：“公司因本章程第二十四条第（一）项至第（三）项的原 因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规 定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起

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10 日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在 6 个月 内转让或者注销。

公司依照第二十四条第（三）项规定收购的本公司股份，将不超 过本公司已发行股份总额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税后 利润中支出；所收购的股份应当 1 年内转让给职工。”

修改为（新第二十八条）：“公司因本章程第二十六条第一款第（一） 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议； 公司因本章程第二十六条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大 会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照第二十六条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一） 项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四） 项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五） 项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公 司已发行股份总额的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。”

五、原第四十五条：

原文为：“本公司可以选择以现场会议等形式召开股东大会，现 场会议形式召开股东大会的地点可以为上海、北京、深圳、杭州、南 京、宁波等公司业务所在地。

公司还可以提供包括网络等形式的投票平台等现代信息技术手 段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。”

修改为（新第四十七条）：“本公司召开股东大会的地点为上海、 北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。股东大会将设置 会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东参 加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。”

六、原第五十四条第四款：

原文为：“股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条规 定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。”

修改为（新第五十六条第四款）：“股东大会通知中未列明或不符 合本章程第五十五条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决 议。”

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七、原第九十七条第一款：

原文为：“董事由股东大会选举或更换，任期三年。董事任期届 满，可连选连任。董事在任期届满以前，股东大会不能无故解除其职 务。”

修改为（新第九十九条第一款）：“董事由股东大会选举或者更换， 并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年，任期届满 可连选连任。”

八、原第一百零八条（新第一百一十条）增加一款，作为第二款：“ 公 司董事会设立战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委 员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责， 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其 中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并 担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定 专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 ”

九、原第一百二十六条：

原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于高级管理人员。

本章程第九十八条关于董事的忠实义务和第九十九条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

修改为（新第一百二十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形、同时适用于高级管理人员。

本章程第一百条关于董事的忠实义务和第一百零一条（四）～（六） 关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。”

十、原第一百三十六条：

原文为：“本章程第九十六条关于不得担任董事的情形、同时适 用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

修改为（新第一百三十八条）：“本章程第九十八条关于不得担任 董事的情形、同时适用于监事。

董事、经理和其他高级管理人员不得兼任监事。”

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十一、第八章原文标题为“党组织”，改为“党委”，具体条款修改为：

新第一百五十二条：根据《中国共产党章程》的规定，经上级 党组织批准，公司设立中国共产党上海隧道工程股份有限公司委员会。 同时，根据有关规定设立党的纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。 根据《中国共产主义青年团章程》规定，设立各级团组织，开展团组 织活动，引导广大团员青年积极参与公司改革发展。

新第一百五十三条：

公司应当为各级党组织、纪律检查机构以及团组织的活动提供必 要的条件。党组织机构设置、人员编制纳入公司管理机构和编制，党 组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

新第一百五十四条：

公司党委成员由党员大会或者党员代表大会选举产生。党委每届 任期一般为 5 年，任期届满应当按期进行换届选举。纪委每届任期和 党委相同。

新第一百五十五条：

公司党组织领导班子成员为 7-9 人，设党委书记 1 人，党委副书 记 2 人，其他党委成员若干人，设纪委书记。

公司党委书记、董事长原则上由一人担任，党员总裁（总经理） 担任党委副书记。

新第一百五十六条：

坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委 班子成员可通过法定程序进入董事会、监事会、经理层。董事会、监 事会、经理层成员中符合条件的党员可依照有关规定和程序进入党委。 新第一百五十七条：

公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨 论和决定公司重大事项。公司党委的主要职权：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根 本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、 政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保 持高度一致；

（二）深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习 宣传党的理论，贯彻执行党的方针政策，监督、保证党中央、上海市 委、市政府的重大决策部署和市国资委党委的决议在公司贯彻落实；

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• （三）研究讨论公司重大经营管理事项，参与企业重大问题的决

• 策，支持董事会、监事会和经理层依法行使职权；

• （四）坚持党管干部原则，加强对公司选人用人的领导和把关，

• 抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领导、支持内设纪检组 织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严 治党向基层延伸；

• （六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众，

• 积极投身公司改革发展。

• （七）领导公司思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业

• 文化建设，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织；

• （八）研究其他应有公司党委决定的事项。 新第一百五十八条：

公司党委通过制定党委会议事规则等制度，明确党委议事的原则、 范围、议题、方法和纪律、落实与监督，形成党组织参与企业重大问 题决策的体制机制。”

十二、原第一百五十七条：

原文为：“公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制 定公司的财务会计制度。”

修改为（新第一百五十九条）：“公司依照法律、行政法规和国家 有关部门的规定，制定公司的财务会计制度和财务风险控制制度，并 按照国资监管机构的有关要求，建立重大财务事项报告制度。”

十三、原第一百八十七条：

原文为：“公司有本章程第一百八十六条第（一）项情形的，可 以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。”

修改为（新第一百八十九条）：“公司有本章程第一百八十八条第 （一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。

依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。”

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十四、原第一百八十八条：

原文为：“公司因本章程第一百八十六条第（一）项、第（二） 项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之 日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确 定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民 法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

修改为（新第一百九十条）：“公司因本章程第一百八十八条第（一） 项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解 散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或 者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人 可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。”

本议案尚需提交公司股东大会审议。 特此公告。

上海隧道工程股份有限公司 董事会 2021 年 10 月 28 日

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