Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2014

Jan 5, 2014

上海隧道工程股份有限公司 2014年第一次临时股东大会

会议资料

2014年1月13日

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会议程

时间：2014年1月13日下午14：00

地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店4楼劲松厅

一、 宣读大会须知 ……………………………………………………………………….…... 3 二、 会议事项 1、审议《关于免去杨磊先生公司董事职务并选举张焰先生为公司董事的议案》 …..4 2、审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资长沙市万家丽路快速化改造工程项 目的议案》 ……………………………………………………………………….……5 3、审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资淮安市现代有轨电车一期工程项目 的议案》…………………………………………………………………………….…..9 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决 ………………………………………………3 五、 宣布表决结果 六、 见证律师进行见证发言 七、 宣读股东大会决议

2

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2014年第一次临时股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。 股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀 请的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

==> picture [159 x 39] intentionally omitted <==

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

• 1、本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格处 画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

• 2、为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投

票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2014年第一次临时股东大会秘书处 2014 年 1 月 13 日

3

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件之一

上海隧道工程股份有限公司 关于免去杨磊先生公司董事职务 并选举张焰先生为公司董事的议案

因杨磊先生工作变动，其本人向董事会提出请求辞去公司董事职务，为此，公司董事会 决定免去杨磊先生公司董事职务并提交公司股东大会审议。公司及董事会衷心感谢杨磊先生 在任职期间为公司所做出的贡献。

同时，因公司原董事杨磊先生提出辞职，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人 数。因此，公司控股股东上海城建（集团）公司推荐张焰先生为公司董事候选人。该董事候 选人经公司董事会提名委员会审核，并经 2013 年 12 月 25 日公司第七届董事会第十次会议 审议通过，现提请股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2014 年 1 月 13 日

附：董事候选人简历

张焰，男，1961 年 1 月出生，本科，教授级高级工程师，中共党员。曾任上海隧道工 程股份有限公司第三分公司经理；上海隧道工程股份有限公司副总经理、党委副书记、总经 理；上海申通地铁资产经营管理有限公司党委书记、总经理、董事长；上海申通地铁集团有 限公司副总裁。现任上海城建（集团）公司总裁、党委副书记。

4

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件之二

上海隧道工程股份有限公司 关于上海基础设施建设发展有限公司投资 长沙市万家丽路快速化改造工程项目的议案

长沙市为湖南省省会城市，是湖南省的政治、经济、文化、交通和科教中心，中南地区 重要的交通和航运中心。长沙市总面积 11819 平方公里，常住人口约 410 万。长沙市总体经 济实力较强，2012 年全年实现地区生产总值 6400 亿元，比上年增长 13%；全年财政总收入 796.58 亿元，比上年增长 15.6%，其中，公共财政预算收入 490.65 亿元，增长 15.2%，公共 财政预算支出 616.59 亿元，增长 18.4%。

万家丽路快速化改造项目是长沙市城区快速路系统的重要组成部分，构成中心城区辅 环，对改善长沙市主城区交通出行条件具有重要意义。项目南起湘府路，北至福元路，路线 长约 16.5 公里，拟全线设置主线双向六车道高架桥。

经长沙市政府批准，本项目采用 BT 模式运作，长沙市市政设施建设管理局为本项目甲 方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

我公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）已与公司 全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司及上海城市建设设计研究总院组成联合体（以 下简称“公司联合体”）进行投标本项目。中标后基建公司将设立专门的项目公司作为本项 目合同乙方，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。项目公司注册资本金约为 10 亿元， 首期注册资金 2 亿元由基建公司自筹出资，剩余资本金由基建公司与合伙基金共同出资，其 余项目所需资金由项目公司贷款。

项目总投资暂定为 42.22 亿元（实际以签订 BT 合同为准），总投资期限为 5.5 年，包含 工程建设期 1.5 年及回购期 4 年；项目计划于 2013 年 12 月开工。目前，公司联合体已收到 长沙市市政设施建设管理局的《中标通知书》，该联合体中标长沙市万家丽路快速化改造项 目，并已完成项目立项、可行性研究报告等前期手续。项目回购起始时间为项目竣工之日起 算。根据目前情况初步估计，本项目内部收益率约为 9.46%。

本议案已经 2013 年 12 月 25 日公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大 会审议。

==> picture [261 x 31] intentionally omitted <==

5

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

附：

关于投资长沙市万家丽路快速化改造工程的可行性研究报告

一、项目情况

（ 1 ）项目简介

万家丽路快速化改造是长沙市城区快速路系统的重要组成部分，构成中心城区辅环，对 改善长沙市主城区交通出行条件具有重要意义。项目南起湘府路，北至福元路，路线长约 16.5 公里，拟全线设置主线双向六车道高架桥。

目前，公司已完成项目立项、可行性研究报告及初步设计及概算等前期手续，并已收到 项目《中标通知书》。

（ 2 ）项目总投资

本项目总投资暂定为 42.22 亿元（包括建安工程费、工程建设其他费用、预备费，建设 期利息及回购期利息等）。

（ 3 ）项目运作模式

本项目采用投资加设计施工总承包模式运作。

即：经长沙市政府批准，本项目采用投资、设计施工总承包模式运作，长沙市市政设施 建设管理局为本项目甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）与上海城建市政工程（集团） 有限公司及上海城市建设设计研究总院组成联合体进行投标本项目，中标后基建公司将设立 专门的项目公司作为本项目合同乙方，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。

长沙市市政设施建设管理局授予项目公司按照合同内容投资、设计、建设本项目，项目 建成后将本项目完整移交给甲方或其指定的单位。回购期内，甲方支付项目公司回购款。

（ 4 ）合同实施期

本项目总投资期限为 5.5 年。其中，建设期暂定 1.5 年，自项目开工之日起至项目交工

验收合格之日止；回购期 4 年，自项目完工通车之日起。该项目计划于 2013 年 12 月开工。 （ 5 ）投资组成内容

• 1、建筑安装工程费中的全部费用（含渣土卸区占用费、赶工费）。

• 2、工程建设其他费用中的①施工图设计费、②工程检测费、③工程保险费、④建设工

• 程交易服务费、⑤交通疏导协管费用、⑥城建档案费。

• 3、中标人投标报价中确定的建设期和回购期贷款利息。

• 4、预备费：以建安工程费为基数，按一定费率计取，在工程实施过程中实际发生，经

市政府相关部门审定后列入工程结算的实际发生额。

（ 6 ）预备费中调整合同价格的依据

• 1、分项工程增减超过200万元时，可调增或调减合同包干价。

6

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

• 2、合同外工程内容增加或减少，根据政府相关规定并按建设单位相关流程完善手续后，

• 按实调整，同时签订补充协议。

• 3、材料价差调整:八种主要材料价格与市投审局审定的包干价中相对应的材料价格相比

超过±5%（不含）时，对超过部分进行价差调整，价差只计取税金。

• 4、人工、机械费用的价格不予调整（政策性调整有文件明确的也不作任何调整）。

（ 7 ）投资收益

本项目全部内部收益率约为9.46%。

（ 8 ）回购款的支付

回购起始时间：项目竣工通车（指高架主线、匝道、合同内立交桥部分、辅道建成通车） 之日起算。

（ 9 ）保障措施

经人大同意，长沙市人民政府出具对本项目投资模式的批复，包括但不限于“同意本项 目以投资模式投资建设、同意长沙市市政设施建设管理局（或政府指定单位）作为本项目的 项目发起人，同意将回购资金列入财政预算”。

（ 10 ）税收

项目公司的营业税金及附加按照全额开票差额纳税，即项目公司只对投资收益部分缴纳 营业税金及附加，税率根据湖南省税务局的相关文件，参照施工建筑业税率缴纳。

（11）资金的来源

拟由基建公司专门设立项目公司，注册资金约为 10 亿元，首期资本金 2 亿元，由基建 公司自筹资金出资，占注册资金的 20%；注册资金全部到位后，基建公司出资占注册资金 的比例大于等于 20%小于等于 50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注 册资金的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由基建公司全资子公司上海股权投资 基金管理（深圳）有限公司负责日常管理。其余项目所需资金由项目公司贷款。

二、项目实施的优劣分析

（ 1 ）优点

①经济总体实力较强

长沙，中国湖南省省会，是湖南省的政治、经济、文化、交通和科教中心，中南地区重 要的交通和航运中心，是著名的山水洲城、快乐之都。2012 年在与全国 26 个省会城市对比 中，经济总量和增速均排名第七。

2012 年全年财政总收入 796.58 亿元，比上年增长 15.6%，其中公共财政预算收入 490.65 亿元，增长 15.2%。财政收入较高，增长较快。

②对上市公司开拓新区域市场具有战略意义

此次公司对外投资为外地市场的又一次开拓，尤其是长沙地区为首次开展业务。如上述 项目顺利实施，不仅能带动公司后续投资业务的发展，还能带动上市公司投资设计施工一体

7

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

化业务在业务参与地区的发展。同时，长沙市为湖南省省会城市，对于公司在该地区树立综 合服务商的品牌形象具有战略意义。

③有效提高上市公司整体效益

本项目采用 BT 模式运作，乙方参与公司均为上市公司全资子公司，通过投资与施工联

动，有效带动上市公司体内投资和施工业务整体发展。

（ 2 ）风险

①回购保障不充分

本项目回购资金来源列入财政预算，目前按长沙市的实际情况，业主目前无法提供其他

实质性的回购保障方式，一旦回购出现问题，公司将面临较大风险。

对策：

考虑在项目形成应收账款后，通过资产证券化、发行信托产品等方式进行应收账款的出 表处理。

②合同条件仍有不确定性

由于该项目是长沙首次采用投资、设计施工总承包形式进行招标的项目，合同的内容无 参考的案例，我方根据要求提供了相关的合同版本，对方是否采纳或部分采纳目前尚无法判 断。

对策：

目前投资合同尚未签订，相关问题在投标阶段澄清过程中已经提出，且招标人也在澄清 答疑中明确在合同中进一步调整细化，公司将在谈判部分过程中进一步明确相关的条件，确 保合同的风险可控性和可操作性。

③建设风险

该项目位于长沙市中心，是长沙城区内的主要干道，车流量十分密集，该项目建设期为 18 个月，全长 16.5 公里，涉及管线迁改等工作协调难度较大，可能会对工期造成影响，由 于该项目建设期回购收益包干，工期延后将直接影响到投资收益。

对策：

公司在城市高架项目的建设上具备丰富的实施经验，针对本项目特点配备了强有力的项 目建设团队，确保项目的顺利实施。

三、结论

根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收益率（所得税前）预计可达 9.46%，考 虑到长沙作为湖南省省会城市，且上市公司首次在该地区开展业务，对上市公司在该地区树 立良好的品牌形象具有战略意义，建议考虑实施。

8

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司 关于上海基础设施建设发展有限公司投资 淮安市现代有轨电车一期工程项目的议案

淮安市位于江苏省北部平原腹地，地处长江三角洲地区，南京都市圈紧密圈层城市。淮 安市总面积 10072 平方公里，常住人口约 480 万人。2012 年淮安全市实现地区生产总值 1920.91 亿元，比上年增长 12.7%；全年财政总收入 438.4 亿元，比上年增长 7.5%，公共财 政预算支出 233.6 亿元，增长 14.2%。

淮安市机动车发展十分迅速，市区交通拥堵日益严重。优先发展绿色环保的公共交通成 为解决交通问题的关键。现代有轨电车作为节能环保、快捷舒适的新型公共交通方式，适合 于绿色环保的发展需求。淮安现代有轨电车一期工程线路总长度约为 20.3km，全线均为地 面线，共设车站 23 座，平均站间距 923m。线路起点为淮海北路体育馆站，终点为商贸城站。 该工程将服务淮安市级商业区、商务区、行政办公区以及淮安区，并成为淮安城市主轴线的 重要支撑。

经淮安市政府批准，本项目采用 BOT 加股权转让模式运作，淮安市交通局为本项目甲 方，将与项目公司签订《特许经营权合同(即 BOT 协议)》，并明确在项目建设期结束后，由 项目甲方指定的单位按约定原则通过股权回购的方式回购项目公司股权。

我公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）已与公司 全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公司及上海城市建设设计研究总院组成联合体进 行投标本项目，该项目总投资暂定为 37 亿元（实际以签订 BOT 合同为准）。中标后基建公 司将设立专门的项目公司作为本项目合同乙方，负责本项目的投融资、建设、运营和股权转 让等事宜。项目公司注册资本金约为 10 亿元，首期注册资金 2 亿元由基建公司自筹出资， 剩余资本金由基建公司与合伙基金共同出资，其余项目所需资金由项目公司贷款。

该项目总投资期限为 6.5 年，包含工程建设期 1.5 年及项目股权转让期 5 年，项目计划 于 2014 年 1 月开工。项目目前已完成项目建议书和可行性研究报告等前期手续。该项目股 权转让款自工程竣工之日起按季度支付。根据目前情况初步估计，本项目内部收益率约为 9.47%。

本议案已经 2013 年 12 月 25 日公司第七届董事会第十次会议审议通过，现提请股东大 会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 年 1 月 13 日

9

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

附：

关于投资淮安市现代有轨电车一期工程项可行性研究报告

一、项目情况

（ 1 ）项目简介

淮安市现代有轨电车一期工程总长度 20.3km，全线均为地面线，共设车站 23 座，全线 平均站间距 923m。服务了淮安市级商业区、商务区、行政办公区以及淮安区，成为淮安城 市主轴线的重要支撑。

本工程设 1 个车辆基地，板闸车辆段位于翔宇大道宁连公路西北侧。车辆段承担有轨电 车一期工程所有配属车辆各修程的检修任务和车辆停放日常运用任务。

初近期分别开行 12 对/h 和 20 对/h 可满足客流需求。远期发车对数为 25 对/h，发车密 度为 2.4min。即初、近、远期采用 5 模块编组方案，线路及土建条件按可开行 7 模块车辆 进行实施及预留。初期配车 23 辆。

目前，已完成项目建议书，其他前期证照待项目中标，且项目公司成立后，由淮安市交 通局负责办理并落实完成，项目公司配合。

（ 2 ）项目总投资

总投资暂定为 37 亿元，不含征地拆迁、绿化搬迁、管线迁改迁等前期工程费用，未包 含车辆基地中上盖物业开发相关的费用。

（ 3 ）项目运作模式

本项目采用投资、设计、建设、运营加股权转让模式（即BOT+股权转让模式）运作。 招标方式采用股权投资、设计、施工一体化招标，即项目发起人通过一次招投标确定股权投 资单位、设计单位和施工总承包单位。

淮安市交通局向淮安市人民政府提交《关于淮安市有轨电车项目 BOT 模式建设有关事 项的请示》，淮安市人民政府授权淮安市交通局通过股权投资、设计、建设、运营、股权转 让模式（即 BOT+股权转让模式）就该项目进行公开招标，确定中标人，授予中标人就该项 目成立的项目公司淮安市有轨电车项目特许经营权，由淮安市交通局与项目公司签订《特许 经营权合同（即 BOT 协议）》，并明确在项目建设期结束后，由淮安市人民政府认可的淮安 市交通局指定的单位按约定原则通过股权回购的方式回购项目公司股权。

上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“基建公司”）与上海城建市政工程（集团） 有限公司、上海市城市建设设计研究总院组成联合体参与该项目的投标，中标后基建公司将 设立专门的项目公司作为本项目合同乙方，负责本项目投融资、建设、运营和股权转让等事 宜。

此外，基建公司还将与淮安市交通局指定的单位签订《股权（预）转让协议》，并在协 议中明确约定股权转让的条件、时点、价格、双方权利义务的转移、职工安置等与股权转让

10

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

相关的实质性交易条件，并争取在淮安当地完成股权交易的相关手续。

（ 4 ）合同实施期

本项目总投资期限为 6.5 年，包含工程建设期 1.5 年及项目股权转让期 5 年，项目计划 于 2014 年 1 月开工。

特许运营期，根据投标人中标的投资收益率测算，不超过法定最高年限，并以政府实际 批准为准。

（ 5 ）投资收益

本项目全部资金内部收益率约为 9.47%。

（ 6 ）关于建安费用确定

依据国家及有关部委、江苏省、淮安市的有关工程造价方面的法律法规、办法、规定执 行；参照《建设工程工程量清单计价规范》（GB50550-2013）；市政工程执行《江苏省市政 工程计价表》（2004 版）及有关取费标准或文件；土建、装饰、安装等专业工程执行相应计 价表及有关取费标准或文件进行编制；如国家、江苏省、淮安市的上述文件发生变化，则按 新文件相应进行调整计算。

（ 7 ）股权回购款的支付及交割手续的办理

项目回购价款=项目股权回购价款=股权回购本金基数+股权回购期利息

股权回购本金基数=实际投入项目公司资本金+资本金建设期利息

资本金建设期利息=投入资本金（股权回购首日-本笔资本金投入日）股权年投资回报

率/360

股权回购期利息=未回购股权本金价款（本期回购日-上期回购日）股权年投资回报率 /360

股权回购年限和比例：分 5 年等额本金支付股权回购本金及相应的股权回购期利息。自 回购之日起按季度支付，每个季度第二个月的 15 日为支付日。

（ 8 ）保障措施

①淮安市交通局出具不可撤销的回购承诺函。

②淮安市政府对本项目投资模式的批复，包括但不限于“同意本项目以BOT及股权回购 模式实施，同意甲方作为本项目的项目发起人。”明确在股权转让期内股权转让款的资金来 源，列入政府每年财政预算。在特许运营期内若有轨电车项目经营收入资金不足，无法达到 批复的工可中测算的经营性收入，则差额部分由财政安排资金补足。授予项目公司若干年限 的特许运营权，在特许运营期内，项目公司运营本项目并收取特许运营费。同意项目公司到 政府指定的职能部门办理特许运营权质押登记。同意项目公司在项目融资中将本项目特许运 营权质押给相关金融机构。

③淮安市城市资产经营有限公司提供能全额覆盖股权转让款的企业信用担保，并为项目 融资提供连带责任担保。淮安市城市资产经营有限公司是2001年10月经淮安市人民政府批准

11

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

组建成立的国有独资公司。公司主要业务范围是投资市区城市建设，经营运作自身投资的国 有资产等。公司设五个部门，拥有富丽房产、华地置业、会展中心、创业投资、地产物业五 家全资子公司，控股市银信担保公司，参股市信用再担保公司、市白马湖开发公司、市自来 水公司、市农村商业银行。公司目前注册资本95.85亿元，账面总资产220.74亿元，净资产 122.02亿元，发行15亿元企业债券，平台风险定性为全覆盖。

（ 9 ）资金来源

拟由基建公司专门设立项目公司，注册资金约为 10 亿元，首期资本金 2 亿元，由基建 公司自筹资金出资，占注册资金的 20%；注册资金全部到位后，基建公司出资占注册资金 的比例大于等于 20%小于等于 50%；其余注册资本金由合伙基金出资，合伙基金出资占注 册资金的比例大于等于 50%小于等于 80%。合伙基金由基建公司全资子公司上海股权投资 基金管理（深圳）有限公司负责日常管理。其余项目所需资金由项目公司贷款。 二、项目实施的优劣分析

（ 1 ）优点

①地方经济发展速度较快，政府财政收入增幅居全省第一

2012 年淮安市财政总收入和公共财政预算收入分别实现 438.4 亿元、233.6 亿元，增幅

• 分别达 7.5%、14.2%，其中公共财政预算收入总量居全省总量排名第八位，增幅居全省第一。 ②开拓新领域市场

现代有轨电车有别于传统公共交通，有载客量大、安全舒适、快速便捷、绿色环保和节 能减排的特点。公司目前已经在全国范围内有轨电车设计领域较为领先，若该项目顺利实施， 将有利于上市公司在该市场领域的进一步拓展，为公司今后在全国各地区有轨电车总承包项 目的承接积累更多的经验。

③公司对外投资模式多元化

淮安市现代有轨电车一期工程项目是上市公司首次采用 BOT 加股权转让模式运作的项 目，为公司对外投资领域的又一次新的尝试。如项目成功运作，将拓展公司投资业务模式。 同时，长沙项目和淮安项目首次引入合伙基金参与项目投资，拓宽了投资业务融资渠道，有 利于投资业务长远发展，提升综合效益。

（ 2 ）风险

①回购风险

股权回购资金虽列入财政预算，并提供了全覆盖的企业信用担保，但无其他如土地等实

物性回购保障措施，一旦淮安市地方财力出现问题，股权回购资金尚存在风险。

对策：

考虑在项目形成应收账款后，通过资产证券化、发行信托产品等方式进行应收账款的表 外处理。

②股权转让模式风险

12

上海隧道工程股份有限公司 2014 年第一次临时股东大会会议资料

BOT+股权转让模式是公司的首次尝试，相关股权转让环节、交割环节、权利责任移交

环节尚存很多政策、法律等问题需要进一步沟通解决的。

对策：

公司前期通过与国资委、产权交易所、律师等进行了深入的沟通工作，就具体的操作细 节进行了探讨，基本确定了股权交易的思路和操作步骤，并将在股权（预）转让协议中予以 明确，确保交割的顺利进行。

③项目公司的建设风险

有轨电车项目除了土建施工部分外，涉及很多专业性工程，如通信系统、运营管理调度 系统、票务系统、车辆段及控制中心建筑弱电系统、供电系统等，这部分工程涉及管理面广、 专业要求高、协调难度大，同时项目涉及多个专业工程的招标等工作，时间较为紧迫，且部 分设备、机车到位周期相对较长，为了保证项目在建设期内按时完工，该部分管理、工期对 项目公司要求较高，风险较大。

对策：

公司将积极调动各方资源，配备有相关经验和建设管理能力的团队进行过程控制和管 理，确保项目的顺利实施。

三、结论

根据目前情况初步估计，本项目内部收益率达 9.47%，投资收益情况较好，可以考虑实 施。

13