Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Sep 7, 2012

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012年第一次临时股东大会

会议资料

2012年9月13日

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会议程

会议召开时间：2012年9月13日（星期四）下午14：00

会议方式：本次会议采用现场投票、网络投票相结合的表决方式。社会公众股股东可以 在交易时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

会议召开地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店3楼黄山厅 网络投票时间：2012年9月13日（星期四）上午9:30-11:30，下午13:00-15:00

• 一、 宣读大会须知

• 二、 会议事项

• 1、 审议《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》；

• 2、 审议《关于公开发行可转换公司债券的议案》；

• 3、 审议《关于可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案》；

• 4、 审议《关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案》；

• 5、 审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债券发行具体事宜的 议案》；

• 6、 审议《关于申请发行短期融资券的议案》；

• 7、 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、二期 BOT 项目部分 特许运营收益权的议案》；

• 8、 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速化工程项目的议 案》；

• 9、 审议《关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工程项目的议案》；

• 10、 审议《关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司董事的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案现场表决

• 五、 宣布现场表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣布大会结束

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上海隧道工程股份有限公司 2012年第一次临时股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2012年第一次临时股东大会秘书处 2012年9月13日

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会现场表决办法的说明

一、本次股东大会现场表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二 人，计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督， 并由律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。 二、表决规定

1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会秘书处 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会网络投票操作流程

1、股票代码
投票代码	股票简称	表决议案数量	投票股东
738820	隧道投票	31	A股股东

2、表决议案

买卖方向为买入。

申报价格代表股东大会议案，如股东大会有多个待表决的议案，则 1.00 元代表议案 1， 2.00 元代表议案 2，依此类推。99.00 元代表本次股东大会所有议案。

多个需逐项表决的议案可组成议案组。此时可用含两位小数的申报价格代表该议案组下 的各个议案，如 2.01 元代表对议案组 2 项下的第一个议案，2.02 元代表对议案组 2 项下的 第二个议案，依此类推。2.00 元代表议案组 2 项下的所有议案。

第二个议案	，依此类推。2.00 元代表议案组2 项下的所有议案。
议案序号	议案内容	对应的申报价格
99	总议案	99.00元
1	关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案	1.00元
2	关于公开发行可转换公司债券的议案	2.00元
2.1	发行证券的种类	2.01元
2.2	发行规模	2.02元
2.3	票面金额和发行价格	2.03元
2.4	发行方式和发行对象	2.04元
2.5	债券期限	2.05元
2.6	债券利率	2.06元
2.7	利息支付	2.07元
2.8	担保事项	2.08元
2.9	转股期	2.09元
2.10	转股价格的确定	2.10元
2.11	转股价格的调整及计算方式	2.11元
2.12	转股价格向下修正条款	2.12元
2.13	转股时不足一股金额的处理方法	2.13元
2.14	赎回条款	2.14元
2.15	回售条款	2.15元
2.16	转股年度有关股利的归属	2.16元
2.17	向原股东配售的安排	2.17元
2.18	债券持有人及债券持有人会议	2.18元
2.19	本次募集资金用途	2.19元
2.20	本次决议的有效期	2.20元
3	关于公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性报 告的议案	3.00元
4	关于前次募集资金使用情况报告的议案	4.00元
5	关于提请股东大会授权董事会全权办理本次可转换公司债 券发行具体事宜的议案	5.00元
6	关于发行短期融资券的议案	6.00元
7	关于上海基础设施建设发展有限公司转让常州高架一期、 二期BOT项目部分特许运营收益权的议案	7.00元
8	关于上海基础设施建设发展有限公司投资常熟市中环快速 化工程项目的议案	8.00元
9	关于上海基础设施建设发展有限公司投资南昌朝阳大桥工 程项目的议案	9.00元

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

10	关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司 董事的议案	关于免去沈永东先生公司董事职务及选举陈坚先生为公司 董事的议案	10.00元
3、表决意见
表决意见种类		对应的申报股数
同意		1 股
反对		2 股
弃权		3 股

4、投票举例

以对公司《关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案》进行投票为例，股权登 “ ” 记日持有 隧道股份 的投资者如进行网络投票，操作程序如下：

投票代码	投票简称	买卖方向	申报价格	申报股数	代表意向
738820	隧道投票	买入	1.00	1	同意
738820	隧道投票	买入	1.00	2	反对
738820	隧道投票	买入	1.00	3	弃权

5、计票规则

（1）股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过股东大会网络投票方式行 使表决权，但同一股份只能选择一种表决方式。同一股份通过现场、网络或其他方式重复进 行表决的，以第一次投票结果为准。

（2）股东大会有多个待表决的议案的，可以按照任意次序对各议案进行表决申报，但 表决申报不能撤单。对同一议案多次申报的，以第一次申报为准。

（3）本次会议有多项议案，股东仅对多项议案中某项或某几项议案进行网络投票的， 视为出席本次股东大会，其所持表决权数纳入出席本次会议股东所持表决权数计算，对于该 股东未表决或表决不符合《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》规定的， 按照弃权计算。

（4）在股东对总议案进行了投票表决时，对单项议案的表决申报优先于对包含该议案 的议案组的表决申报，对议案组的表决申报优先于对全部议案的表决申报。

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会秘书处 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之一

上海隧道工程股份有限公司 关于公司符合公开发行可转换公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，经公司董事会认真分析研究，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）的条件。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之二

上海隧道工程股份有限公司 关于公开发行可转换公司债券的议案

• 一、发行证券的种类

• 本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转债。

• 二、发行规模

根据相关法律法规规定并结合公司的经营情况、财务状况和投资项目资金需求情况，本

• 次拟发行可转债总额为不超过人民币 26 亿元（含 26 亿元）。具体发行数额提请公司股东大 会授权公司董事会在上述额度范围内确定。

• 三、票面金额和发行价格

• 本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。

• 四、发行方式和发行对象

• 本次发行的可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会与保荐机构及主承

• 销商确定。

• 本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司证券账户的

• 自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。 五、债券期限

• 自本次可转债发行之日起 6 年。

• 六、债券利率

• 本次发行的可转债票面利率不超过 3.0%，具体每一年度的利率水平提请公司股东大会

• 授权公司董事会在发行前根据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协 商确定。

• 七、利息支付

• （一）年利息计算

• 年利息指可转债持有人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享

• 受的当年利息。年利息计算公式为：

• I=B×i

• I：指年利息额；

• B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付息债权

• 登记日持有的可转债票面总金额；

• i：指可转债当年票面利率。

• （二）付息方式

• 1、本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次发行的可转债

• 发行首日。

2、付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。如该日为 法定节假日或休息日，则顺延至下一个工作日，顺延期间不另付息。每相邻的两个付息日之 间为一个计息年度。

3、付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公司将在每 年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包括付息债权登记日） 申请转换为公司股票的可转债，公司不再向其持有人支付当年及以后计息年度的利息。

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• 4、可转债持有人所获得利息收入的应付税项由持有人负担。

转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司股东大会授权公司董事会根据相关法律 法规及上海证券交易所的规定确定。

八、担保事项

本次发行的可转债未提供担保。

九、转股期

自可转债发行结束之日满六个月后的第一个交易日起至可转债到期日止。

十、转股价格的确定

本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前二十个交易日公司股票 交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，其中：前二十个交易日公司股票交易均价=前 二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股 票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公司股票交易总量。

具体初始转股价格提请公司股东大会授权公司董事会在发行前根据市场状况和公司具 体情况与保荐机构及主承销商协商确定。

十一、转股价格的调整及计算方式

在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新股或配股、派送现金股 利等情况（不包括因可转债转股而增加的股本），将按下述公式进行转股价格的调整（保留 小数点后两位，最后一位四舍五入）：

派送股票股利或转增股本：P1＝P/（1＋N）

增发新股或配股：P1＝（P＋AK）/（1＋K） 两项同时进行：P1＝（P＋AK）/（1＋N＋K）

派送现金股利：P1＝P－D

上述三项同时进行：P1＝（P－D＋AK）/（1＋N＋K）

其中：P 为调整前转股价，N 为送股或转增股本率，K 为增发新股或配股率，A 为增发 新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。

当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，将相应进行转股价格调整，并在中国 证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登董事会决议公告，并于公告中载明转股价格调整 日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发行的可转债持有人转股 申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。

当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数量和/或股 东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司 将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原 则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据当时国家有关法律法规及证券监 管部门的相关规定来制订，调整转股价格的确定应经债券持有人会议通过方可生效。 十二、转股价格向下修正条款

（一）修正权限与修正幅度

在本次发行的可转债存续期间，当公司股票在任意连续 20 个交易日中有 10 个交易日的 收盘价低于当期转股价格的 90%时，公司董事会有权自该事实发生之日起 20 个交易日内提 出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。

上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股东大会进行 表决时，持有公司本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格应不低于该次股东 大会召开日前二十个交易日公司股票交易均价和前一个交易日公司股票交易均价，同时修正 后的转股价格不低于公司最近一期经审计的每股净资产和股票面值。

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若在前述“连续 20 个交易日”内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按 调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计 算。

（二）修正程序

如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊 登股东大会决议公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间等。从股权登记日后的第 一个交易日（即转股价格修正日），开始恢复转股申请并执行修正后的转股价格。若转股价 格修正日为转股申请日或之后，转换股份登记日之前，该类转股申请应按修正后的转股价格 执行。

十三、转股时不足一股金额的处理方法

可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换一股的可转债余额，公司 将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在转股日后的 5 个交易日内以现金兑付该部分可 转债的票面金额以及利息，按照四舍五入原则精确到 0.01 元。 十四、赎回条款

（一）到期赎回

在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将以不超过 108 元（含最后一期利息） 的价格赎回全部未转股的可转债。具体赎回价格提请公司股东大会授权公司董事会根据发行 时的市场情况与保荐机构及主承销商协商确定。

（二）有条件赎回

在本次发行的可转债转股期内，如果公司股票任意连续 30 个交易日中至少有 20 个交易 日的收盘价不低于当期转股价格的 130%（含 130%），公司有权按照债券面值的 103%（含 当期计息年度利息）的价格赎回全部或部分未转股的可转债。任一计息年度公司在赎回条件 首次满足后可以进行赎回，首次不实施赎回的，该计息年度不应再行使赎回权。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。

此外，当本次发行的可转债未转股余额少于 3,000 万元（含 3,000 万元）时，公司董事 会有权按可转债面值的 103%（含当期计息年度利息）的价格赎回全部未转股的可转债。 十五、回售条款

（一）有条件回售

本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司股票收盘价连续 30 个交易日低于当期 转股价格的 70%时，可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按面值的 103%（含当 期计息年度利息）回售给公司。

若在上述交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价 格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股 价格向下修正的情况，则上述“连续 30 个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日 起重新计算。

本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次满足后可按上 述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回 售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不应再行使回售权，可转债持有人不能多次行使 部分回售权。

（二）附加回售

在本可转债存续期间内，如果本次发行可转债所募集资金的使用与公司在募集说明书中 的承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定可被视作改变募集资金用途或者被中

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国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人有 权按可转债面值的 103%（含当期利息）的价格向公司回售其持有的部分或全部可转债。可 转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附加回售申报期内进行回售，本次 附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附加回售权。 十六、转股年度有关股利的归属

因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等的权益，在股利分配股权 登记日当日登记在册的所有股东均享受当期股利。 十七、向原股东配售的安排

本次发行的可转债向公司原股东优先配售，具体比例提请公司股东大会授权公司董事会 根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。原股东优先配售之外的 余额和原股东放弃优先配售后的部分采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交 易系统网上定价发行相结合的方式进行，余额由承销团包销。

十八、债券持有人及债券持有人会议

• （一）债券持有人会议的召开

有下列情形之一的，公司董事会应在知悉该等情形起15 日内召开债券持有人会议：

• 1、拟变更可转债募集说明书的约定；

• 2、公司不能按期支付可转债本息；

• 3、公司减资、合并、分立、解散或者申请破产；

• 4、可转债的保证人或者担保物（如有）发生重大变化；

• 5、其他影响债券持有人重大权益的事项。

下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：

• 1、公司董事会提议；

• 2、单独或合计持有未偿还可转债面值总额 10%以上（含 10%）的持有人书面提议；

• 3、可转债的担保人（如有）；

• 4、中国证监会规定的其他机构或人士。

• （二）债券持有人会议的召集

• 1、债券持有人会议由公司董事会负责召集；

2、公司董事会应在发出或收到提议之日起 30 日内召开债券持有人会议。公司董事会应 于会议召开前 15 日，在至少一种指定报刊和网站上公告会议通知。会议通知应注明开会的 具体时间、地点、内容、方式、拟审议的事项、有权出席会议的债权登记日、会务联系方式 等事项，上述事项由公司董事会确定。

• 3、债券持有人会议的出席人员

除法律、法规另有规定外，在债券持有人会议登记日登记在册的债券持有人有权出席或 者委派代表出席债券持有人会议，并行使表决权。

下列机构或人员可以参加债券持有人会议，也可以在会议上提出议案供会议讨论决定， 但没有表决权：债券发行人（公司）、债券担保人（如有）、其他重要关联方。

公司董事会应当聘请律师出席债券持有人会议，对会议的召集、召开、表决程序和出席 会议人员资格等事项出具见证意见。

（三）债券持有人会议的程序

1、首先由会议主持人按照规定程序宣布会议议事程序及注意事项，确定和公布监票人， 然后由会议主持人宣读提案，经讨论后进行表决，经律师见证后形成债券持有人会议决议；

2、债券持有人会议由公司董事长主持。在公司董事长未能主持会议的情况下，由董事 长授权董事主持；如果公司董事长和董事长授权董事均未能主持会议，则由出席会议的债券

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

持有人以所代表的债券面值总额 50%以上多数（不含 50%）选举产生一名债券持有人作为 该次债券持有人会议的主持人；

• 3、召集人应当制作出席会议人员的签名册。签名册载明参加会议人员姓名（或单位名

• 称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权的债券面额、被代理人姓名（或单位 名称）等事项。

• （四）债券持有人会议的表决与决议

• 1、债券持有人会议进行表决时，以每一张债券（面值为 100 元）拥有一票表决权；

• 2、债券持有人会议采取记名方式进行投票表决；

• 3、债券持有人会议作出的决议，须经出席会议的债券持有人（或其代理人）所持表决

• 权的二分之一以上通过；

• 4、债券持有人会议的各项提案或同一项提案内并列的各项议题应当分开审议、逐项表

• 决；

• 5、债券持有人会议决议经表决通过后生效，但其中需中国证监会或其他有权机构批准

• 的，经有权机构批准后方能生效；

• 6、除非另有明确约定，债券持有人会议决议对决议生效日登记在册的全体债券持有人

• 具有同等效力；

• 7、债券持有人会议做出决议后二个工作日内，公司董事会以公告形式通知债券持有人，

• 并负责执行会议决议。

十九、本次募集资金用途

本次发行可转债的募集资金用于投资建设公司“昆明南连接线高速公路 BOT 项目”和 “南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT 项目”。昆明南连接线高速公路BOT 项目 总投资额约为 550,580 万元，其中募集资金投资 100,000 万元，不足部分公司自筹。南京至 高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT 项目总投资约为 794,654 万元，其中募集资金投资 160,000 万元，不足部分公司自筹。本次募集资金净额不能满足项目需求部分，公司将以自 有资金、银行贷款或其他债务融资方式完成项目投资。

本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并 在募集资金到位之后予以置换。

公司将根据《募集资金管理办法》，将募集资金存放于由公司董事会决定的专项账户中。 二十、本次决议的有效期

本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日起 12 个月。 本次发行可转债发行方案尚须提交公司股东大会审议，并经中国证监会核准后方可实施。 本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 逐项审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之三

上海隧道工程股份有限公司 关于可转换公司债券募集资金运用可行性研究报告的议案

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道股份”或“公司”）拟申请公开发行可转 换公司债券（以下简称“可转债”），本次公开发行可转债募集资金投资项目可行性分析说明 如下：

一、募集资金使用计划

隧道股份本次发行可转债，拟募集资金总额不超过 260,000 万元（含 260,000 万元）。本 次可转债募集资金扣除发行费用后，将全部用于以下项目：

序号	项目名称	总投资额 （万元）	募集资金拟投入 金额（万元）	实施方式
1	昆明南连接线高速公路BOT 项目	550,580	100,000	增资昆明元朔建 设发展有限公司
2	南京至高淳城际轨道南京南 站至禄口机场段BT 项目	794,654	160,000	增资南京元平建 设发展有限公司
合计		1,345,234	260,000	-

本次募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入， 并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少 于拟投入的募集资金总额，不足部分由公司以自筹资金解决。

在本次可转债董事会决议公告日之前，对于上述两个项目公司均已进行了预先投入，该 等已投入资金不纳入本次募集资金范围，具体情况为：

项目名称 昆明南连接线高速公 路BOT项目 南京至高淳城际轨道 南京南站至禄口机场 段BT项目	拟使用公司自筹 资金（万元）	董事会决议日之前已 投入自筹资金（万元）	建设内容
	140,000	40,000	桥梁、分离式立交 桥、隧道、涵洞及互 通立交等项目
	240,000	80,000	高架车站、地下车站 等项目

注：项目拟使用公司自筹资金指隧道股份及下属全资子公司拟向项目公司投入的资本金； 董事会决议日之前已投入自筹资金是指隧道股份及下属全资子公司已向项目公司投入 的注册资本金。

在上述募集资金投资项目的范围内，公司董事会可根据项目的进度、资金需求等实际情 况，对相应募集资金投资项目的投入顺序和具体金额进行适当调整。

二、本次募集资金投资项目可行性分析

• （一）本次募集资金投资项目的必要性

1 、符合公司发展战略，有利于公司加快业务结构转型

隧道股份企业发展战略是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产 品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，全面提升市政基础 设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力，确立市政隧道工程领域的优势地位。

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

市政隧道工程施工业务是公司的核心竞争力，但随着国内市场竞争的加剧，隧道工程施 工业务的盈利水平受到冲击，因此公司的发展战略要求隧道股份的业务逐渐向上下游延伸， 整合产业链资源，成为业务范围覆盖全产业链的市政基础设施领域服务提供商。该战略也与 国际上优秀建筑承包商的发展趋势相一致，即要求业务范围从传统的工程施工业务扩大到投 资领域，如以 BT、BOT 等方式为业主提供投资、建设服务。可以预期，整合产业链资源并 成为市政基础设施领域服务提供商将为公司带来更大的规模效应，增强公司的市场竞争力， 同时也将大幅提高公司的盈利能力和抗风险能力。

本次募集资金的投资项目分别以 BT 和 BOT 的方式进行，不仅有助于巩固公司在传统 核心业务上的优势，也符合公司向全产业链延伸，定位于市政基础设施领域服务提供商的发 展战略，加快隧道股份的业务结构转型。

2 、有利于提高公司盈利水平及市场竞争力

BT 和 BOT 业务模式是建筑施工产业链的延伸，其盈利水平远高于工程施工业务。在国 外发达国家，BT、BOT 业务已是建筑业的主要业务之一，该业务有效提升了国外优秀建筑 企业的盈利水平。如位列“2012 年世界企业 500 强”第 183 位的全球建筑标杆企业法国万 喜，已形成工程施工与特许权经营并驾齐驱的业务格局，其最重要的商业模式是施工与投资 协调发展。2011 年万喜公司特许权经营业务营业收入占公司总体营业收入的 16.9%，其营业 利润却占到公司总体营业利润的 58.9%。万喜公司通过打造“融资-设计-建造-运营的一体化 业务链，不仅构筑了强大的一体化竞争优势，也增加了盈利的稳定性与持续性。

本次募集资金投资的 BT 和 BOT 项目顺利进行，将有利于增强公司的盈利能力。同时 由于该模式对资金、管理水平的要求较高，这将有利于增强公司的项目管理水平。

3 、有利于公司实现收入结构的区域多元化

公司各项业务主要集中在上海地区，2008、2009、2010 及 2011 年，来自上海地区的营 业收入分别占公司总营业收入的 89.14%、74.58%、52.55%及 63.49%。公司的业务规模要不 断扩大，必须实现立足上海，走向全国的目标。上海世博会之后，公司来自外地市场的收入 份额有所提升，公司也从制度建设、组织管理上加强外地市场的开拓，争取实现收入结构的 区域多元化以及业务规模的迅速扩大。

本次募集资金投资项目收入来源均为上海以外的区域，分别为昆明和南京。其中，公司 曾与昆明市政府合作建设昆明市西北三环 BT 项目和两个轨道交通施工项目，昆明已成为 2009 至 2011 年隧道股份在上海之外总产值最大的区域市场。若这次能继续投资南连接线高 速公路 BOT 项目，将进一步巩固隧道股份在昆明区域市场的份额和品牌形象。目前，公司 在南京市场上建设的项目有限，市场影响力和市场份额亟待提高。南京 BT 项目的顺利实施 将会大大提高公司在南京市政建设市场的影响力，为公司未来在长三角区域的业务扩张积累 宝贵的经验和树立良好的声誉。随着公司将更多精力投入到更为广阔的国内市场，收入结构 的区域多元化将有助于公司降低对上海区域业务收入的依赖，提升公司市场规模和风险抵抗 能力。

（二）本次募集资金投资项目具体情况

1 、昆明南连接线高速公路 BOT 项目

（ 1 ）项目背景

昆明是云南省政治经济和文化中心，我国首批历史文化名城，也是我国面向东南亚、南 亚对外开放的重点中心城市，为云南省交通枢纽。随着社会经济快速发展，昆明市交通量急 剧增长，市区道路已长期处于超负荷状态，尤其是昆明东西横向过境交通只有南过境线承担， 没有其它疏解南部过境交通的通道，城市交通与过境交通混合，经常处于瘫痪状态。昆明南 部急需一条新的过境通道来缓解现有南过境公路所承受的交通压力，实现东西横向畅通和快 速过境的交通转换。

为缓解交通压力，昆明市政府规划要求大力建设昆明市绕城高速公路。昆明南连接线高 速公路是昆明市绕城高速公路系统中的重要组成部份，作为昆明市绕城公路系统中连接东西

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

方向的快速通道，对昆明绕城公路系统发挥过境路网体系的整体效应、实现南二环过境交通 流的分离和改善城市景观环境具有巨大的促进作用。昆明南连接线高速公路的建设对推进昆 明南部地区开发及实施“一湖四环”、“一湖四片”战略目标，促进昆明成为现代化的国际性 城市，增强中心城市的综合竞争力具有十分重要的意义。

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图 1 昆明南连接线高速公路地理位置图

昆明南连接线高速公路 BOT 项目已获得云南省发展和改革委员会的云发改交运 [2009]858 号文件批复。项目建设地点为昆明市，起点为高峣立交，在昆石路民办科技园立 交接东连接线。项目路线全长 24.99 公里，全线范围内桥梁共计 14 座，分离式立交桥 2 座， 隧道 1 座，设置涵洞 24 道、通道 8 道。该项目采用六车道高速公路标准，设计时速为 100 公里（草海隧道时速为 80 公里）。

该项目采用 BOT 方式建设，项目总投资额约为 550,580 万元。项目建设期计划为 2011 年 9 月至 2013 年 8 月，运营期计划为 2013 年 9 月至 2042 年 8 月。 （ 2 ）项目主要审批或备案情况

（2	）项目主要审批或备案情况
类别	审批文件
立项	《云南省发展和改革委员会关于昆明南连接线高速公路可行性研究报告的批复》 （云发改交运[2009]858 号）
环评	《关于对〈昆明南连接线高速公路工程环境影响报告书〉的批复》 （昆环保复[2009]49 号）
用地	《国土资源部关于昆明南连接线高速公路工程建设用地的批复》 （国土资函[2011]1002 号）

（ 3 ）项目经营模式

该项目采用 BOT 模式实施。公司及公司全资子公司上海建元投资有限公司（以下简称 “建元投资”）已共同出资成立了项目公司昆明元朔建设发展有限公司（以下简称“昆明元 朔”）。依据 2011 年 9 月昆明元朔与昆明市交通运输局签订的《昆明南连接线高速公路项目 投资建设-经营维护-移交（BOT）合同》约定，昆明元朔负责投资建设、运营维护该项目， 并在特许经营权期满后向昆明市交通运输局移交该工程项目；同时，昆明市人民政府授予昆 明元朔本项目的特许经营权，并由昆明市交通运输局受昆明市人民政府委托在整个特许经营 期内保障昆明元朔对本项目投资建设、收取车辆通行费、收取本项目财政补贴以及其他运营 收入在内的特许经营权的实现。

（ 4 ）项目投资概算及经济效益分析

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

该项目总投资额约为 550,580 万元。

经可行性分析，该项目税后静态投资回收期约为 16 年，税后资本金的财务内部收益率 约为 10.70%，投资经济效益良好。

（ 5 ）项目实施方式及募集资金投入

公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司昆明元朔，具体负责实施运 作该项目。昆明元朔成立于 2011 年 8 月，目前注册资本 140,000 万元，实收资本 40,000 万 元，其中公司出资比例为 50%，建元投资出资比例为 50%。

该项目拟投入募集资金 100,000 万元，募集资金拟通过公司及公司全资子公司建元投资 向昆明元朔增资方式投入。

（ 6 ）项目进展情况

截至 2012 年 6 月 30 日，该项目已累计投入资金 64,500 万元。目前该项目全线主线路 基、桥梁工程及隧道主体已部分完成，装饰工程、路面工程、机电设备、房建工程、绿化等 尚未开始施工。

2 、南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段 BT 项目

（ 1 ）项目背景

南京为我国著名古都，是江苏省的政治、文化、经济中心；为长江流域四大中心城市之 一和长江三角洲西部枢纽城市。南京是国内开展轨道交通规划起步较早的城市之一，市政府 历来将城市轨道交通建设放在非常重要的地位，从 20 世纪 80 年代中期开始至今，先后编制 了 5 轮轨道交通线网规划。根据南京市第 5 轮轨道交通线网规划要求，需建设一条快速衔接 外围新城组团与中心城区，形成南北轴向快速通道并串联南京主要客运交通枢纽的城际轨 道，即南京至高淳城际轨道。该城际轨道是江宁南部地区与主城快速联系的主通道，将成为 引导与支撑南部地区发展的重要依托，对南京都市区的轨道交通线网形成有益补充。该城际 轨道南京南站至禄口机场段则能够为沿线交通网服务，同时兼作机场线，是禄口机场重要的 客流集散通道及公共交通通道，也是联系南京南站、机场两大交通枢纽的主要通道。其建设 符合南京市轨道交通建设总体规划，有利于促进城市轨道交通的可持续发展、提高南京区域 中心城市地位。

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图 2 南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段在都市圈交通体系中的地位

南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段 BT 项目已获得江苏省发展和改革委员会的 苏发改设施发[2011]1575 号文件批复。南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段北起南京 南站，南至禄口机场，全长约 34.90 公里，共设置 8 座车站，其中高架车站 3 座，地下车站 5 座。工程范围包括施工前期准备工作、详勘和施工图设计、土建工程、轨道工程、装饰工

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

程及设备安装工程、设备系统等。

该项目采用 BT 方式建设，项目总投资约为 794,654 万元。项目建设期计划为 2011 年 6 月至 2013 年 12 月，回购期计划为 2014 年 1 月至 2018 年 1 月。 （ 2 ）项目主要审批或备案情况

类别	批复文件
立项	《省发改委关于南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段工程可行性研究报 告的批复》 （苏发改设施发[2011]1575号）
环评	《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程环境影响报告书的 批复》 （苏环审[2011]137号）
用地	《关于南京至高淳城际快速轨道南京南站至禄口机场段工程项目用地的预审意 见》 （苏国土资预[2011]66号）

（ 3 ）项目经营模式

该项目采用 BT 模式，即项目投资法人和施工总承包商一体化招标的方式实施。受南京 市政府的委托，南京地下铁道有限责任公司作为招标人对本 BT 项目公开招标，并对项目实 施监管。公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司南京元平建设发展有限 公司（以下简称“南京元平”）。依据 2011 年 4 月隧道股份与南京地下铁道有限责任公司签 订的《南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段 BT 项目合同文件》约定，公司负责组建 项目公司并投入资金，项目建成竣工验收后将项目公司股权转让给南京地下铁道有限责任公 司。

该项目采取的回购方式为股权回购，回购期限为 4 年零 1 个月，项目试运营开通一个月 后开始进行第一次股权回购，以后每隔一年回购一次，共分五次回购，回购比例分别为：40%、 20%、20%、10%、10%。

（ 4 ）项目投资概算及经济效益分析

该项目总投资额约为 794,654 万元。

经可行性分析，该项目税后静态投资回收期约为 4.7 年，税后资本金的财务内部收益率 约为 8.13%，投资经济效益良好。

（ 5 ）项目实施方式及募集资金投入

公司及公司全资子公司建元投资已共同出资成立了项目公司南京元平，具体负责实施运 作该项目。南京元平成立于 2011 年 5 月，目前注册资本 150,000 万元，实收资本 80,000 万 元，其中公司出资比例为 95%，建元投资出资比例为 5%。

该项目拟投入募集资金 160,000 万元，募集资金拟通过公司及公司全资子公司建元投资 向南京元平增资方式投入。

（ 6 ）项目进展情况

截至 2012 年 6 月 30 日，该项目已累计投入资金 108,931.85 万元。目前该项目除禄秣高 架区间外，其余站点均已全面开工。其中，1 号盾构井、2 号盾构井、3 号盾构井均已完成 主体结构；1 号、2 号、3 号、4 号、GPST、7 号、8 号盾构均已完成始发并正常推进；高架 段 U 梁开始架设。

三、本次募集资金的运用对公司经营成果和财务状况的影响

（一）对公司经营成果的影响

本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，用 途合理可行，符合公司及全体股东的利益。

其中，昆明南连接线高速公路 BOT 项目有利于公司施工主业探索和积累西部省会城市 工程总包经验，树立隧道股份在全国范围内的软土隧道施工领头羊形象；同时利于积累公司 公路上的施工业绩，锻炼该领域的施工管理人才，为施工业务进军全国奠定基础。南京至高 淳城际轨道南京南站至禄口机场段 BT 项目在大大提高公司在南京市政建设市场的影响力的

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

同时，进一步巩固了公司在市政隧道工程施工业务上的核心竞争力，确立了公司在该领域的 优势地位，也为公司未来在长三角区域的业务扩张树立良好的声誉。

本次可转债发行募集资金投资项目完成后，公司资本实力显著增强、核心竞争力全面提 升，有利于公司经营管理模式及主营业务结构将进一步优化，符合公司长远发展需要及股东 根本利益。

（二）对公司财务状况的影响

1 、对财务成本的影响

在 2012 年 7 月 6 日我国最近一次实施降息后，五年以上人民币贷款基准利率为 6.55%， 而隧道股份本次发行的可转债票面利率最高不超过 3.0%，具体将由公司董事会在发行前根 据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构及主承销商协商确定。因此可转债票面利 率远低于同期人民币贷款基准利率。本次发行可转债有利于隧道股份节约利息费用与利息支 出，获得低成本的融资，保证项目建设顺利进展。

2 、对资本结构的影响

可转债发行后，将分拆为债券部分和权益部分，分别计入公司的负债和净资产，因此本 次发行可转债对隧道股份资产负债率的影响较小。即使将本次可转债的发行额全部计入负 债，公司资产负债率仍维持在合理水平，具体如下：

	本次可转债发行前	本次可转债发行后
合并资产负债率	76.13%	77.45%
母公司资产负债率	54.18%	59.26%

如可转债实施转股，将有利于降低隧道股份的资产负债率，改善公司资本结构，提高隧 道股份的长期偿付能力。

3 、对净资产收益率的影响

由于募集资金拟投资项目从投入到产生效益需要一定的时间，短期内难以完全实现较好 的收益。但是随着本次募集资金投资项目竣工，相继进入回购期或运营期，项目效益将逐步 体现，公司整体盈利能力及经营活动现金流状况将进一步优化。

通过本次发行可转债，隧道股份获得低成本的融资，资金实力得到切实增强，能够有效 支持和保障公司昆明南连接线高速公路 BOT 项目和南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机 场段 BT 项目的顺利实施；如果可转债实施转股，将有利于增强隧道股份资本实力，改善隧 道股份资本结构，降低隧道股份的财务和运营风险。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之四

上海隧道工程股份有限公司 关于前次募集资金使用情况的专项报告的议案

根据中国证券监督管理委员会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字 [2007]500号）的规定，本公司将截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情况报告如下：

一、前次募集资金基本情况

（一）经中国证券监督管理委员会 2008 年证监许可[2008]490 号文核准，上海隧道工程 股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“隧道股份”）以 2008 年 4 月 30 日公司 总股本 591,128,735 股为基数，每 10 股配售 2.5 股，可配售股份总额为 147,782,184 股，每 股配售价格为人民币 8.12 元的方式向社会公众配售，共募集资金总额人民币 1,156,228,009.44 元，扣除相关的发行费用人民币 24,604,218.56 元后，实际募集资金净额为 人民币 1,131,623,790.88 元，已于 2008 年 5 月 13 日全部到位，业经立信会计师事务所有限 公司以 “信师报字（2008）第 11628 号”验资报告验证。

公司按照《上市公司证券发行管理办法》以及《上海证券交易所上市公司募集资金管理 规定》在中国民生银行上海外滩支行开设了募集资金的存储专户。

截至 2012 年 6 月 30 日止，募集资金的存储情况列示如下：

金额单位：人民币元

银行名称	账号	初始存放 日	初始存放金额	截止日 余额	存储方 式
中国民生银行上海外滩支行	0209014210004679	2008-5-13	1,131,623,790.88	0.00	活期
合 计			1,131,623,790.88	0.00

（二）经中国证券监督管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集 团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可[2012]314 号）核准，公司向上海城建（集 团）公司、上海国盛（集团）有限公司、上海盛太投资管理有限公司共发行 565,137,985 股 人民币普通股，用于购买上海城建投资发展有限公司、上海市第一市政工程有限公司、上 海建设机场道路工程有限公司、上海煤气第一管线工程有限公司、上海煤气第二管线工程 有限公司、上海市地下空间设计研究总院有限公司、上海基础设施建设发展有限公司 100% 股权，以及购买上海燃气工程设计研究有限公司30%股权。经立信会计师事务所（特殊普通 合伙）以 “信师报字[2012]第 113305 号”验资报告验证。

二、 前次募集资金的实际使用情况

(一) 前次募集资金使用情况对照表

截至2012 年6 月30 日止，前次募集资金使用情况对照表

金额单位：人民币万元

募集资金总额：	113,162.38	已累计使用募集资金总额：113,230.48
		各年度使用募集资金总额：
变更用途的募集资金总额：		2008 年： 103,655.00
变更用途的募集资金总额比例：		2009 年： 9,575.48
投资项目	募集资金投资总额	截止日募集资金累计投资额	项目达到 预定 可使用状态日期

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

									实际投
									资金额
序 号	承诺投 资项目	实际投 资项目	募集前承诺 投资金额	募集后承诺 投资金额	实际投资金 额	募集前承诺 投资金额	募集后承 诺投资金 额	实际投资 金额	与募集 后承诺 投资金	（或截止日项目 完工程度）
									额的差
									额
										截止2012 年6
1	成都地 铁盾构	成都地 铁盾构	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00	11,000.00		月30 日，该项目 已完工，目前已
										进入决算阶段
2	新建路 隧道盾 构	新建路 隧道盾 构	19,000.00	12,162.38	12,230.48	19,000.00	12,162.38	12,230.48	68.10 （注）	截止2012 年6 月30 日，该项目 已完工，目前已 进入决算阶段
										截止2012 年6
3	外滩通 道盾构	外滩通 道盾构	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00	32,000.00		月30 日，该项目 已完工，目前已
										进入决算阶段
	补充流	补充流
	动资金	动资金
4	及偿还	及偿还	58,000.00	58,000.00	58,000.00	58,000.00	58,000.00	58,000.00		已完成
	银行贷	银行贷
	款	款

注：根据公司配股说明书，配股募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟 投入募集资金总额，公司将根据实际募集资金净额，按上述项目所列顺序依次投入，不足部 分由公司自筹解决。公司前次募集资金投资项目募集后承诺投资总额为人民币 113,162.38 万元，实际投资总额为人民币 113,230.48 万元，实际投资总额超过承诺的差额为人民币 68.10 万元超出部分由公司自筹解决。

(二) 前次募集资金实际投资项目变更情况

截至2012 年6 月30 日止，公司前次募集资金实际投资项目未变更。

(三) 前次募集资金投资项目对外转让或置换情况

截至2012 年6 月30 日止，公司未发生前次募集资金投资项目对外转让或置换情况。

(四) 暂时闲置募集资金使用情况

截至2012 年6 月30 日止，公司无暂时闲置募集资金使用情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

截至 2012 年 6 月 30 日止，前次募集资金投资项目实现税后利润率效益情况

金额单位：人民币万元

								截止日	是否
实际投资项目		截止日投	承诺税		每年实际税后利润率%				达到
		资项目累	后年平					累计实现	预计
		计产能利	均投资					税后利润	效益
序号	项目名称	用率%	利润率%	2008	2009	2010	2011	率%	（注
									4）
1	成都地铁 盾构	33.93（注 1）	6.21	7.00	7.00			7.00	是
2	新建路隧	20.76（注	6.76	8.20	8.20			8.20	是

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

	道盾构	2）
3	外滩通道 盾构	59.36（注 3）	8.05	11.09	11.09	11.09	是

• 注1：成都地铁盾构为二台全新土压平衡机，每台的设计推进能力为7,000 米，二台盾构实 际累计推进4,750.50 米。

• 注2：新建路隧道盾构为一新一旧二台盾构，设计累计推进米数为10,000 米。旧机改造费用 由募集资金承担。这二台盾构实际推进2,076 米。

• 注3：外滩通道盾构为一台泥水平衡盾构机，设计推进能力为5,000 米，实际累计推进2,968 米。

• 注4：根据产能利用率上述五台盾构离设计寿命尚需有较大差距，这些盾构均能继续使用， 目前无法计算实际投资利润率，故仅能说明已实现项目的税后利润率。该些盾构目前 在维修保养中，一旦公司中标相同类型隧道时仍可继续投入使用，届时将会给公司带 来更大的收益。

四、前次募集资金投资项目的资产运行情况

（一）经公司 2011 年度第一次临时股东大会通过，并经中国证券监督管理委员会《关 于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证 监许可[2012]314 号）核准，本公司向上海城建（集团）公司（简称“城建集团”）、上海 国盛（集团）有限公司（简称“国盛集团”）、上海盛太投资管理有限公司（简称“盛太投 资”）共发行 565,137,985 股人民币普通股，购买上海城建（集团）公司持有的上海城建投 资发展有限公司（简称“投资公司”）100%股权、上海第一市政工程有限公司（简称“第 一市政”）100%股权、上海建设机场道路工程有限公司（简称“场道公司”）100%股权、 上海煤气第一管线工程有限公司（简称“第一管线”）100%股权、上海煤气第二管线工程 有限公司（简称“第二管线”）100%股权、上海市地下空间设计研究总院有限公司（简称 “地下院”）100%股权、上海基础设施建设发展有限公司（简称“基建公司”）54%股权、 上海燃气工程设计研究有限公司（简称“燃气院”）30%股权，以及购买国盛集团、盛太投 资分别持有的基建公司 36%股权和 10%股权。

（二）根据隧道股份与城建集团、国盛集团及盛太投资签署的《发行股份购买资产协议》 及相关补充协议，本次交易中拟购买资产的作价以财瑞评估出具的《资产评估报告书》（沪 财瑞评报（2011）2-059 号、沪财瑞评报（2011）2-036 号、沪财瑞评报（2011）2-037 号） 所确定的评估值为准，各方确定的拟购买资产的交易价格为 636,910.51 万元，其中城建集团、 国盛集团、盛太投资用于认购股份的资产作价分别为 465,363.95 万元、134,253.83 万元、 37,292.73 万元。本次交易的评估结果已经上海市国资委备案。 根据上述评估报告，交易标的评估结果如下表：

标的资产	账面净资产	评估值	评估增值	增值率
基建公司100%股权	268,943.77	372,927.32	103,983.55	38.66%
投资公司100%股权	101,174.01	115,148.38	13,974.37	13.81%
第一市政100%股权	35,645.79	62,528.21	26,882.42	75.42%
场道公司100%股权	13,349.94	31,204.55	17,854.61	133.74%
第一管线100%股权	11,621.06	20,447.80	8,826.74	75.95%
第二管线100%股权	13,364.64	29,429.77	16,065.13	120.21%
燃气院30%股权	1,319.92	1,579.07	259.15	19.63%
地下院100%股权	3,712.50	3,645.41	-67.09	-1.81%
合计	449,131.63	636,910.51	187,778.89	41.81%

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计 636,910.51 万元，标的公司按交易对象 的持股比例计算的账面净资产共计 449,131.63 万元，评估增值共计 187,778.89 万元，评估增 值率为 41.81%。

根据上述资产评估结果，标的资产的评估值共计 636,910.51 万元，标的公司按交易对象 的持股比例计算的账面净资产共计449,131.63 万元，评估增值共计 187,778.89 万元，评估 增值率为 41.81%。

（三）按照《上市公司重大资产重组管理办法》等有关规定，上市公司发行股份购买资 产，其发行股份的价格“不得低于本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前 20 个交易 日公司股票交易均价”。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前 20 个交易日公司股票 交易均价＝决议公告日前 20 个交易日公司股票交易总额/决议公告日前 20 个交易日公司股 票交易总量。

本次发行股份的定价基准日为审议本次交易相关事宜的第六届董事会第十四次会议决 议公告日（2011 年 4 月 12 日）。

根据以上定价基准日及公式计算，本次发行股份的价格为人民币 11.47 元/股。同时，根 据交易各方在《发行股份购买资产协议》和《补充协议》中的约定，在定价基准日至本次股 票发行日期间，若公司发生派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发 行价格将按照相应比例进行除权、除息调整。

2011 年 5 月 12 日，公司 2010 年度股东大会审议通过了《2010 年度利润分配预案》， 以 2010 年末总股本 733,521,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税）。 2011 年 6 月 28 日，公司披露了《2010 年度利润分配实施公告》：以 2011 年 7 月 5 日为股 权登记日、2011 年 7 月 6 日为除息日实施 2010 年度利润分配方案。前述利润分配方案实施 后，公司本次发行价格相应调整为 11.27 元/股。

按照 11.27 元的发行价格计算，本次非公开发行的股份数量为 565,137,985 股，其中： 向城建集团发行 412,922,755 股，向国盛集团发行 119,124,963 股，向盛太投资发行 33,090,267 股。

本次交易资产交割具体情况如下：

标的资产	工商变更 完成日期	变更后营业 执照注册号	变更后隧道股份 持股比例
基建公司	2012年5月23日	310109000507421	100%
投资公司	2012年5月16日	310228000407936	100%
第一市政	2012年5月23日	310103000030619	100%
场道公司	2012年5月22日	310227000527957	100%
第一管线	2012年5月22日	310109000187424	100%
第二管线	2012年5月24日	310115000064493	100%
地下院	2012年5月30日	310103000004184	100%
燃气院	2012年5月22日	310115000714282	30%

2012 年 6 月 14 日立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司本次发行股份购买资产进 行了验资，并出具信会师报字（2012）第 113305 号《验资报告》。

（五）本次交易标的资产注入隧道股份以来，经营情况良好，营业收入实现稳定增长， 同时成本费用得到有效控制，实际效益符合预期。

（六）盈利预测完成情况

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2011）第 200068 号盈利 预测审核报告，公司本次发行股份购买资产相关标的企业 2011 年度合并归属于母公司股东 净利润的预测值为 50,833.33 万元，而 2011 年度实际值为 57,780.6 7 万元，超过盈利预测水 平。

（七）承诺事项履行情况

公司重大资产重组过程中，相关承诺的履行情况如下：

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

承诺类型	承诺方	承诺内容	是否有 履行期 限	是否及 时严格 履行
股份限售	城建集团、 国盛集团、 盛太投资	城建集团承诺：“本次认购的股份发行完成并自登记在本公 司名下可交易之日起36个月内不转让，之后按中国证监会及 上交所有关规定执行。”；国盛集团及盛太投资承诺：“本 次认购的股份自发行完成并登记在各自名下可交易之日起12 个月内不转让，之后按中国证监会及上交所有关规定执行。”	是	是
解决同业 竞争	城建集团	避免与隧道股份同时参与属于隧道股份专长的重大地下构筑 物、重大水底工程项目的竞标；在对外参加建筑工程总承包 竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标、且由城建 集团中标的，如果隧道股份需要，城建集团将按招标文件规 定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道股 份。	否	是
解决关联 交易	城建集团、 国盛集团、 盛太投资	1、本次重大资产重组完成后，承诺人将继续严格按照有关法 律、法规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关 规定，在股东大会以及董事会对涉及承诺人的关联交易事项 进行表决时，履行回避表决的义务。2、本次重大资产重组完 成后，承诺人及其下属企业将尽可能减少与隧道股份的关联 交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市 场化原则和公允价格进行，并将继续严格按照有关法律、法 规、规范性文件以及隧道股份《公司章程》等的相关规定， 履行交易程序及信息披露义务，保证不通过关联交易损害隧 道股份及其他股东的合法权益。	否	是
盈利预测 及补偿	城建集团	如果本次重组于2012 年度实施完毕，标的资产于2012 年、 2013年及2014年三年内（简称“利润补偿期间”）实现的归 属于母公司股东的净利润累积数，将不低于评估报告中相应 预测净利润累积数，否则城建集团将以其所持隧道股份的股 份向隧道股份补偿实际盈利数与盈利预测数之间的差额	是	是

五、 前次募集资金实际使用情况的信息披露对照情况

截至 2012 年 6 月 30 日止，前次募集资金实际使用情况与公司 2008 年至 2012 年的中报 披露情况一致，不存在差异。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2012 年 9 月 13 日

21

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附：

前次募集资金使用情况鉴证报告

信会师报字[2012]第113840号

上海隧道工程股份有限公司全体股东：

我们审核了后附的上海隧道工程股份有限公司（以下简称“隧道公司”）董事会编制的截 至2012年6月30日止的《前次募集资金使用情况报告》。

一、对报告使用者和使用目的的限定

本鉴证报告仅供隧道公司申请发行可转债之目的使用，不得用作任何其他目的。我们同 意将本鉴证报告作为隧道公司申请发行可转债的必备文件，随同其他申报文件一起上报。

二、董事会的责任

隧道公司董事会的责任是提供真实、合法、完整的相关资料，按照中国证监会《关于前 次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号）编制截至2012年6月30日止的 《前次募集资金使用情况报告》，并保证其内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

三、注册会计师的责任

我们的责任是在实施鉴证工作的基础上对隧道公司董事会编制的上述报告独立地提出 鉴证结论。

四、工作概述

我们按照《中国注册会计师其他鉴证业务准则第3101号—历史财务信息审计或审阅以外 的鉴证业务》的规定执行了鉴证业务。该准则要求我们计划和实施鉴证工作，以对鉴证对象 信息是否不存在重大错报获取合理保证。在鉴证过程中，我们实施了包括核查会计记录等我 们认为必要的程序。我们相信，我们的鉴证工作为发表意见提供了合理的基础。

五、鉴证结论

我们认为，隧道公司董事会编制的截至2012年6月30日止的《前次募集资金使用情况报 告》符合中国证监会《关于前次募集资金使用情况报告的规定》（证监发行字[2007]500号） 的规定，在所有重大方面如实反映了隧道公司截至2012年6月30日止的前次募集资金使用情 况。

立信会计师事务所 中国注册会计师：朱颖

（特殊普通合伙）

中国注册会计师：周永厦

中国·上海 二○一二年 八月二十七日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2012 年第一次临时股东大会会议资料之五

上海隧道工程股份有限公司 关于提请股东大会授权董事会全权办理 本次可转换公司债券发行具体事宜的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证券监督管理委员会 （以下简称“中国证监会”）《上市公司证券发行管理办法》等有关法律、法规及规范性文件 的规定，经公司董事会认真分析研究，认为公司符合公开发行可转换公司债券（以下简称“可 转债”）的条件。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之六

上海隧道工程股份有限公司 关于申请发行短期融资券的议案

为了改善公司的资本结构，降低资金成本，提高企业竞争力，补充生产经营流动资金， 本公司决定根据交易商协会的规定，申请发行人民币壹拾玖亿元的短期融资券。目前，隧道 股份的流动资金缺口主要以银行短期贷款解决。根据目前一年期银行贷款基准利率 6%，短 期融资券按年利率预计(考虑发行费用后的综合利率水平)4.2%左右计算，发行 19 亿短期融 资券一年可节省约 3400 万左右，降低了财务费用，并有助于增强偿债能力。 短期融资券具体情况如下：

• 短期融资券名称 ：上海隧道工程股份有限公司短期融资券。

• 计划发行规模 ：人民币壹拾玖亿元（19 亿元）。

• 短期融资券期限： 365 天。

• 发行方式： 由本期短期融资券主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全 国银行间债券市场公开发行。

• 短期融资券面值： 人民币 100 元。

• 发行价格： 单利发行，通过簿记建档集中配售的方式确定发行价格

• 短期融资券形式： 采用实名制记账方式，由中央结算公司统一托管。

• 短期融资券兑付办法 ：在本期短期融资券兑付日前 5 个工作日内，由发行人按有关规定 在主管部门指定的信息媒体上刊登“兑付公告”。本期短期融资券的兑付，按照中央结算 公司的规定，由中央结算公司代理完成相关兑付工作。具体事宜将在“兑付公告”中详细 披露。

• 发行对象： 全国银行间债券市场的机构投资人。

• 发行人资信评级 ：委托上海新世纪资信评估投资服务有限公司进行评估。

• 上市交易： 本期短期融资券在债权债务登记日后的第二个工作日，即可在全国银行间债 券市场上市交易。

• 本期短期融资券的托管人： 上海清算所。

在短期融资券发行后，本公司将面临到期还本的压力，本公司充分考虑了本公司的实际 经营状况、偿债能力，制定了相应的偿债措施。本公司较强的盈利能力和充足的现金流以及 相应的偿债措施是融资券的到期还本的充分保证。

由于本公司主要承担国内国外隧道工程项目的承包建设，近几年新签合同金额连续创 新高，随着工程项目的进度，收入将陆续实现，保证了公司未来几年的收入和现金流，2012 年公司完成重组，为实现跨越式发展奠定基础。另外预计 2012 及 2014 年度本公司业务仍将 保持良好的发展势头，经营活动产生的净现金流应能够稳定在增长，充足的现金流入是公司 偿还债务的可靠保证。

在今后的几年里公司将会继续凭借其强大的实力和良好的市场形象，进一步开拓市场， 提升自己的行业竞争力，增强获利能力。

• 另外，公司将继续改善自身资产及债务结构，为偿还融资券本金创造稳定保障。同时，

• 融资券的发行，也将进一步推动公司更好地改善负债结构，取得明显的经济效益。

隧道股份将通过完善的内部管理制度，加强风险管控，进一步提高盈利能力。随着资金 集中管理制度的进一步完善，对隧道股份内企业的银行账户、银行结算及融资等方面实施统 一管理，有效提高资金使用效率。此外，将设计合理的融资券发行方案，进一步提高投资者 信心，保证本期短期融资券的安全性。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之七

上海隧道工程股份有限公司 关于上海基础设施建设发展有限公司 转让常州高架一期、二期BOT 项目部分特许运营收益权的议案

随着公司资产重组实施完毕，公司对外投资规模增加，为提高公司投资能力，提高存 量资产的流动性和使用效率，尝试新的融资渠道，公司全资子公司上海基础设施建设发展有 限公司（以下简称：基建公司）拟通过转让常州高架一期、二期 BOT 项目部分特许运营收 益权的方式，提前回收部分投资项目的特许运营补贴收入。

一、标的资产概况

常州晟龙高架道路建设发展有限公司（以下简称：晟龙公司）成立于 2006 年 8 月 31 日，注册资金 13.3 亿元，为基建公司全资子公司，负责常州高架一期工程BOT 项目的投资、 建设、运营。该项目总投资约为 43.63 亿元，建设期为 2006 年 7 月 20 日至 2008 年 9 月 10 日，运营期为 2009 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，共 100 期回购，由常州市建设局以按 季度支付特许运营补贴的方式实施回购。

常州晟城建设投资发展有限公司（以下简称：晟城公司）成立于 2009 年 7 月 8 日，注 册资本金 12.6 亿元，为基建公司全资子公司，负责常州高架二期工程BOT 项目的投资、建 设、运营。该项目总投资约 63 亿元，建设期为 2009 年 6 月 30 日至 2010 年 12 月 31 日止， 运营期为 2011 年 1 月 1 日至 2033 年 12 月 31 日，共 92 期回购，由常州市建设局以按季度 支付特许运营补贴的方式实施回购。

常州高架二期建成后与常州高架一期相接，形成“日”字形城际快速路网，构成完整的 东西半环快速路环线，并与沪宁高速、常州奔牛机场和沪宁高铁相互连接，形成城际路网与 省际高速、飞机、高铁三线连通的开放式路网。

二、方案情况

为使长期资产流动化，释放已固化的资金，经与常州市建设局协商并达成一致，基建公 司拟由晟龙公司、晟城公司发行信托产品，以卖断方式转让常州高架一期、二期 BOT 项目 部分特许运营收益权，具体如下：

1、以晟龙公司转让其 2013 年和 2014 年部分应收常州高架一期工程特许运营补贴给信 托计划的方式，发行额度约为 5 亿元的信托，计划发行期 2012 年 9 月。

2、以晟城公司转让其 2013 年和 2014 年部分应收常州高架二期工程特许运营补贴给信 托计划的方式，发行额度约为 9 亿元的信托，计划发行期 2012 年 9 月。

3、根据与常州市建设局达成的协议，上述信托产品发行后，常州市建设局将在 2013 年 12 月和 2014 年 9 月分两次向信托计划支付特许运营补贴，相应融资成本由常州市建设局 承担。

三、对上市公司的影响

经分析，该信托产品发行后，公司提前回收部分项目补贴收入，有利于提高资产使用效 率，降低投资项目风险；同时，有利于公司投资项目滚动投入，推动公司投资业务规模化发 展。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之八

上海隧道工程股份有限公司 关于上海基础设施建设发展有限公司 投资常熟市中环快速化工程项目的议案

常熟市位于江苏东南部，是江苏省辖县级城市，副地级市，总面积 1263 平方公里。常 熟市总体经济实力较强，2010 年人均 GDP 突破 2 万美元。2011 年，常熟全市实现地区生产 总值 1710 亿元，按可比价格计算比上年增长 12.2%；实现财政总收入 352 亿元，比上年增 长 28.4%，其中，地方一般预算收入 122 亿元，增长 22.4%。地方一般预算支出 110 亿元， 增长 15.1%。

常熟市北三环快速改造项目，全长约 13.1 公里，采用“主线高架+地面辅道”方式建设， 设置 2 座互通立交和 19 个上下匝道。其中，高架主线设计双向六车道，全宽 25.5 米，设计 时速 80 公里；地面道路全宽 53.5 米，机动车道为双向六车道，设置非机动车及人行道。全 线设置 7 个标段。目前，该项目已完成发改委立项、可研、环评、初设批复及建设用地规划 许可证、建设工程规划许可证、建设用地选址意见书、建设用地预审意见等前期手续。

经常熟市政府批准，本项目采用 BT 模式运作，常熟市交通运输局及常熟市交通公有资 产经营有限公司为本项目 BT 合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事 宜。

我公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司将与我公司全资子公司上海公路桥 梁（集团）有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司组成联合体进行投标本项目，拟 实施其中 3 个标段，含两座互通立交及其部分延伸段，总投资暂定为 15 亿元。中标后上海 基础设施建设发展有限公司将设立专门的项目公司作为本项目 BT 合同乙方，负责本项目的 投融资、建设、移交事宜。项目公司注册资本金约为 3.75-4.5 亿元，资金来源由上海基础设 施建设发展有限公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

该项目总投资期限为 7 年，期满后无偿移交常熟市政府，计划于 2012 年 9 月开工。在 回购期内，回购款按照等额本金方式按季度支付。根据目前情况初步估计，本项目内部收益 率约为 9%。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附：

关于投资常熟市中环快速化工程的可行性研究报告

一、项目情况

（ 1 ）常熟概况

常熟市位于江苏东南部，是江苏省辖县级城市，副地级市，由苏州市代管。常熟东邻太 仓，距上海 100 公里；南接昆山、苏州；西接无锡、江阴；北濒长江黄金水道，与南通隔江 相望；西北境与张家港接壤。全境东西间最长距离 49 千米，南北间最长距离 37 千米。总面 积 1263 平方公里。

常熟市总体经济实力较强，2010 年人均 GDP 突破 2 万美元，人均经济超越欧盟创始国 葡萄牙，常熟连续多年（近 10 年）在全国百强县中排名前四位。2011 年，常熟全市实现地 区生产总值 1710 亿元，按可比价格计算比上年增长 12.2%。实现财政总收入 352 亿元，比 上年增长 28.4%，其中，地方一般预算收入 122 亿元，增长 22.4%。地方一般预算支出 110 亿元，增长 15.1%。收略大于支，收支基本平衡。

（ 2 ）项目简介

常熟市北三环快速改造项目，全长约 13.1 公里，采用“主线高架+地面辅道”方式建设， 设置 2 座互通立交和 19 个上下匝道。其中，高架主线设计双向六车道，全宽 25.5 米，设计 时速 80 公里；地面道路全宽 53.5 米，机动车道为双向六车道，设置非机动车及人行道。全 线设置 7 个标段。

目前，已完成立项、可研、环评、初设批复及建设用地规划许可证、建设工程规划许可 证、建设用地选址意见书、建设用地预审意见等前期手续。

（ 3 ）项目总投资

本项目共 3 个标段，含两座互通立交及其部分延伸段，总投资暂定为 15 亿元（均为工 程建安费用）。

（ 4 ）项目运作模式

本项目采用投资、建设、移交模式（简称“BT 模式”）运作。

即：经常熟市政府批准，本项目采用 BT 模式运作，常熟市交通运输局及常熟市交通公 有资产经营有限公司为本项目 BT 合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回 购事宜

上海基础设施建设发展有限公司（以下简称“上海基建”）将与上海公路桥梁（集团） 有限公司、上海城建市政工程（集团）有限公司组成联合体进行投标本项目，中标后上海基 建将设立专门的项目公司作为本项目 BT 合同乙方，负责本项目的投融资、建设、移交事宜。 常熟市交通运输局及常熟市交通公有资产经营有限公司授予项目公司按照合同内容投

资、建设本项目，项目建成后将本项目完整移交给BT甲方或其指定的单位。回购期内，BT 甲方支付项目公司回购款。

中标通知书中同时明确上海公路桥梁（集团）有限公司、上海城建市政工程（集团）有 限公司为本项目施工总承包单位，与项目公司签订施工总承包合同。

（ 5 ）合同实施期

总投资期限为 7 年，期满后无偿移交常熟市政府，计划于 2012 年 9 月开工。其中，建 设期暂定 2 年，回购期 5 年。

（ 6 ）投资收益

本项目全部资金内部收益率约为 9%。

（ 7 ）回购款的支付

在回购期内，回购款按照等额本金方式按季度支付。回购人可以提前支付回购款或通过 股权收购方式提前回购。

（ 8 ）保障措施

①根据国家和地方相关法律法规、政策，常熟市政府报经市人大常委会批准后，设立交 通发展资金专户，明确常熟市部分财政收入缴入该资金专户，每年进入交通发展资金专户的 资金须能够充分覆盖本项目每年支付的回购款。

②常熟市财政部门、项目公司和上海基建指定的商业银行签署协议共同监管。常熟市政

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

府出具批复，允许项目公司以交通发展资金专户进行质押贷款。

③对方提供总造价为13-14 亿元的两块经公开挂牌转让后的土地抵押。

（ 9 ）税收

项目公司的营业税金及附加按照全额开票差额纳税，即项目公司只对投资收益部分缴纳 营业税金及附加。

二、项目实施的优劣分析 （ 1 ）优点 ①经济实力较强、政府诚信度高、项目运作规范 常熟隶属于经济最为发达苏南地区，多年来一直稳居全国百强县前4 位，总体经济实力 较好。地方财政收大于支，能够较好地为支付回购款提供良好保障。 苏锡常地区长期以来社会较为发达，地方政府具有较好的诚信度和良好的履约意识。 ②有效带动施工 本项目施工规模适中，总投资带动施工的比例为100%，可以有效带动上市公司内相关 单位施工业务的发展。

③能够带动市场发展 上市公司从未在常熟地区开展业务，如本项目实施，不仅能带动公司后续投资的发展， 还能带动设计施工业务在常熟地区的发展。

○4 距离上海较近，管理方便 常熟紧邻上海，开车仅需1 个小时。交通便捷，便于管理，管理成本较低。 （ 2 ）风险 ①国内信贷紧缩，资金压力大。

目前，国内信贷紧缩，融资困难，2012 年信贷是否宽松尚不可预知，后续项目融资可 能较为困难。

面对较大的资金支付压力和困难的融资形势，如项目公司不能及时解决项目贷款，将面 临较大的运作风险。

②无法带动技术进步和业绩提升

项目为高架道路，施工技术相对已较为成熟，可以有效发挥上市公司投资的总集成能力， 但不能带动上市公司新增业绩及核心技术的发展。

三、结论

根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收益率约为9%。

综上所述，常熟地区经济实力较强，回购风险较小。本项目投资收益情况较好，风险因 素对收益影响在可控范围内，可以考虑实施。

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之九

上海隧道工程股份有限公司 关于上海基础设施建设发展有限公司 投资南昌朝阳大桥工程项目的议案

南昌市为江西省省会，是中国长江中下游地区特大中心城市，中国最重要的综合交通枢 纽和现代制造业基地。南昌市水资源丰富，全市总面积 7402.36 平方公里，其中水域面积达 2204.37 平方公里，占 29.78%。2011 年南昌全市实现地区生产总值 2688.87 亿元，按可比价 格计算比上年增长 13.0%。人均生产总值 53023 元，增长 11.9%。

南昌朝阳大桥为南昌市交通干线路九州大道跨越赣江的控制性工程，东连接南昌市朝阳 新城，西接红角洲地区，全长约 5.3 公里，其中跨越赣江部分约 1.6 公里，主跨采用六塔七 孔双索面斜拉桥方案。该项目总投资约为 15 亿元，其中包含工程建安费及设计费，估算约 13 亿元，前期费用 2 亿元。工程计划于 2012 年 9 月开工建设，2014 年年底竣工，总工期 28 个月。目前已完成工程立项、方案招标，正在进行航道论证、可研、初设、土地及房屋 征收等前期工作。

经南昌市政府批准，本项目采用 BT 模式运作，南昌市政公用控股集团有限公司为本项 目 BT 合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜。

公司全资子公司上海基础设施建设发展有限公司将与公司全资子公司上海城建市政工 程（集团）有限公司及上海城市建设设计研究总院组成联合体进行投标本项目，中标后上海 基础设施建设发展有限公司将在南昌设立项目公司作为本项目 BT 合同乙方，负责本项目的 投融资、设计、建设、移交事宜。项目公司注册资金 3 亿元，资金来源由上海基础设施建设 发展有限公司自筹，其余项目所需资金由项目公司贷款。

南昌市政公用控股集团有限公司将授予项目公司按照合同内容投资、建设本项目，项目 建成后将本项目完整移交给业主或其指定的单位。回购期内，BT 甲方支付项目公司回购款。 预计项目总周期（建设期加回购期）五年。根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收 益率预计约为9%。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料

附：

关于投资南昌朝阳大桥工程项目的可行性研究报告

一、项目情况 （ 1 ）项目简介

南昌朝阳大桥为南昌市交通干线路九州大道跨越赣江的控制性工程，东连接南昌市朝阳 新城，西接红角洲地区，全长约 5.3 公里，其中跨越赣江部分约 1.6 公里，主跨采用六塔七 孔双索面斜拉桥方案。总投资 15 亿元，包含工程建安费及设计费，估算约 13 亿元，前期费 用 2 亿元。工程计划于 2012 年 9 月开工建设，2014 年年底竣工，总工期 28 个月。目前已 完成工程立项、方案招标，正在进行航道论证、可研、初设、土地及房屋征收等前期工作。 （ 2 ）项目运作模式

本项目采用投资、设计、建设、移交模式（简称“BT 模式”）运作。

即：经南昌市政府批准，本项目采用BT 模式运作，南昌市政公用控股集团有限公司为 本项目 BT 合同甲方，全权负责本项目招商、前期动拆迁及完工后回购事宜

上海基础设施建设发展有限公司将与上海城建市政工程（集团）有限公司及上海城市建 设设计研究总院组成联合体（以下简称“上海城建联合体”）进行投标本项目，中标后投资 公司将在南昌设立项目公司（注册资金 3 亿元）作为本项目 BT 合同乙方，负责本项目的投 融资、设计、建设、移交事宜。

南昌市政公用控股集团有限公司授予项目公司按照合同内容投资、建设本项目，项目建 成后将本项目完整移交给业主或其指定的单位。回购期内，BT甲方支付项目公司回购款。 中标通知书中同时明确集团所属施工单位及城建设计院为本项目施工总承包及设计单 位，与项目公司签订设计施工总承包合同。

（ 3 ）合同实施期及回购款支付方式

预计项目总周期（建设期加回购期）五年。其中建设期28个月，回购价款根据实际工作 进度按比例支付。

（ 4 ）投资收益 本项目全部资金内部收益率预计约为 9%。

（ 5 ）保障措施 市政府同意将本项目回购资金列入年度财政预算。南昌市政公用集团提供相应资产作为 回购保证。

（ 6 ）税收 项目公司的营业税金及附加按照全额开票差额纳税，即项目公司只对投资收益部分缴纳 营业税金及附加。

二、项目实施的优劣分析

（ 1 ）优点

①合作基础良好

2010 年末上海基建与南昌市政公用控股集团合作的南昌沿江中北大道工程 BT 项目已 经于去年顺利完工并已大部分完成回购，在合作中，双方相互配合，建立了良好的合作关系 和信任。

②有效带动设计施工及桥梁业绩

本项目投资不包含前期动拆迁费用，全部为工程建安费及设计费，能够充分带动集团设 计施工业务的增长。

本项目为跨越赣江的大型斜拉索桥，是目前上市公司关注的新领域，有利于提升上市公 司的业绩。

（ 2 ）风险

①国内信贷紧缩，存在一定资金压力。

目前，国内信贷紧缩，融资困难，2012 年信贷是否宽松尚不可预知，容易造成项目融 资形势紧张，项目融资较为困难。

面对巨大的资金支付压力和困难的融资形势，如项目公司不能及时解决项目贷款，将面

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临资金风险。 ②回购保障尚未明确

谈判文件中市政府同意将本项目回购资金列入年度财政预算。南昌市政公用集团提供相 应资产作为回购保证。但作为保证的相应资产尚未明确。

③前期手续及预算等需进一步明确

由于项目采用投资、设计、施工、移交模式，目前相关前期手续及工程预算仍需在设计 完成后进一步办理以及进一步明确，存在不确定性，可能会影响进展及收益。

三、结论

根据目前情况初步估计，本项目全部资金内部收益率预计约为 9%。

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上海隧道工程股份有限公司 2012 年第一次临时股东大会会议资料之十

上海隧道工程股份有限公司 关于免去沈永东先生公司董事职务及 选举陈坚先生为公司董事的议案

因公司董事沈永东先生工作变动原因，其本人向董事会提出请求辞去公司董事职务，为 此，公司董事会决定免去沈永东先生公司董事职务。公司及董事会衷心感谢沈永东先生在任 职期间为公司所做出的贡献。

同时，公司董事会董事人数将低于公司章程规定的人数。因此，公司第二大股东上海国 盛（集团）有限公司推荐陈坚先生为公司董事候选人。该董事候选人经公司董事会提名委员 会审核，同意提交公司董事会审议。

本议案已经 2012 年 8 月 27 日公司第七届董事会第二次会议审议通过，现提请股东大会 审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 9 月 13 日

附：董事候选人简历

陈坚，男，1961 年 11 月出生， EMBA，高级工程师，中共党员。曾任上海大盛资产 有限公司创新投资部总经理，现任上海国盛（集团）有限公司投资发展部总经理、上海国盛 集团投资有限公司副总裁。

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