Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 29, 2012

JIN MAO P.R.C.LAWYERS

金 茂 律 师 事 务 所

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上海市金茂律师事务所

关于上海隧道工程股份有限公司 2011 年度股东大会法律意见书

致：上海隧道工程股份有限公司

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）2011 年度股东大会（以下 简称“2011 年度股东大会”或“本次股东大会”）于 2012 年 6 月 28 日召开。上 海市金茂律师事务所经公司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”、《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、 中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》和《公司章程》，就股东大 会的召集、召开程序、会议召集人和出席会议人员资格、提出新提案的股东资格、 表决程序等发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。

本法律意见书仅供公司为 2011 年度股东大会之目的而使用，不得被任何人 用于其他任何目的。本所同意，公司可以将本法律意见书作为公司 2011 年度股 东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对本所在其中发 表的法律意见承担责任。

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基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《股东大会规则》的要求，按 照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神对公司 2011 年度股东 大会发表如下法律意见：

一、公司2011 年度股东大会的召集和召开

公司于 2012 年 6 月 8 日在《上海证券报》和上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 上刊登《上海隧道工程股份有限公司关于召开 2011 年年度股东 大会的公告》，就公司 2011 年度股东大会召开的时间、会议审议内容、出席会议 对象、会议登记办法等进行了公告。

2012 年 6 月 28 日，公司按照公告的时间、地点、议程召开了股东大会。

本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

二、公司本次股东大会出席人员和召集人的资格

本次出席股东大会的有公司股东、公司董事、监事及其他高级管理人员。出 席会议的股东或股东代理人 19 人，代表股份数 272,395,990 股，占公司股份总数 的 37.135 %。

本次股东大会的召集人为公司董事会。

本次股东大会出席人员资格和召集人的资格，符合《公司法》和《公司章程》 的规定。

三、公司本次股东大会未有股东提出新提案。

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四、公司本次股东大会的表决程序

本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程。

本次股东大会议案表决按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结 果。其中《关于修改公司章程的议案》、《关于修改（董事会议事规则）的议案》、 《关于修改（监事会议事规则）的议案》，经出席会议的股东所持表决权三分之 二以上通过；《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性 关联交易的议案》，关联方公司控股股东上海城建（集团）公司回避表决，经出 席会议的非关联股东所持表决权半数以上通过，其他各项议案均经出席会议的股 东所持表决权半数以上通过。

五、结论

本所律师认为，公司 2011 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司法》 和《公司章程》的规定，出席会议人员和召集人的资格合法有效，会议表决程序 符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书于 2012 年 6 月 28 日签署，正本一份，副本若干份。

（以下无正文）

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（本页无正文，为签字页）

上海市金茂律师事务所 经办律师

吴伯庆 律师

陈 喆 律师

二〇一二年六月二十八日

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