Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2012

Jun 21, 2012

上海隧道工程股份有限公司

2011年年度股东大会

会议资料

2012年6月28日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会议程

时间：2012年6月28日上午9：00

地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店4楼劲松厅

• 一、 宣读大会须知

• 二、 会议事项

• 1、 审议《公司 2011 年度暨第六届董事会工作报告》；

• 2、 审议《公司 2011 年度暨第六届监事会工作报告》；

• 3、 听取独立董事 2011 年度述职报告；

• 4、 审议《董事会、监事会换届选举议案》；

• 5、 审议《公司 2011 年度财务决算及 2012 年度财务预算报告》；

• 6、 审议《公司 2011 年度利润分配预案》；

• 7、 审议《关于聘任 2012 年度会计师事务所的预案》；

• 8、 审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的 议案》；

• 9、 审议《关于调整独立董事津贴标准的议案》；

• 10、审议《关于大连路隧道资产证券化的议案》；

• 11、审议《关于修改公司章程的议案》；

• 12、审议《关于修改<董事会议事规则>的议案》；

• 13、审议《关于修改<监事会议事规则>的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决

• 五、 宣布表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2011年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2011年年度股东大会秘书处 2012年6月28日

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。 二、表决规定

1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会秘书处 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之一

上海隧道工程股份有限公司 2011 年度暨第六届董事会工作报告

上海隧道工程股份有限公司第六届董事会于 2009 年 9 月 21 日公司 2009 年第一次临时股 东大会选举产生，三年的任期将满。这三年来，公司董事会遵循《公司法》、《证券法》和《公 司章程》等法律法规，认真贯彻了股东大会的各项决议，按照股东大会授予的职责，群策群 力，科学决策，保证了隧道股份按照既定的发展战略稳定健康地发展；尤其是在 2010 年世博 会召开前市内工程建设的高峰期以及召开后市内工程急剧减少的低谷期，公司在董事会的规 范决策和领导下，对工程建设严格把关，突出文明施工以及质量为先、安全第一的重点，顺 利的完成了工程建设任务，并且积极开拓外地市场，牢牢抓住市场机遇，保持了快速增长的 势头。同时，为进一步提升公司综合实力和核心竞争力以及妥善解决与控股股东的同业竞争 及关联交易问题，公司董事会积极配合控股股东对公司实施重大资产重组工作，力争将隧道 股份打造为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司。

第六届董事会在三年的任期中工作情况如下：

一、公司生产经营状况良好，稳定发展，逐步提升综合实力。

公司董事会根据公司自身经营状况以及股东大会要求，积极制定经营方针和战略计划， 牢牢抓住市场机遇，保持了公司快速稳定增长的势头。

2009 至 2011 年，公司多项经营指标同比上年均有所增长，其中：截止 2011 年末，公司 总资产约为 225.90 亿元，同比 2008 年末的 148.17 亿增长了约 52.46%，平均每年同比上年增 长约 15.15%；净资产约为 48.80 亿元，同比 2008 年末的 37.34 亿增长约 30.69%，平均每年同 比上年增长约 9.35%；2011 年全年实现主营业务收入约为 141.92 亿元，同比 2008 年的 125.01 亿增长了 13.53%，平均每年同比上年增长约 4.93%；2011 年实现净利润约 5.17 亿元，同比 2008 年的 2.96 亿增长约 74.66%，平均每年同比上年增长约 22.76%；2011 年每股收益为 0.71 元，同比 2008 年末的 0.43 元增长约 74.42%，平均每年同比上年增长约 33.62%。

三年中，公司在巩固发展上海市场的同时，积极推进市外、海外市场的发展。其中 2009 年 9 月中标的新加坡地铁市区线二期 C920 标，以及香港地区的净化海港计划第二期建造工程， 说明公司经营模式、施工技术以及品牌形象再次得到了国际认可。三年来公司中标合同量不 断提升，公司 2011 年全年中标合同量为 171.17 亿元，其中地下工程合同为 116.07 亿元，地 上工程合同为 55.09 亿元；同时，市外中标合同量占总中标合同量比重逐年上升，公司 2011 年中标合同中市外工程（含海外）占比 63.28%，同比 2008 年的 28.70%，提高了 34.56 个百 分点。

二、严格按照相关要求，积极推动公司重大资产重组工作。

在上海加快国资国企改革发展的背景下，2011 年 1 月，控股股东上海城建（集团）公司 拟对隧道股份实施重大资产重组，将其旗下核心业务资产注入公司。2012 年 3 月，公司收到 中国证券监督管理委员会《关于核准上海隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等 发行股份购买资产的批复》。

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此次资产重组不仅是上海市国资委进一步推进上海国资国企改革发展的要求，更是隧道 股份面对激烈竞争、自身做大做强的要求。通过本次重组，积极推进城建集团基础设施建设 投资和市政工程设计施工的优质核心业务注入隧道股份，通过与隧道股份现有业务相整合， 促进隧道股份基础设施建设投资、设计、施工总承包等业务环节的相互促进和共同发展，最 终力争将隧道股份打造为主业竞争力居全国同行业前列的蓝筹上市公司，以及国际一流的城 市大型基础设施建设综合服务提供商。

另外此次资产重组将使公司的资产和盈利规模成倍增长，在业绩上升的同时，迅速实现 规模扩张。这不仅有利于发挥隧道股份丰富的地下施工经验技术和良好的品牌优势，也有利 于相关资产、业务进行重组整合，打造完整的基础设施建设投资、设计、施工产业链，充分 发挥规模效应以及协同效应，进一步增强公司市场竞争力，以此获得更大的市场份额。同时 本次重组可以解决与控股股东之间的同业竞争问题，并减少与控股股东之间的关联交易。

截至目前，此次资产重组已完成资产交割过户，整个重组过程严格按照相关规定及要求 积极开展，并按照证监会重大资产重组管理办法及交易所有关规定，及时公告了重组工作进 展。

三、优化公司债务结构，改善公司资金状况，公司完成 14 亿元公司债券发行工作。

由于隧道股份近年来参与了多个投资项目，资产结构上体现出资产负债率较高的特点。 为了合理匹配项目投资所需的长期资金投入，充分利用资本市场金融工具，第六届董事会任 期内完成了 14 亿公司债券的发行工作。本次 14 亿元公司债券票面利率为 5.55%，期限为 7 年，其中 10 亿元用于偿还公司短期借款及一年内到期的长期借款，剩余资金用于补充公司流 动资金。本次公司债券发行后，大大优化了公司的债务结构并为公司的后续发展提供了资金， 使得公司的财务结构更加健康。

四、积极扩大外地市场投资业务，做好对外投资的决策工作。

为了促进公司的长远发展，从战略布局角度出发，第六届董事会在全国各地设立了多个 分支机构，进一步拓展了公司业务地域范围，为更好地参与工程项目施工投资打下了基础； 同时，为提高资本运作力度，提升公司经济效益，公司董事会大力扩展 BT、BOT 类项目的对 外投资。

按照股东大会授予的职能，董事会对公司各重大投资项目作了充分的了解和调研，并从 股东利益及公司长远发展考虑，认真审议了各项投资议案，保证了各项重大投资项目符合法 律法规的相关要求并顺利通过股东大会的审议。

2011 年度，公司联合子公司上海建元投资有限公司投资南京至高淳城际轨道机场线 BT 项目，项目总投资约为 90 亿元人民币，预计内部收益率不低于 7.8%。此投资项目创造了隧 道股份单体投资项目金额最高纪录，同时也是隧道股份首次尝试轨道交通领域投资。除此之 外，公司联合子公司上海建元投资有限公司投资昆明南连接线高速公路 BOT 项目，项目总投 资约为 55 亿元人民币，预计内部收益率为 9.05%。

同时，根据进一步优化公司产业结构，剥离与主业无关的业务，公司董事会审议通过了 注销部分分支机构的议案，进一步提高了公司的资产运作效率。

五、日常运作规范，注重投资者关系管理，进一步提升企业良好形象。

1、董事会及股东大会会议情况

公司第六届董事会共召开董事会 27 次，董事会科学决策、运作规范，积极落实了股东大 会各项决议，全体董事勤勉尽责，独立董事对公司重大决策事项均能独立履行职责，发表独 立意见。董事会审议通过了历年定期报告、财务预决算报告、利润分配方案等重大议案，并

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将相关议案提交公司股东大会审议。

第六届董事会任期中，共组织召开了 5 次股东大会，分别审议通过了历年利润分配方案、 年度董事会工作报告、监事会工作报告以及公司资产重组相关事项等重大议案。董事会对股 东大会的各项决议均已全部执行。

2、信息披露

公司董事会按照相关法规的要求，每年均及时完成了四次定期报告的披露，包括年度报 告、第一季度报告、半年度报告及第三季度报告。除此之外，还进行了 95 次各种重大事项的 临时公告披露。其中，2009 年 12 次，2010 年 24 次，2011 年 48 次，2012 年 11 次，每次信 息披露均保证了及时性和公开性。

3、投资者关系管理

公司董事会高度重视投资者关系管理工作的重要性，关注投资者特别是公众投资者的合 法权益，严格执行了股票上市规则及公司信息披露制度。三年任期中，董事会接待来电、来 访、来信以及电子邮件的咨询达到数百人次，尤其是公司债券发行、公司重大资产重组等受 到机构投资者的普遍关注。公司董事会还在公司门户网站www.stec.net上开通了投资者专栏， 增加了投资者咨询的平台，为公司树立了良好的市场形象。

六、按照法律法规要求，进一步完善公司法人治理。

按照相关法律法规的规定，及公司进一步规范法人治理的要求，第六届董事会任期中做 了如下工作以加强公司治理：

1、及时修订了《公司章程》、《总经理工作细则》及《募集资金管理办法》；制定了《投 资者管理制度》、《融资管理规则》、《对外担保管理制度》、《董事会秘书工作制度》、《公司内 部信息知情人管理制度》、《公司外部信息使用人管理制度》及《董事会审计委员会年报工作 规程》。

2、积极开展内控规范工作

为了实现企业经营目标、提升企业管理水平，董事会严格按照《企业内部控制基本规范》 及相关法律法规，积极开展内控规范工作。

为了使内部控制建设渗透于公司的一切经营管理活动，并得到有效地执行，公司成立了 内控规范实施领导小组和内控规范实施工作小组以全面推进内控建设。其中公司董事长为内 控领导小组组长及内控建设第一责任人，公司董事会秘书为内控工作小组组长，同时还聘请 了外部咨询机构协助开展一系列工作。

公司将按照已制定的实施方案全面推动内控规范工作，建立和完善符合现代化管理要求 的内部组织结构，形成科学的决策机制、执行机制和监督机制，确保单位经营管理目标的实 现，并建立行之有效的风险控制系统，强化风险管理，确保公司日常经营活动稳定运行，从 而进一步提高企业风险应对水平。

未来几年，国家仍会对基础设施建设持续投资，尤其是经济发展较快的地区，仍然有很 多发展机遇。预祝公司下一届董事会继续发挥股东大会授予的职权，做好公司决策，抓住良 好的市场机遇，促进公司持续、健康、稳定地发展，给予股东更好的回报！

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上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之二

上海隧道工程股份有限公司 2011 年度暨第六届监事会工作报告

各位股东：

现在，我受公司监事会的委托，向股东大会作第六届监事会工作报告，请各位股东审议 。 上海隧道工程股份有限公司第六届监事会于 2009 年 9 月 21 日在 2009 年第一次临时股东 大会上选举产生，任期三年将满。三年来，公司监事会本着对全体股东负责的精神，坚决贯 彻党的十七大精神和国务院国资委印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》 的要求，围绕公司“十一五”发展战略目标和上海世博新一轮城市发展的新机遇，服务企业 国资监管工作的大局，以增强监督的有效性、时效性和灵敏性为目标，以推进当期监督、加 强分类监督、整合监督资源、提高队伍素质为重点，积极探索、思考、创新、实践监事会的 工作方式方法，为维护股东的合法权益，促进公司持续、稳定的发展，发挥了应有的作用 ， 为提高国有资产监督管理水平，推动公司新一轮的改革发展做出贡献。

一、认真履行《公司章程》，坚持监事会会议制度

1、三年来，监事会根据国家有关法律、法规及中国证监会发布的有关上市公司依法治理 规范性文件的规定，列席了各次董事会和股东大会，并对公司董事会、股东大会的召开程序 和决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员履行职责的合法、合规 性、公司各项管理制度的执行情况以及公司的生产经营状况、计划投资方案、利润分配等一 系列重大问题的讨论和决策，在动态中实施监督。这不仅使监事会的监督有了具体载体，而 且具有可操作性，使监督达到制度化、经常化的要求 。

2、按照证监会的要求和《公司章程》的精神，我们积极履行每年不少于二次监事会的工 作制度，第六届监事会共召开了十五次会议。认真审议了季度报告、年度报告、财务决算报 告、利润分配预案、关于投资和配股募集资金使用情况、年度内部控制自我评估报告、关于 提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案、关于公司向特 定对象发行股份购买资产具体方案的议案、并监督实施了利润分配等工作。

二、认真履行监事会监督职能，形成下列独立意见

1、公司依法运作情况

监事会认为，三年来公司董事会和领导班子能够按照《公司法》、《证券法》等有关法律、 法规和《公司章程》的要求规范运作，决策科学、合法，逐步完善了法人治理结构，建立了 比较良好的内控机制，形成了规范的管理体系。公司董事及高级管理人员为实现公司的持续 健康发展和股东利益最大化，诚信勤勉、尽职尽责，在执行职务时以公司利益为重，严格执 行股东大会的各项决议和授权，没有发现损害公司利益或广大投资者利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，监事会通过公司内部审计监察部门等多种途径，对公司的财务制度和财务状 况进行定期和专项事项的检查，认为公司依照财政部颁发的会计准则及会计制度等有关要求， 建立了适用于本企业的财务管理制度及会计制度，立信会计师事务所审计的财务报告，真实、

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

客观地反映了公司财务状况和经济成果，并出具了标准无保留意见的审计报告。

3、募集资金投入情况

公司最近一次募集资金是 2008 年 5 月完成的，以 10 股配售 2.5 股方式进行募集资金，本 届监事会对此次募集资金后续使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募集资金使用管 理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致。报告期 内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、资产负债率和其他应收款情况

三年来，监事会要求公司管理层对公司资产负债率和其他应收帐款增高的情况进行了专 项分析，并多次召开专题会议，分析和制定对策措施，目前其它应收帐款有所下降，但对资 产负债率仍然偏高的情况，监事会已督促董事会采取有效的措施，控制资产负债率的上升， 进一步履行监事会的监督职能。

5、关联交易情况

监事会认为，三年来公司签订的关联交易公平、公正，符合有关法律、法规和公司章程 的规定，体现了市场化原则，表决程序合法，未有损害公司和股东利益的行为。

6、公司收购、出售资产情况

三年来，公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司 资产流失。

三、进一步强化监管职能，维护股东利益

1、按照国务院国资委印发《关于加强和改进国有企业监事会工作的若干意见》，监事会 深入企业，深入一线，深入检查，不断提高监督检查质量。通过加强日常监督，全面了解企 业情况，掌握企业真实动态，分析企业存在的问题，发现问题，及时进行核查，认真进行整 改。

2、按照《国有企业监事会暂行条例》的规定，完善监事会工作制度，充分发挥监事会作 用，坚持事前、事中、事后监督相结合。发现应收帐款和资产负债率的上升，监事会及时向 董事会发建议函，监事会按照有关法律法规和出资人要求，切实履行监督职责；对出资人关 注的重大事项和企业执行国有资产监管的有关政策规定情况，行使监督职能，为提高国有资 产保值增值服务。

3、通过外出培训和自修学习，鼓励监事会成员自觉学习党的各项方针政策；自觉学习公 司章程和各项规章制度；熟悉公司业务中涉及的法律、法规的基本知识；学习和掌握会计、 审计方面的基本知识，并组织监事进行学习研讨，通过多种形式的学习，提高监事会成员的 自身素质，为有效实施监督工作奠定了基础。

三年来，监事会按照公司章程的有关规定，进一步促进公司治理结构的规范进程，关注 公司权力机构、决策机构、执行机构的协调运作；关心大小诸位股东、公司经营团队之间的 和谐关系；关切各级管理人员的道德行为、尽职敬业、成果业绩等方面的进步和存在的问题。 在广大股东的支持下，我们顺利完成了公司章程和股东大会赋予监事会的使命和责任，同时 预祝下一届监事会能取得更好的工作成效，保证公司健康发展，回报广大股东，谢谢各位股 东！

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上海隧道工程股份有限公司监事会 2012 年 6 月 28 日

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司 2011 年度独立董事述职报告

作为上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2011年我们严格按 照《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规、规章 的规定，认真行使法规所赋予的权利，及时了解公司的经营管理信息，全面关注公司的发展 状况，对董事会审议的事项进行了必要的审核，忠实履行职责，积极出席了2011年度的相关 会议，通过专业背景和从业经验，发挥独立董事的独立作用，维护公司整体利益，维护了全 体股东的合法权益。2011年度的工作情况如下：

一、出席会议情况

2011年度公司共计召开了12次董事会，会议共审议了63项议案。绝大部分独立董事均按 时出席了会议，因公出差无法出席董事会的，也委托了其他独立董事代为行使表决权。本着 勤勉务实和诚信负责的原则，我们严格履行程序，在董事会会议上认真审议所有议案，积极 参与讨论和提出有价值的意见和建议。经过客观谨慎的思考，我们均投了赞成票，为公司董 事会作出科学决策起到了一定的积极作用。此外，由独立董事作为主任的董事会专门委员会， 共召开了3次审计委员会会议，2次提名委员会会议，1次薪酬与考核委员会会议。

二、发表独立意见及声明情况

2011年度，我们根据有关规定的要求，在了解情况、查阅相关文件后，发表了独立意见 和其他声明。主要有：

1、对2011年度公司对外担保情况的专项说明及独立意见：

根据中国证监会证监发【2003】56 号文《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公 司对外担保若干问题的通知》（以下简称“《通知》”）的要求，我们作为公司的独立董事， 经过了解和查验，公司未发生违反《通知》的情形，报告期内没有为控股股东及本公司持股 50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

• 2、对 2011 年度因工程分包形成的持续性关联交易发表事前认定及专项意见：

我们已于事前就关联交易事项与关联方进行沟通，并同意将该关联交易事项提交董事会 及股东大会审议。5名关联董事在关联交易的审议中回避表决，审议程序符合法律法规的有关 规定。我们认为：公司2010年度发生的日常关联交易金额在预计的合理范围之内，对2011年 度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进行 的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司2011年生产经营计划的顺利实施，不会损 害公司及中小股东和非关联股东的利益。

• 3、对隧道股份关于向特定对象发行股份购买资产暨重大资产重组（关联交易）的意见：

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

我们审阅了公司资产重组相关文件，在充分了解相关信息的基础上，本着独立、客观、 公正的原则，基于独立判断的立场，对本次交易发表了独立意见。我们认为本次交易及表决 程序符合有关法律、法规的规定，交易的实施将有利于公司增强持续经营能力、发展潜力及 抗风险能力，有利于公司进一步提升核心竞争力，避免同业竞争，规范和减少关联交易，保 持公司独立性，有利于公司的长远发展和全体股东的利益。

公司独立董事傅劲德因在本次交易的交易对方之一上海国盛（集团）有限公司任职，对 本次交易回避发表意见。

4、对公司聘任高级管理人员发表的独立意见如下：

公司高级管理人员候选人提名程序合法有效；在了解了各高级管理人员候选人的个人履 历、工作实绩等情况后，我们认为其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件，能够 胜任所聘岗位职责的要求，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易惩戒，也不 存在《公司法》、《公司章程》中规定禁止任职的条件及被中国证监会处以证券市场禁入处 罚的情况；同意将聘任高级管理人员的提案提交相关董事会审议。

三、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

在2011年度，除了参加各项会议和发表独立意见之外，我们还参加了公司组织的重组中 介机构沟通会，听取重组相关的情况汇报，密切关注公司资产重组中的资产评估、审计等相 关问题；在2011年年度报告制作期间，我们尤其是审计委员会成员与外部审计师多次沟通， 关注审计结果，关注公司财务风险，推进审计建议的落实，维护广大公司中小股东的利益。

同时，通过学习相关法律法规和规章制度，我们加深了对相关法规尤其是涉及到规范公 司法人治理结构及保护社会公众股股东权益等相关法规的认识和理解，切实加强了对公司及 投资者利益的保护能力，形成了自觉保护社会公众股股东的思想意识。

四、其他工作

2011年度，公司经营管理情况良好，董事会、股东大会的召集符合法定程序，重大经营 决策事项均履行了相关的程序和信息披露的义务。因此，2011年度我们没有提议召开董事会 会议、没有提议解雇会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

上海隧道工程股份有限公司 独立董事：楼民、凌承进、傅劲德、潘跃新 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之四

上海隧道工程股份有限公司 关于董事会换届选举的提案

• 公司第六届董事会自 2009 年 9 月起至今三年任期将满，根据《公司法》和我公司章程规

• 定，董事会决定进行换届选举。

• 根据董事人选原则上由股东按出资比例推荐的办法，董事会与公司第一大股东上海城建

• （集团）公司进行了沟通和协商，提出了第七届董事会候选人名单。

• 根据公司章程规定，公司董事会由 11 人组成，可以由职代会选举产生职工董事，董事会

• 成员中 4 人为独立董事。公司监事会由 5 人组成，其中 2 人为职工监事由职代会选举产生。 上海城建（集团）公司推荐杨磊先生、余暄平先生、张忠先生、葛琼女士、沈培良先生、

• 沈永东先生为董事候选人；推荐凌承进女士、潘跃新先生、周骏先生、李永盛先生为独立董 事候选人；推荐胥传阳先生、王天平先生、言寅先生为监事候选人。

上海隧道工程股份有限公司职工代表大会选举王放伟先生为第七届董事会职工董事；选 举朱晨红女士、储伟平先生为第七届监事会职工监事。

以上董事、监事候选人（职工董事及职工监事除外）提交股东大会审议，并进行逐项表 决，职工董事及职工监事无需股东大会审议。

附：第七届董事会董事候选人简历（非职工董事）（按姓氏笔划排序）

沈永东，男，1970 年 4 月出生，本科，工学学士，教授级高级工程师，中共党员。曾任 上海隧道工程股份有限公司宁波常洪隧道工程项目经理部副经理、大连路隧道工程项目经理 部副经理、长江隧道项目管理部常务副经理、耀华支路越江隧道工程项目经理部经理兼党支 部书记；现任上海城建（集团）公司建设管理部总经理。

张忠，男，1965 年 8 月出生，博士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海广电（集 团）有限公司法律事务部主管、副经理，上海盛融投资有限公司法律事务部总经理；现任上 海城建（集团）公司总法律顾问。

沈培良，男，1970 年 6 月出生，硕士研究生、MBA，高级工程师、高级经济师，中共党 员。曾任上海隧道工程股份有限公司盾构工程分公司经理；现任上海隧道工程工程股份有限 公司副总经理。

余暄平，男，1966 年 8 月出生，本科，工学学士，教授级高级工程师，中共党员。曾任 上海隧道工程股份有限公司第三项管部工程师、第五项管部主任工程师、上海隧道工程股份 有限公司宁波常洪隧道项经部经理，上海隧道工程股份有限公司副总经理；现任上海隧道工 程股份有限公司总经理，上海隧道工程股份有限公司第六届董事会副董事长。

杨磊，男，1961 年 5 月出生，大专，工程师，中共党员。曾任上海隧道工程股份有限公 司第三项管部常务副经理、第五项管部经理、第一项管部经理，上海隧道工程股份有限公司 副总经理、公司第五届董事会董事；现任上海隧道工程股份有限公司第六届董事会董事长。

葛琼，女，1971 年 3 月出生，本科，会计师，中共党员。曾任上海临港供排水发展有限 公司计划财务部副主任、主任，上海城建投资发展有限公司副总经济师，上海城建投资发展 有限公司副总经理；现任上海城建（集团）公司投资发展部副总经理，上海隧道工程股份有 限公司第六届董事会董事。

附：第七届董事会独立董事候选人简历（按姓氏笔划排序）

• 李永盛，男，1951 年 1 月出生，博士后，教授，中共党员。曾任同济大学土木工程学院

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

院长，同济大学副校长、常务副校长；现任同济大学技术转移中心主任。

周骏，男，1951 年 10 月出生，本科生，高级会计师，中共党员。曾任上海市市政工程管 理局副总会计师兼审计处处长，上海隧道工程股份有限公司第四届和第五届董事会独立董事； 现任上海地产（集团）有限公司计财部经理、上海张江高科技园区开发股份有限公司独立董 事。

凌承进，女，1948 年 8 月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海第一医 药股份有限公司监事长，上海百联集团有限公司审计中心主任，上海市城市建设投资开发总 公司国资委外派监事；现任上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事。

潘跃新，男，1958 年 4 月出生，研究生学历，律师，中共党员。曾任中化物流管理有限 公司董事长，中化国际（控股）股份有限公司副总裁，江铃汽车股份有限公司独立董事，中 化国际（控股）股份有限公司独立董事，君合律师事务所普通合伙人、律师；现任上海世乐 永道文化传播有限公司董事，上海中广信资产管理有限公司董事，浙江长城影视文化传播股 份有限公司独立董事，上海日鼎盛股权投资服务有限公司董事，君合律师事务所荣誉合伙人， 上海隧道工程股份有限公司第六届董事会独立董事。

附：第七届监事会监事候选人简历（非职工监事）（按姓氏笔划排序）

王天平，男，1973年7月出生，管理学硕士，高级会计师，注册会计师，中共党员。曾就 任于上海焦化有限公司财务主管、项目财务经理、上海浦东发展（集团）有限公司金融财务 部经理助理 、上海浦东路桥建设股份有限公司财务负责人（总会计师），现任上海城建（集 团）公司副总会计师。

言寅，男，1974 年 7 月出生，本科，管理学学士，高级会计师，中共党员。曾任隧道股 份第四项目管理部财务主管、隧道股份财务中心三分站财务主管、隧道股份财务部副经理； 现任上海城建（集团）公司常州分公司财务总监、上海城建（集团）公司审计室副主任。 胥传阳，男，1955 年 5 月出生，大专，高级经济师，中共党员。曾就职于上海市普陀区 环卫所、区市政委、区建委、区政府、上海市环卫局、上海市市容环卫局、上海市政执法管 理局；现任上海城建（集团）公司党委书记、副董事长、上海隧道工程股份有限公司第六届 监事会监事会主席。

附：第七届董事会职工董事及第七届监事会职工监事简历（按姓氏笔划排序）

王放伟，男，1960年5月出生，硕士研究生，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程 股份有限公司副总经理；现任上海隧道工程股份有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席、 上海大连路隧道建设发展有限公司监事长。

朱晨红，女，1967年2月出生，EMBA，高级经济师，中共党员。曾任上海隧道工程股份 有限公司宣广部主任、党委宣传科科长、党办主任、党委书记助理、党委副书记兼纪委书记； 现任上海城建（集团）公司工会副主席、上海隧道工程股份有限公司党委书记、上海隧道工 程股份有限公司第六届监事会职工监事、上海建元投资有限公司监事。

储伟平，男，1957 年 11 月出生，本科，高级政工师，中共党员。曾任上海煤气公司管线 管理所所长、上海煤气第一管线工程公司经理、经理兼党委副书记、上海煤气第一管线工程 有限公司党委书记、董事长；现任上海市城市建设设计研究总院党委书记，上海隧道工程股 份有限公司第六届监事会职工监事。

上海隧道工程股份有限公司 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之五

上海隧道工程股份有限公司 2011 年度财务决算和 2012 年度财务预算报告

第一部分 2011 年度财务决算

2011 年度财务报告，经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了无保留意见 的审计报告，现将主要经济指标报告如下：

• 一、 资产

• 1、 总资产：225.90 亿元

2011 年末总资产 22,590,449,049.44 元，与 2010 年 20,114,704,728.54 元相比，增加

• 2,475,744,320.90 元，增幅为 12.31%，主要是应收账款、固定资产、在建工程增加所致。

• 2、 流动资产：146.26 亿元

• （1） 货币资金

年末货币资金 4,120,474,154.91 元，同比增加 318,330,824.93 元，同比增幅为 8.37%。

主要是本年经营活动产生的现金流量净额增加。

（2） 应收账款

年末应收账款 6,245,395,161.43 元，同比增加 1,690,663,722.73 元，同比增幅 37.12%，

主要是受市场影响，本期工程回款金额下降。

• （3） 预付账款

年末预付款项 1,464,795,846.00 元，同比减少 57,468,950.98 元，同比降幅为 3.78%。

• （4） 存货

• 年末存货余额 2,469,940,725.40 元，同比减少 263,144,284.90 元，同比降幅为 9.63%。 3、 非流动资产：79.65 亿元

年末非流动资产余额 7,964,761,797.74 元，同比增加 841,922,310.67 元，同比增幅为

• 11.82%。主要是本年度南京，昆明，杭州在建投资项目投入增加所致。

• （1） 长期应收款

年末长期应收款余额 2,311,304,931.13 元，同比减少 195,452,343.90 元，同比降幅 7.80%。

• （2） 固定资产

• 年末固定资产余额 1,808,270,944.27 元，同比减少 21,810,978.94 元，同比降幅 1.19%。 （3） 在建工程

年末在建工程余额 2,552,859,981.71 元，同比增加 1,346,136,562.38 元，同比增幅

• 111.55%，主要是本年度南京，昆明，杭州在建投资项目投入增加所致。

（4） 商誉

年末商誉 43,978,409.03 元，系上年度下属子公司收购公司形成。

二、负债

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

1、总负债：177.10 亿元

2011 年末公司负债 17,710,388,406.44 元，同比增加 2,055,478,046.44 元，同比增幅为 13.13%，主要是应付账款和预收账款增加所致。年末的资产负债率 78.40%，比去年 77.82% 上升 0.58 个百分点。

2、流动负债：123.02 亿元

（1） 短期借款

年末短期借款余额 1,175,000,000.00 元，同比增加 225,179,321.00 元，同比增幅为 23.71%。 （2） 应付账款

年末应付账款余额 7,093,132,515.83 元，同比增加 1,332,738,654.43 元，同比增幅为

23.14%，主要是公司本年度工程应付材料款分包款增加所致。

3、非流动负债：54.08 亿元

年末非流动负债余额 5,407,961,505.69 元，同比减少 207,388,542.26 元，同比降幅为

3.69%，主要是长期借款减少所致。

年末长期借款 2,661,000,000.00 元，同比减少 264,000,000.00 元，同比降幅 9.03%。主

要是本年度长期借款部分转入了一年内到期的非流动负债。

三、 所有者权益

1、净资产：48.80 亿元

2011 年末净资产 4,880,060,643.00 元，同比增加 419,130,747.06 元，同比增幅 9.40%。

主要是由于公司留存收益增加所致。

2011 年每股收益（加权）为 0.71 元，同比减少 0.04 元；每股净资产 6.60 元，同比增加

0.57 元；净资产收益率（加权）为 11.18%，比上年减少 2.06 个百分点。

2、实收资本：7.34 亿元

年末实收资本 73352.13 万元。

3、资本公积：18.17 亿元

年末资本公积余额 1,816,554,464.53 元，同比减少 687,327.70 元，同比降幅 0.04%。

4、盈余公积：2.83 亿元

年末盈余公积余额 282,520,851.88 元，同比增加 39,504,213.02 元，同比增幅 16.26%， 主要是公司提取法定盈余公积 39,504,213.02 元。

四、2011 年经营业绩

1、营业收入：141.92 亿元

全年实现营业收入 14,191,549,858.02 元，同比减少 982,031,449.70 元，降幅为 6.47%。 2、净利润：5.17 亿元

2011 年净利润 517,190,087.75 元，同比减少 36,024,270.92 元，同比降幅 6.51%。

3、期间费用

公司全年期间费用共计 1,149,243,365.37 元，同比增长 119,105,950.19 元，增幅为

11.56%，增加原因主要是本年度工资及福利费比上年增加了 61,459,327.16 元。

4、投资收益

本年度投资收益 283,327,900.14 元，同比减少 100,525,403.05 元，降幅 26.19%，主要

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

由于上年度转让子公司所致。

5、 营业外收入

本年度营业外收入 118,823,095.22 元，同比减少 30,802,129.90 元，降幅 20.59%。 6、所得税

所得税 93,684,132.89 元，同比减少 40,637,624.73 元，降幅 30.25%

第二部分 2012 年度财务预算

2012 年是城建集团整体上市的重要一年，隧道股份基本面将发生重大变化，公司面临 新的机遇与挑战。公司将按照隧道股份“十二五”战略规划继续推进企业经济体制改革，加 强企业管理，提高企业经济运行质量。公司力争稳中求进，主要做好以下几项工作：

1、2012 年 3 月中国证监会下发了《关于做好 2012 年上市公司建立健全内部控制规 范体系工作的通知》，公司将根据通知的指示精神，进一步规范公司内部控制制度，提高企 业经营管理水平和风险行为防范能力，推动公司的持续健康发展。

2、2012 年 3 月 16 日公司已经发布公告,公司收到中国证券监督委员会《关于核准上海 隧道工程股份有限公司向上海城建（集团）公司等发行股份购买资产的批复》（证监许可 [2012]314 号），2012 年公司将全力配合上海城建（集团）公司做好整体上市工作，将企业 做大做强。

3、公司将加强全面预算管理，尤为注重资金计划管理，严控非正常支出。预算反馈频 次由每季度一次增加到每月一次，加强过程监控和跟踪考核，建立财务预警机制，规避经营 风险。

4、结合公司 2011 年 4 月修订的《职业项目经理管理办法》，公司将继续加强目标成本 核算，加大成本控制力度，完善成本管理控制体系。试点金蝶财务一体化系统，利用系统平 台，更好地对成本进行分析监控。

5、2012 年预计市场资金面仍然偏紧，在还款风险可控的情况下，公司将始终做好寻求 低成本融资的工作，同时，加强应收账款管理，加强资金支付管理，缓解资金压力。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之六

上海隧道工程股份有限公司 2011 年度利润分配预案

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2011 年度共实现归属于上市公司股 东的净利润 517,190,087.75 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取 法定盈余公积金 39,504,213.02 元，加上 2010 年度结转未分配利润 1,445,822,559.93 元，扣 除上年度对所有者（或股东）的分配 146,704,269.40 元，扣除提取职工福利奖励基金 105,770.93 元，本年度可供分配利润为 1,776,698,394.33 元。由于今后两年公司的投资活动 仍需要较大的资金支持，为了企业的长远发展，经讨论决定，公司 2011 年度不分红，尚余 未分配利润 1,776,698,394.33 元结转下一年度，用于补充流动资金。 以上分配预案将提交本公司 2011 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之七

上海隧道工程股份有限公司董事会 关于聘任 2012 年度会计师事务所的预案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师 事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所（特殊普通合伙）自本公司上市以来一直为 我公司做审计工作，服务期限已经有 18 年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。 公司董事会审计委员会对立信会计事务所 2011 年度审计工作情况及质量进行了综合评估， 认为该事务所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责， 同意续聘为下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙） 为本公司 2012 年度的审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的 报酬事宜。

该提案将提交本公司 2011 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之八

上海隧道工程股份有限公司董事会 关于提请股东大会同意并授权董事会 决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下 简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”） 及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联 交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存 在关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2011 年度，隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为 247,394.62万元，占隧道股份全年主营业务收入的17.5%。在激烈的市场竞争中，此类分包 有利于本公司扩大市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至2011年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的 36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关 系。

1、上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地 下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、 轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2011年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本 73352.1347万元，法定代表人为杨磊，经营范围为建筑业，土木工程建设项目总承包，隧道、 市政、建筑、公路及桥梁、交通、消防、地基与基础、建筑装修装饰、拆除工程，自有房屋 租赁，实业投资，自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进 出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易， 外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统 货运，附设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2011年12月31日，公司注册地址为上海 市蒙自路654号，注册资本人民币134397.0247万元，法定代表人为王志强。

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集 团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工 程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型 企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完 成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高 架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦 路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优 良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海 市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

企 业 名 称 与隧道股份的关系 上海市政工程材料公司 同受母公司控制 上海先锋路桥工程有限公司 同受母公司控制 上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制 上海建设机场道路工程有限公司 同受母公司控制 上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制 上海煤气第一管线工程有限公司 同受母公司控制 上海煤气第二管线工程有限公司 同受母公司控制 上海水泥成品有限公司 同受母公司控制 上海市市政工程建设公司 同受母公司控制 上海市第一市政工程有限公司 同受母公司控制 上海诚建道路机械施工有限公司 同受母公司控制 上海城建物资有限公司 同受母公司控制 上海城汇房地产开发有限公司 同受母公司控制 上海市地下空间开发实业总公司 同受母公司控制 上海城建置业发展有限公司 同受母公司控制 上海城建投资发展有限公司 同受母公司控制 上海城建集团人力资源有限公司 同受母公司控制 嵊泗洋山建设发展有限公司 同受母公司控制 上海基础设施建设发展有限公司 同受母公司控制 上海燃气工程设计研究有限公司 同受母公司控制 上海益恒置业有限公司 同受母公司控制 上海益欣置业有限公司 同受母公司控制 上海东南郊环高速公路有限公司 参股企业

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。 鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

情况。

根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程 总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股 份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道 股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近 一期经审计净资产的5%。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2012年全年关联交易总额 保持在隧道股份全年主营业务收入的20%以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该 工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包 括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格 的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易 一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体 股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

• 1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上

• 市公司章程指引》等有关规定执行。

• 2、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

• 3、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股

• 东大会讨论。

因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决 定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。 以上议案将提交2011年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之九

上海隧道工程股份有限公司 关于调整独立董事津贴标准的议案

根据本公司发展情况以及独立董事在公司中所承担的责任和发挥的作用，参考其他上市 公司的情况，决定适当提高独立董事的津贴。具体为，独立董事在公司不领取工资报酬，由 公司每年发放津贴人民币捌万元整（含税），独立董事出席会议的差旅费等由公司另行报销。 除此之外，独立董事不得从公司及其主要股东或与公司有利害关系的机构和人员处取得任何 额外的、未予披露的其他利益。

该提案将提交本公司2011年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之十

上海隧道工程股份有限公司 关于大连路隧道资产证券化的议案

上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）成立于 2001 年，为我公司 全资子公司，主要业务为上海大连路越江隧道及其附属设施的建设、运营等；其中我公司、 我公司全资子公司上海建元投资有限公司以及全资子公司上海城建市政工程（集团）有限公 司分别持股 65.25%、10%、24.75%。项目公司于 2001 年与上海市市政工程管理局（现已移 交至上海市城乡建设和交通委员会（以下简称“上海市建交委”））签订了《上海市大连路隧 道投资建设运营专营权合同》及其相关文件（以下简称“大连路隧道专营权文件”）。项目公 司的特许经营权期限为 28 年，其中，建设期 3 年，项目公司享有政府授予的对大连路越江 隧道工程项目的经营权 25 年。

大连路越江隧道项目总投资为 16.55 亿元，资金来源是项目公司自有资金即注册资本金 共计 5 亿元，其余的建设资金项目公司以经营权质押的方式向银行贷款融资 11.5526 亿元（目 前贷款余额为 7.05 亿元）。该工程由我公司承建，于 2001 年 6 月 6 日开工，2003 年 9 月交 工验收，2004 年 10 月 14 日竣工。经勘查、设计、施工、监理单位验收为优良等级工程。 大连路越江隧道工程曾获得中国市政金杯示范工程等多项奖项。

为改善公司资产负债结构，盘活公司现有资产，提高资产流动性，公司拟以项目公司应 收专营权收入为基础，设计资产证券化方案。

本期拟资产证券化（以下简称“ABS”）的基础资产为“大连路隧道专营权文件”中约 定的 2012 年 10 月 20 日至 2016 年 7 月 20 日间，每年 4 月 20 日、7 月 20 日、10 月 20 日和 次年 1 月 20 日合同规定的应收专营权收入扣除隧道运营费用后的合同债权及其从权利，涉 及基础资产金额合计约为 5.52 亿元1（拟筹措资金不超过 5 亿元；在专项计划存续期内，隧 道的维护管理依然由上海上隧实业公司负责）。

本期 ABS 拟通过上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立专项资产管理计划进行 融资，发行规模不超过人民币 5 亿元，期限不超过 4 年，且发行方可根据需要设立不同期限 的产品。本次计划综合融资成本预计不高于项目公司同期银行贷款利率，实际发行利率按专 项计划设立时的市场利率而定。此次 ABS 筹措的资金拟提前归还项目公司部分大连路工程 项目贷款。上述专项计划的设立还需上海市有关主管部门同意及中国证监会的核准。

经分析，本项目 ABS 方案有利于公司有效筹措、安排资金，调整现有资产结构用于公 司当前业务发展，具备可行性。另外，本次 ABS 拟实现项目资产阶段性出售，有利于降低 公司资产负债率，提高资产周转率，并为公司中长期发展过程中投资项目提前退出作出有效 尝试。

1“大连路隧道专营权文件”中约定的每年补贴额为16,388 万元，基础资产涉及4 年，16.388 × 4 = 65,552 万元，减去预计的隧道运营费用（主营业务收入10385 万元）后为55,167 万元。

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

该议案将上报公司股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会 实施。

附：大连路隧道资产证券化项目可行性研究报告

• 1 、资产证券化介绍

（ 1 ）资产证券化的基本概念和原理

资产证券化是指将一组预计能够产生稳定现金流的资产，通过一系列的结构安排和组 合，对其风险及收益要素进行分离和重组，并实施一定的信用增级，从而将组合资产的预期 现金流的收益权转换成可以出售和流通、信用等级较高的债券或收益凭证型证券的技术和过 程。企业在出售资产的同时，利用资产证券化技术，由资本市场取得资金。因此资产证券化 是一种利用资本市场直接进行外部融资的过程。

我国的企业资产证券化（ABS）从 2005 年起开始试点。作为一种创新金融产品，ABS 是通过证券公司设立的专项资产管理计划（专项计划）发行资产支持受益凭证，投资者以受 益凭证还本付息的形式获得资产池产生的未来收益。资产池的原始权益人（融资方）通过证 券化出售资产或者资产的未来收益，获得现金。融资方和投资方通过资产证券化运作分别拓 宽了融资和投资渠道。专项计划作为特殊目的体（SPV），在资产证券化的交易结构中起到 了对拟证券化的资产实现“破产隔离”的效果。

（ 2 ）我国企业资产证券化市场发展概要

我国的企业资产证券化自 2005 年试点以来，经历了两轮发展。第一轮是 2005 年至 2006 年，共有 9 家企业发行了 10 支 ABS 产品。第二轮是自 2010 年起，原 9 家发行过 ABS 产品 中的 2 家企业完成了第二期 ABS 的发行。我国 BT、BOT 项目资产证券化作为企业证券化 中的一类，随着企业证券化的试点进程逐步发展，已有两支 ABS 产品以 BT 项目回购款所 形成的应收债权作为 ABS 的基础资产，融资规模分别为 4.1 亿和 15.88 亿。 2 、本期资产证券化项目概况

（ 1 ）项目公司和大连路隧道项目基本情况

上海大连路隧道建设发展有限公司（以下简称“项目公司”）成立于 2001 年，为我公司 全资子公司，主要业务为上海大连路越江隧道及其附属设施的建设、运营等；项目公司的注 册资本为 5 亿元，其中我公司、我公司全资子公司上海建元投资有限公司以及全资子公司上 海城建市政工程（集团）有限公司分别持股 65.25%、10%、24.75%。项目公司于 2001 年与 上海市市政工程管理局（现已移交至上海市城乡建设和交通委员会（以下简称“上海市建交 委”））签订了《上海市大连路隧道投资建设运营专营权合同》及其相关文件（以下简称“大 连路隧道专营权文件”）。项目公司的特许经营权期限为 28 年，其中，建设期 3 年，项目公 司享有政府授予的对大连路越江隧道工程项目的经营权 25 年。

大连路越江隧道项目总投资为 16.5526 亿元，该工程由我公司承建，于 2001 年 6 月 6 日开工，2003 年 9 月交工验收，2004 年 10 月 14 日竣工。经勘查、设计、施工、监理单位 验收为优良等级工程。大连路越江隧道工程曾获得中国市政金杯示范工程等多项奖项。目前， 大连路隧道由上海上隧实业有限公司负责管理、运行、养护工作。并且，为确保隧道的安全 畅通、设备完好、服务优质，项目公司按季考核检查隧道的养护情况。2009 年至 2011 年，

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

项目公司经监管部门上海市市政工程管理处考评连续三年获得“运营管理工作优秀单位”称 号。

（ 2 ）本期资产证券化项目情况

根据项目公司与上海市建交委签订的“大连路隧道专营权文件”中约定，上海市建交委 每年以补贴方式向项目公司支付 16,388 万元，每年的 4 月 20 日、7 月 20 日、10 月 20 日分 别支付年补贴的 1/4，即 4097 万元；每年的 12 月 20 日支付年补贴的 1/6，即 2731 万元； 次年的 1 月 20 日支付年补贴的 1/12，即 1366 万元。项目公司自 2003 年进入营运期后每年 收到政府补贴运营收入为 16,388 万元，至 2011 年底已收到政府补贴运营收入累计 13.2469 亿元。

本期拟资产证券化（以下简称“ABS”）的基础资产为“大连路隧道专营权文件”中约 定的 2012 年 10 月 20 日至 2016 年 7 月 20 日间，每年 4 月 20 日、7 月 20 日、10 月 20 日、 12 月 20 日和次年 1 月 20 日合同规定的应收专营权收入扣除隧道运营费用后的合同债权及 其从权利，涉及基础资产金额合计约为 5.52 亿元[2] 。本期 ABS 拟筹措资金不超过 5 亿元；在 专项计划存续期内，隧道的维护管理依然由上海上隧实业公司负责。

本期 ABS 拟通过上海国泰君安证券资产管理有限公司发起设立专项资产管理计划进行 融资，综合融资成本预计不高于项目公司同期银行贷款利率，实际发行利率按专项计划设立 时的市场利率而定。此次 ABS 筹措的资金拟提前归还项目公司部分大连路工程项目贷款。 上述专项计划的设立还需要通过上海市有关主管部门和中国证监会的核准。 3 、本期资产证券化项目的意义

（ 1 ）改善公司资产负债结构

资产证券化的融资方式，是出售一项资产获得资金，所影响的只是资产负债表的资产项， 不改变公司资产负债结构。和普通债务性融资方式比较，本期 ABS 满足“出表”要求的方 案设计，一方面可以将长期资产直接转化为现金资产，降低长期资产的比例，且不构成一项 负债，不会增加公司的资产负债率；另一方面，由于本期 ABS 筹措的资金拟提前归还项目 公司部分大连路隧道工程项目贷款，还将降低公司资产负债率，改善公司的资产负债结构。 （ 2 ）盘活公司长期资产，提高资产流动性

资产证券化采用的方式是将缺乏流动性但却可在未来某个时期产生可预见的、稳定现金 流的资产出售给专项计划，由计划通过一系列的结构安排，分离与重组资产的风险与收益， 从而增强资产信用度，将资产转化为可自由流通的证券。通过本期 ABS 项目，公司不仅可 以盘活流动性较低的资产，将长期应收项目变为货币资金，从而使公司的中长期资产短期化， 解决了长期资产的流动性问题；还能使依靠未来逐渐积累的资金在当前实现一次性融资，将 未来应收款项在当期收回，从而解决当前的融资需求。

（ 3 ）缩短公司项目投资回收期，提高公司资产周转率

本次大连路隧道项目资产证券化的尝试，对公司未来发展过程中的中长期项目提前回收 投资有着积极的借鉴意义。公司目前实施的一系列投资项目，为公司收入和利润的稳定增长 起到了关键的作用。然而，随着投资规模的扩大，回购周期长和投资回收要求时间短之间的

2 “大连路隧道专营权文件”中约定的每年补贴额为 16,388 万元，基础资产涉及 4 年，16.388 × 4 = 65,552 万 元，减去预计的隧道运营费用（主营业务收入 10385 万元）后为 55,167 万元。 25

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

矛盾开始显露。通过发行资产证券化产品，可以将公司项目回购款的收益权出售给资本市场 上的投资者，将整个资金流向前延伸，使项目投资模式在资金流上得到根本的改善，进而提 高公司资产整体的运行效率。

（ 4 ）拓宽公司融资渠道

首先，资产证券化是除了股权融资、债务融资之外的又一直接融资方式。利用股权融资 或债务融资，公司必须以其全部权益、盈利水平以及整体信用为基础，要求相对较高；而利 用资产证券化进行融资，只需公司具有能产生未来稳定现金流的资产就可进行。其次，和传 统债务融资方式相比，资产证券化不受公司净资产规模、盈利指标的影响，资产证券化后不 会改变公司的资产负债结构，对拥有不少优质资产的我公司而言，可以成为一条新的直接融 资途径。最后，资产证券化在发行场所及发行方式两方面也拓宽了公司未来的融资渠道。企 业资产证券化产品，主要面向基金、券商、财务公司、企业等交易所的机构投资者发行，并 在沪、深证券交易所的大宗交易系统（固定收益证券综合电子平台）挂牌转让，不同于企业 债券、中期票据等大多只能在银行间债券市场进行交易；且资产证券化通过非公开方式发行， 可以针对公司和投资者的具体情况，设计更加贴合双方需求的证券品种。

（ 5 ）降低公司融资成本

通过本期 ABS 特有的结构化处理和信用增级机制，使得向投资者发行的证券本金和利 息的现金流比基础资产的现金流更加稳定，因此，最终对投资者发行的证券品种的信用等级 将高于项目公司自己的信用等级，从而可以降低融资成本。 （ 6 ）树立公司的创新形象

我国资产证券化业务是继上市和发行债券之外，利用资本市场直接融资的一大创新。自 2005 年试点以来，非金融企业中只有 9 家企业通过 ABS 融资。2010 年开始第二轮 ABS 试 点至今，只有原 9 家发行过 ABS 产品中的 2 家企业完成了二期 ABS 的发行。如本期 ABS 最终能成功发行，将大大提升公司在金融创新领域的形象，对提升公司在资本市场的影响力 和公司未来的发展都具有深远意义。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之十一

上海隧道工程股份有限公司 关于修改公司章程的议案

根据中国证监会等监管机构相关规定及公司实际情况，公司董事会提请股东大会修改公 司章程如下条款：

1、 第一百零六条 原文：

董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，副董事长 1-2 人。

修改为：

董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人。

2、 第一百零七条 原文：

董事会行使下列职权：

……

（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内的投资方案；

……

修改为：

……

（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内的，除基础 设施投资项目外的投资方案；决定单项金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的基 础设施投资项目；

……

3、 第一百一十一条 原文：

董事会设董事长 1 人，设副董事长 1-2 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过 半数选举产生。

修改为：

董事会设董事长 1 人，可以设副董事长 1 人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的 过半数选举产生。

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履 行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职 务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职 务。

修改为：

公司设副董事长时，副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的， 由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举 一名董事履行职务。

5、 第一百四十三条 原文：

公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人、监事会副主席一人。 监事会主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议；监事会主席不 能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议，监事会主席、监事 会副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持 监事会会议。

……

修改为：

公司设监事会。监事会由 5 名监事组成，监事会设监事会主席 1 人，可以设监事会副主 席 1 人。监事会主席及副主席由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会 议；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会副主席召集和主持监事会会议， 监事会主席、监事会副主席均不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一 名监事召集和主持监事会会议。

……

6、 第一百五十五条 原文：

公司利润分配政策为：

• （一） 经股东大会批准后，公司可以采取现金分红或者送红股的方式，并可以进行中 期现金分红；

• （二） 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，且最近三年以现金方式累计分配的 利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能 达到上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明；

• （三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因；

• （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利， 以偿还其占用的资金。

修改为：

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

公司实施积极的利润分配政策，并保持利润分配政策的连续性和稳定性。 （一） 公司利润分配形式：公司采取现金或者股票的方式分配股利，但以现金分红为

主。

（二）公司利润分配具体条件和比例：

1、公司主要采取现金分红的利润分配政策，即在公司盈利且现金能够满足公司持续经 营和长期发展的前提下，在依法弥补亏损、提取法定公积金后有可分配利润的，则公司应当 进行现金分红；公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围。年度以现金方式分配的利润 不少于当年度实现的可分配利润的10%。

2、公司累计未分配利润超过公司股本总数120%时，公司可以采取股票股利的方式分配 利润。公司在确定以股票方式分配利润的具体金额时，应充分考虑以股票方式分配利润后的 总股本是否与公司目前的经营规模、盈利增长速度相适应，并考虑对未来债权融资成本的影 响，以确保分配方案符合全体股东的整体利益。

（三）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，公司董事会也可以根据公司情况 提议进行中期利润分配。

（四）利润分配应履行的审议程序：公司董事会根据既定的利润分配政策制订利润分配 方案的过程中，需与独立董事等充分讨论，在考虑对全体股东持续、稳定、科学的回报基础 上，形成利润分配方案。利润分配方案中应当对留存的未分配利润使用计划进行说明，独立 董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。在审议公司利润分配方案的董事会会议 上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公司股 东大会审议。公司利润分配方案应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）过半数以上 表决通过。公司对留存的未分配利润使用计划作出调整时，应重新报经董事会、股东大会批 准，并在相关提案中详细论证和说明调整的原因，独立董事应当对此发表独立意见。

（五）利润分配政策的调整：公司的利润分配政策不得随意变更。如外部经营环境或自 身经营状况发生较大变化而需调整利润分配政策，公司董事会应在利润分配政策的修改过程 中，与独立董事充分讨论，并充分考虑中小股东的意见。在审议修改公司利润分配政策的董 事会上，需经全体董事过半数同意，并分别经公司三分之二以上独立董事同意，方能提交公 司股东大会审议。公司利润分配政策的修改需提交公司股东大会审议，应当由出席股东大会 的股东（包括股东代理人）过半数以上表决通过（如公司利润分配政策涉及对现金分红政策 进行调整或者变更的，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以 上通过）。

（六）存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2012 年 6 月 28 日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之十二

上海隧道工程股份有限公司 关于修改《董事会议事规则》的议案

根据中国证监会等监管机构相关规定及公司实际情况，公司董事会提请股东大会对公司 章程中的部分条款进行修改；为此，公司《董事会议事规则》部分条款需提请股东大会作相 应修改，具体如下：

• 1、第三十四条 原文：

• 董事会行使下列职权：

……

• （三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内的投资方案；

……

修改为：

……

（三）决定公司的经营计划和金额在公司最近一期经审计的净资产 10%以内的，除基础 设施投资项目外的投资方案；决定单项金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的基 础设施投资项目；

……

2、第三十五条 原文：

董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的单项对外投资或资产处置（含 股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目），超过该数额的对外投资及资产处置必 须报股东大会批准。董事会在决策上述对外投资及资产处置事宜时，应遵守国家相关的法律、 法规之规定。

……

修改为：

董事会有权决定公司最近一期经审计的净资产 10%以内的非基础设施类单项对外投资 或资产处置（含股票、期货、债权、高新技术产业等风险投资项目）；董事会有权决定单项 金额在公司最近一期经审计的净资产 30%以内的单项基础设施投资项目，超过上述的投资 及资产处置必须报股东大会批准。董事会在决策上述对外投资及资产处置事宜时，应遵守国 家相关的法律、法规之规定。

……

3、第三十八条 原文： 董事会由 11 名董事组成，设董事长一人，副董长一～二人。董事长和副董事长由董事 会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

修改为：

董事会由 11 名董事组成，设董事长 1 人，可以设副董长 1 人。董事长和副董事长由董 事会以全体董事的过半数选举产生。董事长为公司的法定代表人。

上海隧道工程股份有限公司董事会

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议资料

2012 年 6 月 28 日

上海隧道工程股份有限公司 2011 年年度股东大会会议文件之十三

上海隧道工程股份有限公司 关于修改《监事会议事规则》的议案

根据中国证监会等监管机构相关规定及公司实际情况，公司监事会提请股东大会修改 《监事会议事规则》如下条款：

1、第九条中的原文：

监事会设监事会主席一名、设监事会副主席一名，由监事担任。监事会主席是监事会召 集人。

现改为：

监事会设监事会主席一名、可以设监事会副主席一名，由监事担任。监事会主席是监事 会召集人。

2、第十二条中的原文：

监事会设下属机构监事会办公室，有关监事会的事务性工作由监事会办公室负责。

现改为：

监事会设下属机构监事会办公室，设办公室副主任一名，有关监事会的事务性工作由监 事会办公室负责。

3、第十六条中的（一）原文：

监事会会议由监事会主席主持，监事会主席因故不能出席会议，应书面委托一名监事代 为主持会议；

现改为：

监事会会议由监事会主席主持；监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由监事会 副主席主持；未设副主席、副主席不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上监事共同推 举一名监事主持。

上海隧道工程股份有限公司监事会 2012 年 6 月 28 日

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