Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2011

Aug 30, 2011

上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011年第二次临时股东大会 会议资料

2011年9月6日

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会议程

时间：2011年9月6日上午9：00

地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店4楼劲松厅

• 一、 宣读大会须知

• 二、 会议事项

• 审议《关于投资昆明南连接线高速公路 BOT 项目的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决

• 五、 宣布表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2011年第二次临时股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2011年第二次临时股东大会秘书处 2011年9月6日

上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

• 1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2011 年第二次临时股东大会秘书处 2011 年 9 月 6 日

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上海隧道工程股份有限公司关于 投资昆明南连接线高速公路BOT 项目的议案

云南省昆明市是云南省政治、经济、文化、科技、交通的中心，全省唯一的特大城市， 2010 年昆明市GDP 总额为2120.37 亿元人民币，为全国地级行政区第53 位，比上一年增长 14%。昆明市同时也是中国西部重要的交通枢纽之一，是中国面向东南亚的国家一级口岸城市。 云南省公路总长近20.9 万公里，公路通车里程为全国第一，公路运输占全省运量近80%。作 为云南的公路运输中心，昆明市内交通发达，机动车数量已突破135 万，人均机动车拥有量 居全国第一。

昆明南连接线高速公路全线里程24.998 公里，起点为高峣立交，从小尾村处穿越草海， 出草海东岸后经过柳苑度假村从河尾村处跨滇池路，在徐家堆与红塔东路和广福路形成枢纽 立交，经河尾大村，与昆玉高速公路相交，跨昆河、南昆铁路，在昆石路民办科技园立交接 东连接线。该高速公路是昆明绕城快速系统的重要组成部分，是连接东西方向的快速过境通 道，其建设对缓解昆明城市交通压力、快速疏导南二环路过境交通将起到重要作用。

根据对本项目的经济分析，公司拟联合子公司上海建元投资有限公司（以下简称建元投 资）共同出资人民币55 亿元左右（具体金额以签订的BOT 合同为准）以投资建设—经营养护 —移交（BOT）模式投资该项目。其中隧道股份和建元投资将共同出资成立昆明元朔建设发展 有限公司（以下简称项目公司，具体名称以工商登记为准）实施该项目，并以该项目公司作 为签约主体与昆明市交通运输局签订投资建设—经营养护—移交（BOT）合同。项目公司注册 资本约为14 亿元人民币，隧道股份出资现金7 亿元人民币占50%，建元投资出资7 亿元现金 亿元人民币占50%，资金来源为各公司自筹，项目所需其余投资资金由项目公司进行融资。注 册资本金分三期到位，首期注册资本4 亿元，其余注册资本2 年内分期到位。

本项目运营期共计30 年，经测算，该项目的内部收益率约为9.05%。若政府由于各种原 因，希望本项目向社会免费开放通行，则启动BOT 合同中的“特许经营权的提前终止”的条 款；若政府希望由下属的投融资平台公司继续运作本项目，则可以通过收购项目公司股权的 方式来实现，具体由隧道股份和建元投资与昆明市交通投资有限责任公司签订的《股权转让 协议》来约定。

该议案提请公司股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会实 施。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年9 月6 日

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附：

昆明南连接线高速公路BOT 项目 投资可行性研究报告

一、投资项目概况

1、项目位置

昆明南连接线高速公路 BOT 项目起点为高峣立交，从小尾村处穿越草海，出草海东岸后 经过柳苑度假村从河尾村处跨滇池路，在徐家堆与红塔东路和广福路形成枢纽立交，经河尾 大村，与昆玉高速公路相交，跨昆河、南昆铁路，在昆石路民办科技园立交接东连接线。本 项目是昆明绕城快速系统的重要组成部分，是连接东西方向的快速过境通道，公路的建设对 缓解昆明城市交通压力、快速疏导南二环路过境交通将起到重要作用。

2、工程总规模

该项目路线全长 24.998km，全线范围内桥梁共计 14 座，全长 14853m，设置特大桥 6 座， 长 11773.5m，大桥 4 座，长 2952.5m，中桥 3 座，长 109m，小桥 1 座，长 18m。规划路上跨 的分离式立交桥 2 座，长 312m；隧道一座，长 1200m；设置涵洞 24 道、通道 8 道；新建互 通立交 6 处，其中一期工程 4 处，二期工程 2 处（不在此次 BOT 投资范围内）；全线共用土 地 2932 亩。该项目采用六车道高速公路标准，设计速度 100km/h。

二、投资的必要性分析

1、有利于扩展施工主业

本项目为城市核心区外围的高速公路，包括一条隧道和多个大型互通立交。通过该项目 的实施，有利于公司依托自身经验和技术优势，走出长三角，探索和积累西部地区工程总包 经验，树立公司在国内的软土隧道施工的品牌形象。

2、有利于投资业务良性循环

本项目符合公司发展基础设施领域投资业务发展战略，可与其他投资项目形成比较好的 承接关系，使投资业务形成良性循环。

3、有利于巩固区域市场优势

昆明为云南的省会，位于我国西南中心，是我国面向东南亚、南亚对外开放的重点中心 城市，未来城市交通、环保等基础设施领域建设的规模非常大。投资该项目将进一步巩固公 司在昆明区域的市场份额和品牌形象，为公司开拓外地区域市场积累更多的经验。

三、投资方式说明

1、投资规模

该项目投资范围包括建筑安装工程费、工程建设其他费用（不包括征地拆迁及管线迁改 费）、设备及工器具购置费、建设期贷款利息、预备费。征地拆迁和管线迁改的融资和实施由 政府完成。根据初步估计，我方投资范围内的总投资约为 55 亿元。

2、投资方式

以项目公司作为签约主体与昆明市交通运输局签订《昆明南连接线高速公路项目投资建 设-经营维护-移交（BOT）合同》。

本项目特许经营期分为准备期、建设期和运营期三个部分，其中运营期为 30 年。项目公

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司在项目运营期内，拥有收取本项目的车辆通行费、财政补贴及其他运营收入等权利。经昆 明市人民政府授权，昆明市交通运输局承诺在运营期内，项目公司经交通主管部门批准，对 通行车辆收取车辆通行费，并保证项目内部收益率不低于 9.05%。若项目公司通行费收益未 达到约定的项目收益标准，不足部分由昆明市交通运输局以货币资金给予补贴，该财政补贴 列入昆明市人大预算。

3、退出机制

若政府由于各种原因，希望本项目向社会免费开放通行，则启动 BOT 合同中的“特许经 营权的提前终止”的条款；若政府希望由下属的投融资平台公司继续运作本项目，则可以通过 收购项目公司股权的方式来实现，具体由隧道股份和建元投资与昆明市交通投资有限责任公 司签订的《股权转让协议》来约定。

4、资金来源

总投资资金来源：公司拟设立项目公司投资该项目，该项目公司注册资金为 14 亿元（约 占总投资的 25%），其余资金由所设立的项目公司进行银行贷款。

5、股权结构

本项目拟由公司和公司全资子公司上海建元投资有限公司共同出资，按照 50：50 的股权 比例成立项目公司，在项目交工验收后，昆明市交通投资有限责任公司拥有收购项目公司 100%股权的权利。

四、技术可行性分析

1、技术方案合理性分析

公司已和设计院进行了沟通并达成了一致意见，设计技术方案符合实际施工情况要求。 （1）隧道部分

穿越草海隧道，采用基坑垂直支护开挖（钻孔桩+搅拌桩，砼支撑+钢支撑）的形式，设 计技术方案比较成熟。公司已完成西北三环项目中的草海隧道工程，并积累了相关经验。

（2）路基和路面部分

软土地基，桥头过渡段采用 CFG 桩处理，一般地采用碎石桩处理，对软土较薄地段采用 换填片石处理。

路面结构上面层、中面层采用 SBS 改性沥青，下封层改为改性沥青稀浆封层。由于该段 路线受滇池洪水位控制，路肩高程抬高，填方边坡高度增加，路面排水改为集中排水。 （3）桥梁、涵洞

设计采用桥型以装配式或现浇预应力混凝土小箱梁桥为主，桥型合理；孔跨布置基本合 理。

（4）线路交叉

项目设 3 处互通式（或局部互通式）立交的总体布局，桥梁结构选型基本合适，立交包 括其中徐家堆立交、杜家营立交和大冲立交。

（5）跨越既有铁路与规划铁路

K20+000～终点段，线路跨越三条既有铁路包括昆河铁路、南昆铁路、东王铁路和两条 规划铁路包括增建南昆铁路二线、集装箱线，通过多方案必选，Ｋ线方案符合总体路网规划， 上跨桥型合理、桥高、桥跨满足铁路运行的净空和视线要求。其中，跨越南昆铁路拟采用顶 推方案施工。

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（6）其他

照明路灯控制、雨污水等处理、环保及景观、安全设施均采用成熟工艺，设计技术方案 较为合理。

2、技术和设备要求分析

总体上说，本项工程总体技术和设备属较为普通和常用，标准化且已有成熟经验。但由 于工期紧、工程量巨大、局部地质情况较差，仍需加强技术和设备管理以确保顺利施工。公 司已与具有顶推施工经验和相关设备的有关单位进行了沟通，拟采用联合的方式施工跨越南 昆铁路桥梁施工。同时，为确保工期，可在草海隧道的围堰形式、钻孔桩及支撑形式上进行 细部优化，缩短施工周期。

五、财务可行性分析

该项目总投资约 55 亿元，项目公司注册资本金为 14 亿元（约占总投资额的 25%），按工 程进度计划和贷款需求到位，项目建设期约为 24 个月。经初步计算，本项目股东内部收益率 约为 9.05%，因此，本项目在财务上是可行的。

六、组织可行性分析

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项目公司组织架构图如下：
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股东会
监事会
董事会
总经理
副总经理 副总经理 副总经理
工程管理部 合约管理部 综合管理部 财务部
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其中，各部门人员和岗位职能如下表：

部门	部门职能和岗位需求
工程管理部	质量、安全和进度控制，现场管理和协调等
合约管理部	合同审核，招标，工程进度审核等
综合管理部	融资、信贷资金安排；投融资风险控制；办公室综合，后勤等
财务部	工程建设资金调配、使用和日常财务处理等

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项目公司关键性岗位主要从公司内部选聘，非关键岗位和后勤人员从昆明当地招聘。本 公司有较丰富的此类项目运作经验，因此，组织上是可行的。

七、风险因素及对策

经分析评估，本项目主要风险包括工程风险、政府信用风险、融资风险及上市公司财务 指标恶化风险，针对识别的风险，公司采取的相应的对策。

1、工程风险

工程风险主要包括方案、工程地质、施工与工期等存在的各种不确定性给项目带来的风 险。

对策：

公司通过深入调研，结合自身经验，将能够预见到的不确定因素在签订合同时与合同对 方达成一致意见，并明确违约责任。对于主材价格的变动，公司通过加强市场价格信息跟踪 与预测，及时做好与政府主管部门沟通，并就材料价格差异调整设置细化的解决方案。

2、政府信用风险

根据 BOT 合同的约定，同时结合该项目具体情况，项目运营期内收入包括车辆通行费及 昆明市财政补贴，若车辆通行费不足以满足公司收益要求，则由昆明市财政补贴补足。经分 析及测算，在项目进入运营期的前几年，财政补贴金额较大，昆明市政府是否按时支付，存 在不确定性。

对策：

在 BOT 合同中约定，由昆明方编制完备的交通规划并实施必要的措施，以实现本项目承 担过境交通的功能，增加车辆通行费收入，减少财政补贴额。同时，通过 BOT 合同与股权转 让合同中对相关价格机制的设计提高地方政府投融资平台回购意愿，争取尽快转让本项目， 实现公司资金的快速流转，降低政府信用风险。

3、融资风险

目前，随着国家宏观经济环境的变化，银行存款准备金率及人民币存贷款利率多次上调， 加大了商业银行的资金压力，也加大了公司获取银行贷款的难度及资金成本。本项目对银行 贷款的金额需求较大且提款期集中在一年半以内，存在一定的融资风险。

对策：

公司已与多家银行组成的银团进行了初步有效的沟通。此外，除银行贷款外，公司将积 极探索并在必要时运用其他金融产品，在资金得到保障的同时尽可能降低资金成本。

4、上市公司财务指标恶化风险

公司今年 5 月已投资南京至高淳城际轨道机场线 BT 项目，总投资约 90 亿元，本项目的 实施使得公司的资产负债率将进一步提高。

对策：

公司将根据环境的变化，结合实际情况，探索新的融资渠道，缓解公司的财务压力。

八、结论性意见

综上所述，本项目在技术实施及财务保证上是可行的，并且对公司的经营战略也具有一 定的意义，是可行的。

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