Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2011

May 5, 2011

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2010年年度股东大会 会议资料

2011年5月12日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会议程

时间：2011年5月12日上午9：00

地点：上海市东安路8号（近肇嘉浜路）上海青松城大酒店3楼荟萃厅

• 一、 宣读大会须知

• 二、 会议事项

• 1、审议《公司 2010 年度董事会工作报告》；

• 2、审议《公司 2010 年度监事会工作报告》；

• 3、听取独立董事 2010 年度述职报告；

• 4、审议《公司 2010 年度财务决算及 2011 年度财务预算报告》；

• 5、审议《公司 2010 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于聘任 2011 年度会计师事务所的预案》；

• 7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议 案》；

• 8、审议《关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案》；

• 9、审议《关于投资南京至高淳城际轨道机场线 BT 项目的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决

• 五、 宣布表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2010年年度股东大会秘书处 2011年5月12日

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

• 1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投

票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会秘书处 2011 年 5 月 12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之一

上海隧道工程股份有限公司 2010 年度董事会工作报告

2010 年度董事会工作回顾

2010 年，宏观经济环境发生了巨大变化，且经济形势日趋复杂。面对上海世博会召开期 间部分工程项目配合停工及世博会召开之后市内工程数量急剧减少的形势，在董事会的规范 决策和领导下，公司始终贯彻既定的发展战略，紧紧抓住市场机遇，保持了各项经济指标的 快速增长。2010 年度，公司实现营业收入约 151.74 亿元，比上年同期增长 0.60%；实现归属 于上市公司股东的净利润约 5.53 亿元，比上年同期增长 53.37%；归属于上市公司股东的扣除 非经常性损益的净利润约为 3.16 亿元，比上年同期增长 34.12%；每股收益 0.75 元。净利润 增长幅度高于营业收入增长幅度的原因是公司在控制营业成本和期间费用的同时，项目投资 收益增加及年内转让子公司获得投资收益所致。2010 年末，公司总资产达到约 201.15 亿元， 净资产约为 44.61 亿元，创出公司自成立以来的历史新高。2010 年，董事会主要做了如下工 作：

一、董事会日常工作情况：

2010 年度公司共召开了八次董事会会议、一次股东大会，审议了包括 2009 年度董事会工 作报告、2009 年度总经理工作报告、转让上海市隧道工程轨道交通设计研究院股权及对上海 市城市建设设计研究院增资等 39 项议案，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的相关要 求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，按时参加公司董事会、股东大会， 忠诚于公司和股东利益，勤勉尽责，积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法规、规章、 上市规则和公司章程，保护公司及股东的权益。

信息披露方面，2010 年度公司董事会进行了四次定期报告的披露，包括 2009 年年度报告、 2010 年第一季度报告、2010 年度半年报和 2010 年第三季度报告。除此之外，还完成了大型 工程项目中标、管理层人事变动、董事会及股东大会决议等 24 次各种重大事项的临时公告披 露工作，及时并规范地向投资者公告了公司的财务状况与经营成果。

投资者关系管理方面，董事会常设机构董事会秘书室作为董事会与投资者交流的窗口部 门，严格执行了公司的信息披露制度，接待来电、来访、来信以及电子邮件的咨询达到数百 人次。公司董事会还在公司门户网站 www.stec.net 上开通了投资者专栏，增加了投资者咨询 的平台，并有专人负责及时回复投资者提问，开通至今已累计回复提问 100 多条。按照上市 规则及公司《信息披露管理制度》等相关规定，董事会做好了投资者的咨询及接待工作，树 立了良好的上市公司形象。

二、进一步规范公司关联交易：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以 市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。该工程分包的关联交易系公司日 常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等 价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。此事项经独立董事事前 认可，同意提交公司第六届董事会第四次会议及股东大会审议，并发表专项意见：公司对 2010 年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原则进 行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司 2010 年生产经营计划的顺利实施，不会 损害公司及中小股东和非关联股东的利益。公司已于 2010 年 3 月 19 日召开的第六届董事会

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

第四次会议上审议了该议案，5 名关联董事在董事会上回避表决。2010 年 6 月 25 日公司 2009 年年度股东大会审议通过了关联交易事项。

三、按照法律法规要求，进一步规范公司法人治理：

按照相关法律法规的规定，及公司进一步规范法人治理的要求，董事会今年做了如下工 作以加强公司治理：

1、及时修订了《公司章程》，制定了《公司内幕信息知情人管理制度》及《公司外部信 息使用人管理制度》。根据中国证监会等监管机构相关规定及公司实际情况，上述事项分别经 2010 年 3 月 19 日公司第六届董事会第四次会议及 2010 年 6 月 25 日公司 2009 年年度股东大 会审议通过；

2、成立了萧山分公司、大连分公司及昆明分公司。上述事项分别经 2010 年 3 月 19 日公 司第六届董事会第四次会议及 2010 年 9 月 21 日公司第六届董事会第十次会议审议通过。

四、做好了公司对外投资的决策工作：

按照股东大会授予的职能，董事会做好了各重大投资项目的决策工作，保证了各项重大 投资项目符合法律法规的相关要求及公司战略发展的需要。2010 公司的重大投资事项包括：

1、购买生产经营办公用地建造办公楼。

公司龙华东路 660 号和白莲泾基地因配合世博市政道路工程建设实施拆迁，已于去年完 成了大部分搬迁工作。为保证公司生产经营工作的顺利开展及未来的长远发展，同时妥善落 实上述两基地的动迁安置工作，结合公司实际情况，公司董事会拟出资 18 至 23 亿元在上海 市内购买约 2 万平方米生产经营办公用地，并在所购地块开发建造办公楼以供公司办公之用。 此项议案分别经 2010 年 3 月 19 日公司第六届董事会第四次会议及 2010 年 6 月 25 日公司 2009 年年度股东大会审议通过。按照股东大会的授权，公司董事会积极寻找合适地块，并进行土 地竞拍等后续工作。公司于 2010 年 7 月 2 日通过竞拍方式获得了徐汇区滨江 C 单元 188N-Q-1 地块（龙华机场 3 号）国有建设用地使用权。该地块出让面积为 18139.9 平方米，总价为人民 币 92800 万元；

2、设立大连长兴岛隧道工程有限公司。

面临大连长兴岛临港工业区未来巨大的建设市场，结合公司的战略定位，公司董事会决 定出资 30 万元在辽宁省大连长兴岛临港工业区设立“大连长兴岛隧道工程有限公司”。 此项 议案经 2010 年 7 月 6 日公司第六届董事会第七次会议审议通过；

3、转让上海市隧道工程轨道交通设计研究院股权。

鉴于目前上海轨道交通发展重心逐渐由建设向运营管理倾斜，隧道院随之面临部分业务 转型，并将承担起轨道交通的设计完善和运营保障任务。为了进一步配合加强轨道交通保障 和未来的完善管理工作，公司董事会决定将所持有的 100%隧道院股权转让给承担上海轨道交 通建设运营管理的上海申通地铁集团有限公司。经上海市国资委文件批复（沪国资委产权 【2010】394 号），转让金额为截止 2010 年 4 月 30 日隧道院净资产评估值，共计人民币 323,258,305.75 元。此项议案经 2010 年 7 月 31 日公司第六届董事会第八次会议审议通过；

4、对上海隧道职业技能培训中心增资。

近年来，随着公司业务规模的不断扩大，公司对培训服务的需求也随之增加，为了使公 司能够持续获得优质的培训服务，提升公司技术力量及业务水平，支持公司主业发展，公司 董事会决定将培训中心的开办资金从 10 万元增加到 100 万元。此项议案经 2010 年 10 月 25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过；

5、对全资子公司上海市城市建设设计研究院增资。

鉴于目前国内设计施工总承包已成为一种趋势和发展方向且设计施工总承包市场竞争日 趋激烈，为切实抓住企业发展机遇，承接更大规模工程项目设计施工总承包的任务，积极扩 大市场份额，提升企业综合实力，公司董事会决定将城建院的注册资本金由 1200 万元增至人 民币 8000 万元，增加的 6800 万元以城建院 2009 年度经审计的留存收益转增实收资本。此项 议案经 2010 年 10 月 25 日公司第六届董事会第十一次会议审议通过。

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

2011 年度董事会工作展望

2011 年是国家“十二五”的开篇之年，在此期间，国家经济结构面临着战略性的调整， 国内基础设施投资规模将持续扩大，市政建设前景十分乐观，市场需求随之不断扩大，为公 司提供了良好的发展机遇。公司董事会将继续发挥股东大会授予的职权，进一步分析市场， 做好公司决策，抓住良好的市场机遇，以围绕提高公司综合实力为目标，促进公司健康长远 发展。2011 年，董事会计划做如下工作：

一、严格按照各相关规定，积极推进公司重大资产重组工作。

2011 年年初，因公司控股股东上海城建（集团）公司拟对公司进行重大资产重组，公司 股票已按照相关规定停牌。公司股票停牌后，公司积极就该重大资产重组事项进行方案论证 及与政府有关部门进行沟通，并及时确定了各中介机构对重组涉及各方进行尽职调查及对相 关资产进行审计、评估。

该重大资产重组工作将是公司在 2011 年的一项重点工作，公司董事会将严格按照《公司 法》、《证券法》等法律法规、中国证监会及其派出机构所颁布的相关规章制度及《公司章程》 的规定，积极推进该项重大资产重组工作，提升公司持续盈利能力和盈利水平，维护股东权 益。

二、进一步规范公司治理水平，妥善解决与控股股东存在的同业竞争问题，减少关联交

易。

目前，公司控股股东上海城建（集团）公司及其部分下属子公司具有建筑工程施工承包 等资质且从事建筑工程施工业务，与公司的主营业务部分重叠，构成同业竞争。按照《上海 证券交易所股票上市规则》的规定，上述公司为本公司的关联方。在实际业务开展中，上述 关联方与本公司在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以市场价格与 本公司及本公司控股子公司之间相互分包的行为，构成关联交易行为。

通过资产重组，上海城建（集团）公司将持有的与上市公司业务相同或相近的业务注入 上市公司，例如市政工程设计施工总承包和基础设施建设投资等，将从根本上消除与上市公 司的同业竞争，大幅减少关联交易行为。资产重组完成后，注入资产将依托上市公司为核心 经营平台，促进公司业务发展战略明晰化，为未来相关业务的发展扫清障碍。同时，此次重 大资产重组有利于提高公司市场化程度、丰富资本运作手段、拓展信息与融资渠道，提升相 关资产经营效率，切实增强公司主营业务的市场竞争力，并进一步完善公司治理水平。

三、整合业务条线，优化资源配置，提升盈利能力，进一步做大做强上市公司。

若本次重大资产重组工作顺利实施，公司的股东权益将大幅提高，资产规模、盈利能力 和抗风险能力将得到显著增强。公司将利用本次注入的设计施工总承包和基础设施建设投资 两大类核心优质业务与公司原有资产进行整合，实现业务板块资源的优化配置，充分发挥工 程施工总承包、基础设施建设投资及工程设计咨询等业务的协同效应，增强上市公司的盈利 能力与核心竞争力，为在激烈的市场竞争中实现快速做大做强打下坚实基础。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2011 年 5 月 12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之二

上海隧道工程股份有限公司 2010 年度监事会工作报告

2010 年，监事会本着对全体股东负责的精神，根据《国有企业监事会暂行条例》、《公司 法》和《公司章程》赋予的职权，紧密结合企业特点和公司管理实际，创新监事会工作方式； 探索监事会对企业风险防范和预警机制；提升监事会报告处理的效率和水平，对公司经营运 作、财务状况以及公司董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督，保证了公司的 安全规范运作，为企业持续稳定发展发挥了重要作用，现将监事会工作报告如下，请各位股 东审议。

一、监事会会议召开情况

按照证监会的要求和《公司章程》的精神，我们积极履行监事会的工作制度，2010 年共 召开了五次会议。

1、2010 年 3 月 19 日，召开第六届第三次监事会会议，审议《公司 2009 年度监事会工作 报告》、《公司 2009 年年度报告》及其摘要、《公司募集资金存放与实际使用情况专项报告》、 《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议案》，并通过 第六届第三次监事会决议。

2、2010 年 4 月 27 日，召开第六届第四次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公司 2010 年第一季度报告》，各位监事在表决单上签署自己的意见，并通过第六届第四次监事会决 议。

3、2010 年 8 月 24 日，召开第六届第五次监事会会议，审议公司 2010 年半年度报告全文 及摘要，并通过第五届第五次监事会决议。

4、2010 年 10 月 25 日，召开第六届第六次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公司 2010 年第三季度报告全文及正文》；各位监事在表决单上签署自己的意见，并通过第六届第六 次监事会决议。

5、2010 年 11 月 12 日召开第六届第七次监事会会议，通报公司监事会人事变动。

二、监事会独立意见

1、公司依法运作情况

2010 年对隧道股份而言，是面临巨大压力和考验的一年，公司深入贯彻落实科学发展观， 经营规模实现了数量级增长，两个文明建设取得了跨越式的发展。尤其在迎接世博、筹办世 博的考验中，公司牢牢把握住了发展机遇，创新发展理念、发展模式，建成了一大批标志性 工程，锻炼了一大批优秀人才，全面完成了“十一五”规划确定的目标任务。公司综合实力 大幅提升，影响力和美誉度显著提高，进一步提高公司驾驭市场能力和抗风险能力。我们认 为公司能认真执行国家法律法规和公司章程的规定，严格执行股东会、董事会的决议，公司 的决策程序符合规定。公司董事及经理在执行公司职务时能勤勉守纪，尽职尽责，未发现有 违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。

2、检查公司财务情况

报告期内，公司监事会对 2010 年度公司的财务状况和财务成果等进行了有效的监督、检 查和审核，监事会认为：公司财务报表的编制符合《企业会计制度》和《企业会计准则》等 有关规定，公司 2010 年年度财务工作报告能够真实反映公司的财务状况和经营成果，立信会 计师事务所有限公司出具的“标准无保留意见”审计报告，其审计意见是客观公正的。

3、募集资金投入情况

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报告期内，公司监事会对公司募集资金的使用情况进行监督，认为：本公司认真按照《募 集资金使用管理制度》的要求管理和使用募集资金，募集资金实际投入项目与承诺投入项目 一致。报告期内，公司未发生实际投资项目变更的情况。

4、关联交易情况

报告期内，监事会对公司发生的关联交易进行监督，监事会认为，关联交易符合《公司 章程》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关法律、法规的规定，有利于提升公司的业绩， 其公平性依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在 损害上市公司和中小股东的利益的行为。

5、公司收购、出售资产情况

公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流失。 6、内部控制自我评价报告

对董事会关于公司 2010 年度内部控制的自我评价报告、公司内部控制制度的建设和运行 情况进行了审核，认为：公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。 公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。

2011 年随着世博会的结束，又一轮上海市政工程将开工，为了公司更好的健康持续发展， 监事会建议：

1、探索建立公司战略发展相适应的基础经济信息预测分析，建立及时、完整、有效的财 务报告制度，做好综合预算执行过程中的信息反馈和控制管理，提高公司经济运行管理的前 瞻性和平稳性。

2、加强成本费用的控制及分析，对公司管理费用、营业费用、制造费用按明细项目制定 年度、季度预算目标，厉行节俭原则，从严控制，节约支出。

3、继续分析和控制资产负债率、应收帐款及存货偏高的状况，加大催款力度，对应收账 款特别是两年以上的应收账款进行一次清理，及时组织催收、必要时采取诉讼程序收回款项， 降低公司财务风险，维护广大股东的权益。

各位股东，2011 年，监事会将一如既往地按照股东大会授予的职权，严格执行《公司法》、 《证券法》和《公司章程》等有关规定，依法对董事会、高级管理人员进行监督，按照现代 企业制度的要求，督促公司进一步完善法人治理结构，提高治理水平，不断加强对企业的监 督检查，防范经营风险，进一步维护公司和股东的利益。

上海隧道工程股份有限公司监事会 2011 年 5 月 12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司 2010 年度财务决算和 2011 年度财务预算报告

第一部分 2010 年度财务决算

2010 年度财务报告，经立信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告， 现将主要经济指标报告如下：

一、资产

1、总资产：201.15 亿元 2010 年末总资产 20,114,704,728.54 元，与 2009 年 17,841,050,975.34 元相比，增加 2,273,653,753.2 元，增幅为 12.74％，主要是应收账款、预付账款、长期应收款、固定资产、 商誉增加所致。

2、流动资产：129.92 亿元

（1）货币资金 年末货币资金 3,802,143,329.98 元，同比减少 1,604,923,674.03 元，同比降幅为 29.68％。 主要是本年度支付徐汇滨江土地款及采购固定资产所致。

（2）应收账款 年末应收账款 4,554,731,438.70 元，同比增加 2,119,735,922.92 元，同比增幅 87.05%，主 要是本年度在年末结算的工程项目收入增加。

（3）预付账款 年末预付款项 1,522,264,796.98 元，同比增加 783,218,422.93 元，同比增幅为 105.98％， 主要是公司本年度预付徐汇滨江土地款所致。

（4）存货 年末存货余额 2,733,085,010.3 元，同比减少 214,582,166.67 元，同比降幅为 7.28％。 3、非流动资产：71.23 亿元 年末非流动资产余额 7,122,839,487.07 元，同比增加 1,107,549,358.48 元，同比增幅为 18.41 ％。主要是本年度常州，昆明，杭州在建投资项目投入增加以及新增固定资产所致。

（1）长期应收款 年末长期应收款余额 2,506,757,275.04 元，同比增加 804,011,790.80 元，同比增幅 47.22%。 主要是常州中吴大道项目进入回购期，在建工程转入所致。

（2）固定资产 年末固定资产余额 1,830,081,923.21 元，同比增加 442,367,807.43 元，同比增幅 31.88%。 主要是因为丹巴路办公场所投入增加所致。

（3）商誉 年末商誉 43,978,409.03 元，系本年度下属子公司收购公司形成。 二、负债 1、总负债：156.54 亿元 2010 年末公司负债 15,653,774,832.60 元，同比增加 1,798,390,244.74 元，同比增幅为 12.98%，主要是应付账款和长期借款增加所致。年末的资产负债率 77.82%，比去年 77.66％ 上升 0.16 个百分点。

2、流动负债：100.38 亿元

（1）短期借款 年末短期借款余额 949,820,679 元，同比增加 188,820,679 元，同比增幅为 24.81％。 （2）应付账款 年末应付账款余额 5,760,393,861.4 元，同比增加 993,621,799.56 元，同比增幅为 20.84%， 主要是公司本年度工程应付材料款分包款增加所致。

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3、非流动负债：56.15 亿元 年末非流动负债余额 5,615,350,047.95 元，同比增加 1,033,062,017.85 元，同比增幅为 22.54 ％，主要是长期借款增加所致。 年末长期借款 2,925,000,000.00 元，同比增加 969,000,000.00 元，同比增幅 49.54%。主要 是本年度公司在建项目借款增加。 三、所有者权益 1、净资产：44.61 亿元 2010 年末净资产 4,460,929,895.94 元，同比增加 475,263,508.46 元，同比增幅 11.92%。 主要是由于公司留存收益增加所致。 2010 年每股收益（加权）为 0.75 元，同比增加 0.26 元；每股净资产 6.03 元，同比增加 0.64 元；净资产收益率（加权）为 13.24％，比上年增加 3.71 个百分点。 2、实收资本：7.34 亿元 年末实收资本 73352.13 万元。 3、资本公积：18.17 亿元 年末资本公积余额 1,817,241,792.23 元，同比减少 5,613,877.49 元，同比降幅 0.31%。 4、盈余公积：2.43 亿元 年末盈余公积余额 243,016,638.86 元，同比增加 64,710,219.72 元，同比增幅 36.3%，主 要是公司提取法定盈余公积 64,710,219.72 元。 四、 2010 年经营业绩 1、营业收入：151.74 亿元 全年实现营业收入 15,173,581,307.72 元，同比增加 90,208,739.53 元，增幅为 0.60％。 2、净利润：5.53 亿元 2010 年净利润 553,214,358.67 元，同比增加 192,500,671.85 元，同比增幅 53.37%。净利 润增幅高于营业收入增幅的原因是，公司在控制营业成本和期间费用的同时，增加项目投资 收益，转让子公司收益等所致。

3、期间费用 公司全年期间费用共计 1,030,137,415.18 元，同比增长 98,387,368.13 元，增幅为 10.56%， 增加原因主要是本年度科研费用比上年增加了 85,330,571.54 元。 4、投资收益 本年度投资收益 383,853,303.19 元，同比增加 56,278,491.96 元，增幅 17.18％，主要由于 本年度转让子公司所致。 5、营业外收入 本年度营业外收入 149,625,225.12 元，同比增加 14,591,936.01 元，增幅 10.81%，系收到 财政扶持金及子公司拆迁收益所致。

6、所得税 所得税 134,321,757.62 元，同比增加 29,198,506.36 元，增幅 27.78％。

第二部分 2011 年度财务预算

2011 年是公司的“制度建设年”，公司将继续加快企业经济体制改革的步伐，优化经济运 行方式和方法，提高企业经济运行质量。公司力争主要经济指标力争再上一个新台阶，主要 做好以下工作：

1、继续根据《企业内部控制基本规范》的相关要求，建立健全公司各项内控制度，提高 企业经营管理水平和风险行为防范能力，促进企业可持续发展。

• 2、针对公司外地工程项目的增加，继续深化外地项目的财务管理，加强外地项目财务监

• 管，降低外地项目的风险。

• 3、加强公司财务管理，为公司资产整合提供支持。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年 5 月 12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之四

上海隧道工程股份有限公司 2010 年度利润分配预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2010 年度共实现归属于上市公司股东的净利润 553,214,358.67 元，根据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积 金 64,710,219.72 元，加上 2009 年度结转未分配利润 1,104,125,970.92 元，扣除上年度对所有 者（或股东）的分配 146,704,269.40 元，扣除提取职工福利奖励基金 103,280.54 元，本年度可 供分配利润为 1,445,822,559.93 元。经讨论决定，以公司 2010 年末总股本 733,521,347 股为基 数，向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元（含税），计 146,704,269.40 元，尚余未分配利

润 1,299,118,290.53 元结转下一年度。

• 以上分配预案将提交本公司 2010 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年5 月12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之五

上海隧道工程股份有限公司董事会 关于聘任2011 年度会计师事务所的预案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师 事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做 审计工作，服务期限已经有 17 年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事 会审计委员会对立信会计事务所 2010 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务 所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为 下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司 2011 年度的 审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 该提案将提交本公司 2010 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年5 月12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之六

上海隧道工程股份有限公司 关于提请股东大会同意并授权董事会 决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下 简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集 团”）及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续 性关联交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在 关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2010年度， 隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为206,033.61万元， 占隧道股份全年主营业务收入的13.58%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大 市场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至2010年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的 36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

1、上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地 下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、 轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2010年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本 73352.1347万元，法定代表人为王志强，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政， 建筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，拆除工程，自有房屋租赁，自营和 代理各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）， 经营进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技 术合作业务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2010年12月31日，公司注册地址为上海 市蒙自路654号，注册资本人民币134397.0247万元，法定代表人为王志强。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集 团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工 程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型 企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完 成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高 架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦 路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优 良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上 海市市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

市市政工程金奖等。 3、城建集团下属控股子公司：
企 业 名 称	与隧道股份的关系
上海市政工程材料公司	同受母公司控制
上海先锋路桥工程有限公司	同受母公司控制
上海新寓建筑工程有限公司	同受母公司控制
上海建设机场道路工程有限公司	同受母公司控制

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海城建养护管理有限公司	同受母公司控制
上海煤气第一管线工程有限公司	同受母公司控制
上海煤气第二管线工程有限公司	同受母公司控制
上海水泥成品有限公司	同受母公司控制
上海市市政工程建设公司	同受母公司控制
上海市第一市政工程有限公司	同受母公司控制
上海诚建道路机械施工有限公司	同受母公司控制
上海城建物资有限公司	同受母公司控制
上海城汇房地产开发有限公司	同受母公司控制
上海市地下空间开发实业总公司	同受母公司控制
上海城建置业发展有限公司	同受母公司控制
上海城建投资发展有限公司	同受母公司控制
上海城建集团人力资源有限公司	同受母公司控制
嵊泗洋山建设发展有限公司	同受母公司控制
上海基础设施建设发展有限公司	同受母公司控制
上海燃气工程设计研究有限公司	同受母公司控制

三、交易内容：

该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。 鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的 情况。

根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程 总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股 份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道 股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一 期经审计净资产的5%。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2011年全年关联交易总额 保持在隧道股份全年主营业务收入的20%以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该 工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包 括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格 的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易 一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体 股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

• 1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市

• 公司章程指引》等有关规定执行。

• 2、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

• 3、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东

• 大会讨论。

• 因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决

• 定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。 以上议案将提交2010年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年5 月12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之七

上海隧道工程股份有限公司 关于变更公司经营范围及修改公司章程的议案

近年来，随着建筑市场的不断发展，公司承接的业务量不断扩大，经营的业务范围也越 来越广，公司目前的经营范围相对于公司有能力开展的经营活动而言已显现出局限性。

为切实抓住企业发展机遇，积极响应国家相关部门引导建筑施工行业中处于领先地位的 企业向设计——施工一体化方向发展的要求，加大力度拓展公司设计、施工、咨询业务，努 力开拓新的目标市场，扩大市场份额，以多元化经营为手段，提升企业盈利能力及盈利水平， 公司拟对目前的经营范围作如下变更，并向上海市工商行政管理局申请变更经营范围，以开 展相关业务：

1、将目前经营范围中“土木工程建设项目总承包”内容变更为“土木工程建设项目总承 包、设计、施工、咨询”内容；

2、在目前经营范围中增加“地基与基础，建筑装修装饰”内容，同时删除“桩基础，地 下墙工程”内容；

• 3、在目前经营范围中增加“实业投资”内容。

• 变更后的公司经营范围（以工商登记为准）：

“土木工程建设项目总承包、设计、施工、咨询，隧道，市政，建筑，公路及桥梁，交 通，消防，地基与基础，建筑装修装饰，拆除工程，自有房屋租赁，实业投资，自营和代理 各类商品及技术的进出口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营 进料加工和“三来一补”业务，经营对销贸易和转口贸易，国家批准的国际经济技术合作业 务，机械及机电设备生产、安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。”

同时，鉴于公司经营范围变更，原公司章程第十三条“经公司登记机关核准公司经营范 围”的内容作相应修改。

该议案将提交公司 2010 年年度股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会实施因修改

《公司章程》引起的相关变更工作，并办理工商变更登记相关的登记、审批或备案手续。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年5 月12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议文件之八

上海隧道工程股份有限公司 关于投资南京至高淳城际轨道机场线BT 项目的议案

南京为我国江苏省省会，是长三角地区第二大城市，同时也是国家历史文化名城，国家 综合交通枢纽，国家重要创新基地和科技创新中心，现代服务中心、现代服务业基地和先进 制造业基地及长江航运物流中心。

南京在轨道交通建设方面投入较大且未来市场前景广阔，已建成的线路有南京地铁1 号 线及其南延线、南京地铁2 号线及其东延线；目前在建及待建线路有南京地铁3 号线、南京 地铁10 号线过江段、南京地铁4 号线江南段、南京地铁6 号线机场段及南京地铁12 号线。 我公司于2010 年10 月中标南京地铁3 号线土建工程D3-TA04 标（浦珠路站、浦珠路站～滨 江路站区间），目前已经开始车站维护结构施工。

南京至高淳城际轨道机场线北起南京南站，南至禄口机场，全长约34.9 公里。全线共设 置8 座车站，其中高架车站3 座，地下车站5 座；设置车辆段一座，位于禄口新城附近；设 置主变两座，位于将军路站和禄口新城南。南京至高淳城际轨道机场线BT 项目总投资约为90 亿元，工程范围包括施工前期准备工作、详勘和施工图设计、土建工程、轨道工程、装饰工 程及设备安装工程、设备系统等，建设期为2011 年6 月至2013 年12 月，共计31 个月。该 BT 项目采用项目投资法人和施工总承包商一体化招标的方式，由南京地下铁道有限责任公司 作为招标人对BT 项目公开招标，并对项目实施监管。

根据招标文件的要求和对BT 项目的经济分析，公司拟设立南京机场线城际轨道发展有限 公司（暂定名，以工商登记为准，以下简称“项目公司”）并投资运作该BT 项目。项目公司 注册资金为BT 项目投资总额的30%左右，约为人民币27 至30 亿元，由公司及公司全资子公 司上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）共同出资设立；其中，公司出资比例为95%， 建元投资出资比例为5%，出资方式为现金出资，由公司及建元投资自筹。项目公司注册资金 首期出资资金为人民币4 亿元，拟于2011 年4 月到位。该BT 项目运作所需剩余资金由项目 公司向银行贷款，总额约为项目总投资额的70%。

该BT 项目回购方式为股权回购，回购期限为4 年零1 个月，项目试运营开通一个月后开 始进行第一次股权回购，以后每隔一年回购一次，共分五次回购，回购比例分别为：40%、20%、 20%、10%、10%。经初步测算，该项目的股东内部收益率不低于7.8%。 此项议案需提请公司股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2011 年5 月12 日

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

附：

南京至高淳城际轨道南京南站至禄口机场段BT 项目 投资可行性研究报告

一、投资项目概况

南京至高淳城际轨道机场线北起南京南站，南至禄口机场，全长约34.9 公里。全线共设 置8 座车站，其中高架车站3 座，地下车站5 座；设置车辆段一座，位于禄口新城附近。项 目总投资约为133 亿元，建设期计划为2011 年6 月至2013 年12 月。由于部分工作由业主自 行实施，故由项目公司投资的金额约为90 亿元。

受南京市政府的委托，由南京地下铁道有限责任公司作为招标人对BT 项目公开招标，并 对项目实施监管。本BT 项目采用项目投资法人和施工总承包商一体化招标的方式，中标人（或 以投资商与总承包商联合体方式中标的）既是本BT 项目的投资人，又采用总承包方式承担本 项目施工。

二、投资方概况

上海隧道工程股份有限公司 (以下简称“隧道股份”) 是一家股份制上市公司，注册资 本73352.1347 万元。公司主营土木工程建设项目总承包，隧道、市政、建筑、公路及桥梁、 交通、消防、桩基础及地下墙工程业务，机械及机电设备生产、安装、租赁等。隧道股份是 中国软土事业的开拓者，公司创建于1965 年，1993 年企业改制后成为中国施工行业第一家上 市的股份制企业。2010 年，隧道股份营业收入为151.7 亿元；截至到2010 年底，公司总资产 201.1 亿元，净资产44.3 亿元。

三、投资的必要性分析

1、符合公司战略发展要求

隧道股份企业发展战略是形成以市政隧道工程施工为核心业务、以投资和纵向一体化产 品制造为战略业务、以工程咨询和市政工程养护为新兴业务的发展格局，全面提升市政基础 设施领域投资、建设、运营、管理全过程的综合竞争力，确立市政隧道工程领域的优势地位。

本项目采用项目投资法人和施工总承包商一体化招标的方式，中标人（或以投资商与总 承包商联合体方式中标的）既是本BT 项目的投资人，又采用总承包方式承担本项目施工。该 项目的实施与公司的投资施工一体化经营战略相一致，将进一步强化公司核心竞争力。

2、有利于奠定公司在南京市政建设领域的市场地位

南京轨道交通工程目前已建成1 号线及其南延线、2 号线及其东延线，共计运营里程83.75 公里；在建的3 号线全长40.18 公里及1 号线西延过江线全长14.4 公里。根据南京市十二五 规划，十二五期间将建成地铁3 号线、10 号线、机场线、4 号线一期、11 号线1 期、12 号线 等6 条线路；开工建设至溧水、高淳等市郊线路；适时启动8 号线等其他线路。截止2015 年， 轨道交通开通里程达250 公里。由此可见，南京十二五期间将建成轨道交通超过160 公里， 其中新开工工程超过110 公里。

目前，我公司虽然参加了南京轨道交通的建设，但在南京市场的影响力还不够大、市场 份额还不够大、盈利能力还不够强。该项目的实施将会大大提高我公司在南京市政建成市场

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

的影响力，并且该项目作为投资施工一体化项目将有较好的盈利预期。

3、为公司外地化转型提供有力支持

世博之后，公司的市场经营份额逐渐由上海室内转向市外，公司也从制度建设、组织管 理上加强外地市场的开拓。公司内部体制的支持需要与外部市场良好的业绩相辅相成，才能 保证公司区域多元化、属地化的目标得到有效实施，从而实现公司的总体战略。该项目的实 施将打开江苏区域的市场局面，为公司外地化提供有力支持。

综上所述，我们认为投资该项目是必要的。

四、投资方式说明

我公司拟设立注册资金约为BT 项目总投资的30%的项目公司投资该项目，项目公司的注 册资本由公司和上海建元投资有限公司共同出资，出资比例分别为95%和5%。BT 项目所需剩 余资金由所设立的项目公司进行项目贷款，总额约为总投资的70%。

五、技术可行性分析

本项目作为城市轨道交通建设工程，虽然工程投资额大、工程建设涉及和影响面广，但 其全线施工中没有特殊的技术要求，同时，我公司在轨道交通建设具有丰富的经验和技术积 累。因此，本项目在技术上是可行的。

六、财务可行性分析

本项目预计投资总额约为90 亿元人民币，项目资本金约为27 至30 亿元，两年内分四次 增资到位，首次到位资金4 亿元。项目建设期为31 个月，项目建成试运营一个月后开始支付 第一次回购价款，以后每隔一年进行下一次支付，共分5 次，每次支付回购比例分别为：40%、 20%、20%、10%、10%。经初步计算，本项目股东内部收益率约为7.8%，因此，本项目在财务 上是可行的。

七、组织可行性分析

根据本项目建设需要，项目公司将注册设立在南京，办公室场所设在项目现场附近。项 目公司实行董事会领导下的总经理负责制，总经理对董事会负责，具体负责项目公司的投资、 融资、建设、转让等方面的管理。总经理下设副总经理（2 人）、总工程师、总会计师及总经 济师，具体负责项目公司的建设管理、对外协调（含人事管理）、工程技术管理、财务管理以 及合同管理。具体的的工作事务由项目公司的建设管理部、办公室、技术部、财务部及合约 部负责办理。

项目公司各关键性岗位将从隧道公司本部及下属分、子公司抽调。我公司有较丰富的此 类项目投资及其建设管理经验，因此，组织上是可行的。

八、风险因素及对策

1、工期风险

本项目的全长约34.9 公里，共有八座车站，总工期只有31 个月，工期极为紧张，不能 按时完工的风险较大。我公司将依靠多年的地下工程施工管理经验和较高的施工技术水平，

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上海隧道工程股份有限公司 2010 年年度股东大会会议资料

优化工程方案，减少动拆迁工程数量，提高勘测资料、沿线地上地下障碍物等基础资料的精 度，提高设计方案的可实施性。同时，加强项目实施策划和进度计划控制，处理好前期工程、 招投标、工程设计、土建施工、机电设备安装的衔接关系，严格控制工期风险。

2、融资风险

本项目的总投资约为90 亿元，所需资金量很大，为我公司开展基础设施投资业务以来单 体最大投资。公司除需安排自有资金出资部分的27 亿元资金外，还需向金融机构融资约63 亿元，融资风险较大。

我公司将与银行保持密切接触，及时了解各家银行的贷款意向，并在我公司拿到中标通 知书后，按照招标文件的规定，启动隧道股份、南京地铁公司和贷款意向行的贷款合同三方 洽谈程序，严格控制融资风险。

3、通胀风险

本项目的投资资金量大，经历的时间较长（建设期加回购期约有7 年时间），通货膨胀风 险较高。我公司将在投资估算中充分考虑通胀与利率波动因素，在融资时与金融机构达成公 平合理的利率变动协议，并在分包时通过招标引入竞争机制合理控制工程造价，加强工程变 更控制，严格控制通胀风险。

4、回购风险

本项目由南京地铁公司采用股权回购的方式回购，回购金额为合同总价减去银行贷款后 的余额，预计超过30 亿元，回购期为4 年，回购风险较大。我公司将在中标后及时与回购方 南京地铁公司就相关的合同条款进行谈判，以获得对我方有利的有效的回购担保，通过合同 条款的完善严格控制回购风险。

九、结论

总体来说，本项目在工程建设和投资收益上都是可行的，并且对公司的经营战略也具有 一定的意义，是可行的。但该项目实施时，还需要认真做好工程建设管理和投资风险控制， 在获得项目投资回报的同时，赢得南京市及江苏省市政建设的更多市场。

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