Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2009

Apr 3, 2009

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司

2008年年度股东大会

会议资料

2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会议程

时间：2009年4月13日 9：00

地点：上海市东安路8号上海青松城大酒店4楼劲松厅

• 一、 宣读大会须知

• 二、 审议事项

• 1、审议《公司 2008 年度董事会工作报告》；

• 2、宣读 2008 年度独立董事述职报告；

• 3、审议《公司 2008 年度监事会工作报告》；

• 4、审议《公司 2008 年度财务决算报告及 2009 年度财务预算报告》；

• 5、审议《公司 2008 年度利润分配预案》；

• 6、审议《关于续聘 2009 年度会计师事务所的预案》；

• 7、审议《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程分包形成的持续性关联交易的议 案》；

• 8、审议关于发行公司债的相关议案；

• 9、审议修改《公司章程》的议案；

• 10、 审议《关于龙华东路 660 号搬迁补偿的议案》；

• 11、 审议《关于对上海建元投资有限公司增资的议案》；

• 12、 审议《关于投资昆明市西北三环 BT 项目的议案》。

• 三、 股东发言及公司董事、监事和高级管理人员答疑

• 四、 宣读表决办法的说明、进行大会议案表决

• 五、 宣布表决结果

• 六、 见证律师进行见证发言

• 七、 宣读股东大会决议

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008年年度股东大会须知

为确保公司股东大会的顺利召开，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证 券法》、《公司章程》以及《上市公司股东大会规范意见》的有关规定，特制定《股东大会须 知》如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。

大会设秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。

大会期间，全体出席人员应以维护股东的合法权益、确保大会的正常秩序和议事效率为 原则，自觉履行法定义务。

出席大会的股东，依法享有发言权、质询权、表决权等权利。

大会召开期间，股东事先准备发言的，应当先向大会秘书处登记；股东临时要求发言或 就相关问题提出质询的，应当先向大会秘书处申请，经大会主席许可，始得发言或质询。

股东发言时，应先报告所持股份数。每位股东发言不得超过2次，每次发言时间不超过3 分钟。

大会以投票方式表决，表决时不进行大会发言。

为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或代理人）的合法权益，除 出席会议的股东（或代理人）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任律师及董事会邀请 的人员外，公司有权依法拒绝其他人进入会场。

为保证会场秩序，场内请勿吸烟、大声喧哗。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其 他股东合法权益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。

上海隧道工程股份有限公司 2008年年度股东大会秘书处 2009年4月13日

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会表决办法的说明

一、本次股东大会表决的组织工作由大会秘书处负责，其中计票人二人、监票人二人， 计票人负责统计清点票数、统计议案的表决结果，监票人对投票和计票过程进行监督，并由 律师当场见证。本公司董事、监事及高级管理人员不得担任监票人。

二、表决规定

• 1、 本次股东大会各项表决内容，股东及股东代表对表决票上的内容，可以表示同意、 反对或弃权，但只能选择其中一项。表示同意、反对或弃权意见应在相应的方格 处画“√”，不按上述要求填写的表决票视为无效票。

• 2、 为保证表决结果的有效性，请务必填写股东信息，在“股东（或股东代表）签名” 处签名，并保持表决票上股东信息条码的完整性。

三、本次股东大会会场设有票箱一个，请股东及股东代表按工作人员的要求依次进行投 票。

四、投票结束后，监票人在律师的见证下，打开票箱进行清点计票，并将表决内容的实 际投票结果报告大会主持人。

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会秘书处 2009 年 4 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之一

上海隧道工程股份有限公司 2008 年度董事会工作报告

2008 年度董事会工作回顾

过去的一年中，宏观经济环境发生巨大变化。面对全球金融危机引发的国内经济动荡， 在董事会的规范决策和领导下，公司始终贯彻既定的发展战略，紧紧抓住市场机遇，保持了 快速增长的势头。2008 年度，公司实现营业收入 125 亿元，比上年同期增长 45.76%；实现净 利润 2.96 亿元，比上年同期增长 53.75%。2008 年末，公司总资产达 148.17 亿元，净资产为 37.34 亿元，创公司历史新高。这一年，董事会主要做了如下工作：

一、董事会日常工作情况：

2008 年度公司共召开了十一次董事会会议、两次股东大会，审议了包括 2007 年度董事会 工作报告、成立宁波分公司、制定专门委员会工作细则、对上海建元投资有限公司及上海盾 构设计实验研究中心有限公司增资等 31 项议案，各次会议的召开符合法律法规及公司章程的 相关要求。各位董事在职权范围内以公司利益为出发点行使权力，按时参加公司董事会、股 东大会，忠诚于公司和股东利益，勤勉尽责，积极努力地履行职责，督促公司遵守法律、法 规、规章、上市规则和公司章程，保护公司及股东的权益。

信息披露方面，2008 年度公司董事会进行了四次定期报告的披露，包括 2007 年年度报告、 2008 年第一季度报告、2008 年度半年报和 2008 年第三季度报告。除此之外，还完成了大型 工程项目中标、公开配售股份、董事会及股东大会决议等 43 次各种重大事项的临时公告披露 工作，及时并规范地向投资者公告了公司的财务状况与经营成果。

投资者关系管理方面，董事会常设机构董事会秘书室作为董事会与投资者交流的窗口部 门，严格执行了公司的信息披露制度，接待来电、来访、来信以及电子邮件的咨询达到数百 人次，尤其是公司配股、国产盾构研发及制造等受到机构投资者的普遍关注，咨询相关事项 的投资者较多。公司董事会还在公司门户网站 www.stec.net 上开通了投资者专栏，增加了投 资者咨询的平台，并有专人负责及时回复投资者提问。截至目前，已累计回复投资者咨询问 题约 70 人次。按照上市规则及公司《信息披露管理制度》等相关规定，董事会做好了投资者 的咨询及接待工作，树立了良好的上市公司形象。

二、完成了公开配售股份工作：

公司 2007 年度配股预案于 2007 年 11 月 20 日召开的第五届第十四次董事会及 2007 年 12 月 6 日召开的 2007 年第二次临时股东大会表决通过，并获中国证券监督管理委员会证监许可 [2008]490 号文核准。本次配股以 2008 年 4 月 30 日隧道股份总股本为基数，每 10 股配售 2.5 股，配股价格为 8.12 元/股，实际募集资金净额约 11.32 亿元，其中 6.2 亿元用于盾构掘进机 购置、组装及改造项目，5.12 亿元用于偿还贷款以及补充公司流动资金。本次配股实施后， 补充了公司流动资金，改善了公司的财务状况，降低了公司的资产负债率及财务费用，使得 公司的财务结构更加健康。

三、进一步优化董事会结构：

为适应公司战略发展需要，增强公司核心竞争力，优化董事会组成，强化董事会决策功 能，按照证监会、上海证监局、上交所等相关部门的要求，根据《中华人民共和国公司法》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司董事会于 2007 年设立了战略、薪

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

酬与考核、提名、审计四个专门委员会，并于 2008 年 4 月 9 日公司第五届第十八次董事会审 议通过了《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细则》、 《审计委员会工作细则》。2008 年度，公司各专门委员会按照董事会授予的职权，分别履行了 各自的职责与义务，例如，审计委员会于 2008 年审议了公司上半年度及年度内部控制检查监 督工作报告，并分别向公司董事会提交了公司 2008 上半年度及年度内部控制自我评估报告。

四、按照法律法规要求，进一步规范公司法人治理：

按照相关法律法规的规定，及公司进一步规范法人治理的要求，董事会今年做了如下工 作以加强公司治理：

1、制定了《战略委员会工作细则》、《薪酬与考核委员会工作细则》、《提名委员会工作细 则》及《审计委员会工作细则》。

• 2、制定了《上海隧道工程股份有限公司内审制度》。

为了规范公司内部审计工作，明确内部审计的责任，保证内部审计的质量， 2008 年 4 月 9 日公司第五届第十八次董事会审议通过了《上海隧道工程股份有限公司内审制度》，明确 了公司内部审计部门为公司总经济师室，并对董事会审计委员会负责。

3、制订了《上海隧道工程股份有限公司年度报告工作制度》。

为了规范公司年度报告的编制和披露流程，确保公司披露信息的真实、准确、完整、及 时和公平， 2008 年 4 月 24 日公司第五届第十九次董事会审议通过了《上海隧道工程股份有 限公司年度报告工作制度》。

4、开展公司治理整改情况自查及资金占用自查

根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》 （证监公司字[2007]28 号）、上海证监局《关于开展上海辖区上市公司治理专项活动的通知》 （沪证监公司字[2007]39 号）及《关于进一步做好上市公司治理专项活动自查阶段有关工作 的通知》（沪证监公司字[2007]55 号）的要求，公司于 2007 年开展了公司治理专项活动，对 自身情况进行了较为全面的自查。2008 年 7 月，公司对 2007 年整改报告出具日至 2008 年 6 月 30 日前的公司治理及整改情况再次进行了自查，公司需限期改进事项已全部完成。同时， 公司还开展了资金占用情况自查。经公司自查，截至 2008 年 6 月 30 日，公司不存在大股东 及其附属企业占用公司的非经营性资金。

5、规范公司关联交易

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在关联方将中标的工程以 市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。该工程分包的关联交易系公司日 常经营活动中每年都持续发生，公司对该关联交易一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等 价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体股东利益的情况。此事项经独立董事事前 认可，同意提交公司第五届董事会第十八次会议及股东大会审议，并发表专项意见：公司对 2008 年度日常关联交易金额的预计和定价是按照诚实信用原则和遵循公开、公正、公平的原 则进行的，是公司正常的生产经营需要，有利于保证公司 2008 年生产经营计划的顺利实施， 不会损害公司及中小股东和非关联股东的利益。公司已于 2008 年 4 月 9 日召开的第五届董事 会第十八次会议上审议了该议案，3 名关联董事在董事会上回避表决。2008 年 6 月 21 日公司 2007 年度股东大会审议通过了关联交易事项。

五、做好了公司对外投资的决策工作：

按照股东大会授予的职能，董事会做好了各重大投资项目的决策工作，保证了各项重大 投资项目符合法律法规的相关要求及公司战略发展的需要。2008 年公司的重大投资事项包括： 1、对上海建元投资有限公司增资。

由于建元投资跟踪的项目较大，以现有资金无法满足项目投资的需要，为了进一步提高 资本运作力度，增强建元投资的竞争力，促进公司的长远发展，公司董事会决定对上海建元 投资有限公司增资 30000 万元，将其注册资本增加到 70000 万元。此议案分别于 2008 年 6 月 30 日第五届第二十一次董事会及 2008 年 8 月 15 日公司 2008 年第一次临时股东大会审议通过。 2、对上海盾构设计试验研究中心有限公司增资。

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

为支持盾构中心做大做强，达到申报国家级工程技术研究中心的条件，并进一步加大在 盾构掘进机领域的技术开发投入，经盾构中心各股东方协商，决定对盾构中心实施增资扩股。 其中隧道股份决定出资人民币 1035 万元，认购 9,828,603 股。本次增资扩股完成后，盾构中 心注册资本达 2792.067 万元，隧道股份持股比例由原先的 67.6%增加至 76.39%。此议案于 2008 年 7 月 18 日公司第五届第二十二次董事会审议通过。

3、转让上海铭源数码股份有限公司股权。

鉴于铭源数码长期经营亏损、股东权益严重缩水且已暂停一切经营活动，经各有关股东 单位与该公司实际控股方上海铭源实业集团有限公司协商达成一致，隧道股份董事会决定将 所持有的铭源数码 20%股权转让给上海铭源实业集团有限公司，受让价格不低于以 2008 年 3 月 31 日为评估基准日进行整体评估后的铭源数码净资产评估价值。此议案于 2008 年 6 月 5 日公司第五届第二十次董事会审议通过。

2009 年度董事会工作展望

2009 年，随着国内加大基础设施建设等宏观经济刺激政策的推出，建筑施工行业面临着 新一轮发展机遇；加之上海 2010 世博会等因素，对公司而言，将是不可多得的发展良机。有 鉴于此，公司董事会将继续发挥股东大会授予的职权，做好公司决策，抓住良好的市场机遇， 努力提高公司综合实力，促进公司健康长远发展。2009 年，董事会计划做如下工作：

1 、做好董事会换届工作，保证公司持续稳定发展。

公司第五届董事会任期将于 2009 年 6 月 22 日结束，董事会将于今年年内完成换届选举 工作。为保证公司可持续发展，董事会将同股东方一起谨慎选择合适的人选，并提交股东大 会审议。新一届董事会成立后，将会结合公司实际情况，选聘公司新一届管理层。为保证公 司长远健康发展，新一届董事会将继续履行股东大会授予的职责与权利，做好公司决策。

2 、发挥专门委员会作用，进一步完善董事会职能。

公司专门委员会成立时间不长，专门委员会的职责行使还有待进一步摸索与深化。鉴于 中国证监会、上海证券交易所等监管机构的有关规定及公司完善内部控制与公司治理的需要， 专门委员会在今后将进一步加强各自职责，为进一步完善董事会职能发挥作用。

3 、加强公司内控制度建设，进一步完善公司治理。

为了加强和规范企业内部控制，提高企业经营管理水平和风险防范能力，促进企业可持 续发展，财政部会同证监会、审计署、银监会、保监会制定了《企业内部控制基本规范》，并 将于 2009 年 7 月 1 日起在上市公司范围内施行。执行本规范的上市公司，应当对本公司内部 控制的有效性进行自我评价，披露年度自我评价报告。这对公司而言，既是进一步完善公司 治理的契机，也是对公司治理完善程度的考验。为此，董事会将按照《企业内部控制基本规 范》有关规定，进一步完善公司内部控制相关制度，保证公司日常规范运作与经营。

4 、灵活运用金融工具，拓宽公司融资渠道。

2008 年度配股为公司筹集到约 11.3 亿元资金，不仅使公司盾构项目得以顺利开展，也补 充了公司流动资金，降低了公司财务费用。考虑到近年来公司主营业务快速增长，未来工程 项目开工及资本运作所需资金较大，2009 年董事会将结合现实经济环境及公司经营发展需要， 积极探索新的融资渠道，如债券融资，补充公司流动资金，进一步降低公司财务费用。

5 、贯彻公司发展战略，做好公司资本运作。

根据公司发展战略，以 BOT、BT 等方式在发达地区进行基础设施项目投资，获得相对稳 定的投资收益是今后隧道股份的一项重点工作。截至目前，公司已参与投资了多个项目，如 大连路越江隧道、宁波常洪越江隧道、常州 BT 项目等，为上市公司贡献了可观的利润。BOT、 BT 项目资本运作已成为公司重要利润来源。有鉴于此，2009 年公司董事会将积极跟踪潜在项 目，加大资本运作力度，做好项目投资决策，为公司争取更多回报。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009 年 4 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之二

上海隧道工程股份有限公司 2008 年度监事会工作报告

2008年是公司团结拼搏，艰苦奋斗，抢抓机遇，迎接挑战，战胜困难的一年，也是公司 各项工作取得重要进展的一年。一年来，监事会在公司董事会和公司各级领导的支持配合下， 认真履行《公司章程》赋予的各项职能，在监督力度、监督范围、监督方式等方面都有了一 定改进和加强，较好地发挥了监事会监督公司经营运作的职能作用。现将监事会工作报告如 下，请各位股东审议。

一、监事会会议召开情况

按照证监会的要求和《公司章程》的精神，我们积极履行监事会的工作制度，2008 年共 召开了四次会议。

1、2008 年 4 月 9 日，召开第五届第九次监事会会议，审议《公司 2007 年度监事会工作 报告》、《公司 2007 年年度报告》及其摘要、《关于提请股东大会同意并授权董事会决定工程 分包形成的持续性关联交易的议案》、《关于公司变更会计政策的议案》，并通过第五届第九次 监事会决议。

2、2008 年 4 月 24 日，召开第五届第十次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公司 2008 年第一季度报告》，各位监事在表决单上签署自己的意见，并通过第五届第十次监事会决

议。

• 3、2008 年 8 月 7 日，召开第五届第十一次监事会会议，审议公司 2008 年中报全文及摘

• 要，并通过第五届第十一次监事会决议。

• 4、2008 年 10 月 29 日，召开第五届第十二次监事会会议，会议采取通讯方式，审议《公

• 司 2008 年第三季度报告全文及正文》，并通过第五届第十二次监事会决议。

二、监事会独立意见：

1、公司依法运作情况

2008 年公司面对经济环境的剧烈变化，面对自然灾害的不利影响，面对企业发展的诸多 挑战，公司党政牢固树立和深入实践科学发展观，积极应对复杂的经济环境，合力挑战严峻 的施工环境，着力增强自主创新能力，加快推动企业板块战略，团结一致，迎难而上，保持 了企业和谐稳定的发展，经营质量进一步提高，重点工程建设进展顺利，投资结构进一步优 化，科技创新和信息化运用取得新的成果，体制机制改革取得扎实推进，内控制度作用和效 果发挥进一步提高，企业管理基础得到加强，各项经济指标呈现大幅增长，超额完成年初制 定的各项指标，进一步提高公司驾驭市场能力和抗风险能力。其决策程序符合《公司法》和 《公司章程》的规定。公司全体高管人员在执行职务时做到了忠于职守，勤勉尽责。没有发 现违反法律、法规、公司章程、损害公司及股东利益的行为。

2、检查公司财务情况

公司监事对公司的 2008 年度财务状况进行了监督、检查和审核，认为 2008 年度财务报 告能够反映公司的财务状况和经营情况。公司内部财务控制制度和财务管理制度也在进一步 完善和规范之中。同时公司进一步强化了资金管理、财务管理、合同管理、财产处置的研究 和管理，保证了资金的安全运作，公司 2008 年度财务报告已经立信会计事务所有限公司审计， 并出具了无保留意见的审计报告。

• 3、公司配股募集资金实际投入项目与承诺一致，能够按计划进行实施，对公司的长远发

• 展是有利的。

• 4、报告期内，公司的关联交易未发现有损公司及股东利益的行为。

• 5、公司收购、出售资产交易，未发现内幕交易及损害部分股东的权益或造成公司资产流

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

失。 2009 年公司面临工程施工高峰，在任务重、时间紧、风险高、压力大的情况下，监事会 建议：

1、由于金融危机的影响，未来二年政府将启动 4 万亿规模的投资，上海的基建市场也蕴 含众多机遇，无疑对隧道股份带来良机，但我们也必须充分考虑到市场形势的复杂多变，不 稳定和不确定因素明显增多，新的竞争对手会不断涌现，竞争的不规范现象会增多，在新的 一年里，既要清醒看到来自国际国内的严重困难和严峻挑战，又要充分认识逆境中蕴含的重 大机遇和有利条件，变压力为动力，化挑战为机遇，切实做到“排除危险，把握机遇”。

2、2009 年公司确立了以“立足长三角，面向全中国，走入全世界”的经营思路，因此监 事会建议，要抓住机遇，抢占高地，充分利用技术优势，做好各重点项目的超前研究和跟踪 工作，强化竞争意识，蓄势出击，建立适应市场要求的经营机制，全力以赴争取更多的市场 份额。

3、围绕企业投资融资、重大担保、资产变动、经营决策、财务管理等方面，要加强和完 善内控制度，建立和健全经济管理体系，包括财务管理体系和成本管理体系，对资金的运作 实施全过程、全方位的动态实时监控；完善经济管理制度和办法，完善资金运作流程；进一 步控制工程成本，提高企业盈利能力。

4、以对外投资为主要内容的“走出去”战略，正成为公司产业发展的一个重要命题。积 极捕捉市场信息和新增的投资机会，力争在基础设施投资项目数量和领域上有新的突破；公 司应建立完整的公司投资风险管理体系，提高项目开发的前瞻性和预见性；提高综合竞争力， 减少投资风险。

5、随着我国市场经济体制的逐步完善和金融市场的快速发展，公司作为市场经济的主体 置身于动态的市场环境之中，公司融资效率越来越成为企业发展的关键，因此监事会建议， 公司在2009 年的经济管理中，积极利用资本市场，关注、及时分析债券市场变化情况，进一 步寻求股权融资和债券融资，降低公司融资成本，寻求公司的最佳资本结构。

6、强化安全生产管理，直接关系到企业和谐稳定的发展大局，建议有关部门建立健全工 程隐患排查治理的长效机制，总结以往工程难点和风险点控制技术，扎扎实实推进企业精细 化、规范化管理进程，创新工艺技术或工法，提升施工质量、安全和生产技术能力。

7、继续分析和控制资产负债率、应收账款及存货偏高的状况，继续清理和控制内部的三 角债和加强对外应收账款的帐龄分析，加大对应收账款的催讨力度，降低公司财务风险，维 护广大股东的权益。

2009 年，监事会将按照公司章程的有关规定，充分发挥监事会监督与服务并重的作用。 进一步监督、促进公司治理结构的规范进程；进一步关注公司权力机构、决策机构、执行机 构的协调运作；进一步关心大小诸位股东、公司经营团队之间的和谐关系；正确处理好国家、 公司、股东、职工四者利益关系，在新的一年里，监事会将认真依照法律法规和公司章程， 忠实地履行职责，坚持原则、求真务实，认真维护公司及诸位股东的合法权益。

上海隧道工程股份有限公司监事会 2009 年 4 月 13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之三

上海隧道工程股份有限公司 2008 年度财务决算和 2009 年度财务预算报告

2008 年面对经济环境的剧烈变化和企业发展的诸多挑战，公司积极应对复杂的经济环境， 加快推动企业板块战略，保持了企业和谐稳定的良好局面，各项指标均创历史新高。

第一部分 2008 年度财务决算

2008 年度财务报告，经立信会计师事务所有限公司审计并出具了无保留意见的审计报告， 现将主要经济指标报告如下：

一、 资产 1、 总资产：148.17 亿元 2008 年末总资产1481694.27 万元，与2007 年1117850.01 万元相比，增加363844.26 万元，增幅为32.55％，主要是货币资金、存货、在建工程增加所致。

2、 流动资产：88.23 亿元

（1） 货币资金

年末货币资金334939.71 万元，同比增加175366.16 万元，同比增幅为109.90％，主要 是经营活动方面因本年营业收入大幅增长，公司加大应收账款资金回笼控制以及获得龙华东 路660 号地块动迁资金等使经营性现金净流入168723.13 万元，投资活动方面主要是固定资 产购置等现金净流出53023.95 万元，筹资活动方面主要是实施配股融资等现金净流入 57195.36 万元，三方面原因共同所致。

（2） 预付款项

年末预付款项60474.19 万元，同比增加28059.72 万元，同比增幅为86.57％，主要是机 械设备零部件采购和因受公司业务量大幅上升支付材料的预付款增加所致。 （3） 存货

年末存货余额260480.43 万元，同比增加84043.04 万元，同比增幅为47.63％，增加原 因为上海世博会配套市政工程项目处于施工高峰，公司新增工程项目多，未完工程较大。 3、 非流动资产：59.94 亿元

年末非流动资产余额599355.63 万元，同比增加41413.56 万元，同比增幅为7.42％，主 要是在建工程同比增加69269.18 万元所致，其中：（1）奉化市三高连接线工程本年投入 39062.85 万元，（2）公司自行研制、改制的盾构费用16777.70 万元（已扣除本年转入固定资 产7829.64 万元）。

二、 负债 1、 总负债：110.83 亿元 2008 年末公司负债1108340 万元，同比增加221933.55 万元，同比增幅为25.04％，主 要是应付账款和预收账款增加所致，年末的资产负债率74.80％，比去年下降4.5 个百分点。 2、 流动负债：87.03 亿元

（1） 短期借款

年末短期借款余额154505.47 万元，同比减少57291.24 万元，同比降幅为27.05％，主 要是将配股资金中的58000 万元用于偿还银行贷款所致。

（2） 预收账款 年末预收账款余额238857.61 万元，同比增加109763.17 万元，同比增幅为85.03％，主 要是公司本年度新增项目较多，工程预收备料款增加所致。 （3） 其他流动负债

年末其他流动负债余额为0，同比减少77000 万元，是公司本年度偿还总额为77000 万元 的2007 年度短期融资券所致，偿还债券资金基本来源于经营活动现金的净流入。 3、 非流动负债：23.80 亿元 年末非流动负债余额238041.26 万元，同比增加152792.71 万元，同比增幅为179.23％， 主要是新增进出口银行长期贷款25000 万元，大连路隧道项目贷款90000 万元，宁波奉化BT 项目贷款26000 万元所致。

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

三、 所有者权益

1、 净资产：37.34 亿元

2008 年末净资产373354.28 万元，同比增加141910.72 万元，同比增幅61.32%。主要是 由于公司实施配股和留存收益增加所致。

2008 年每股收益（加权）为0.43 元，同比增加0.11 元；每股净资产4.96 元，同比增加 1.20 元；净资产收益率（加权）为9.65％，比上年增加0.84 个百分点。 2、 实收资本：7.34 亿元 年末实收资本73352.13 万元，同比增加14239.26 万元，增加原因是2008 年4 月30 日 公司以总股本591128735 股为基数，每10 股配售2.5 股，实施配股方案，实配142392612 股。 根据经批准的修改后章程的规定，公司新增的注册资本142392612 股，每股面值1 元，折合 人民币142392612 元。

3、 资本公积：18.19 亿元

年末资本公积余额181885.30 万元，同比增加98232.45 万元，同比增幅117.43%，主要 是公司08 年度实施配股，股本溢价98923.12 万元转入资本公积所致。 4、 盈余公积：2.03 亿元

年末盈余公积余额20313.38 万元，同比增加5876.14 万元，同比增幅40.70%，主要是公 司提取法定盈余公积2125.11 万元。另外按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危行 业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，根据财政部2008 年12 月26 日发布的《关 于做好执行会计准则企业2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定：高危行业 企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处 理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此公司在编制2008 年 年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。08 年度提取高危行业企业安全生产费用专 项储备基金3751.03 万元。

四、 2008 年经营业绩

1、 营业收入：125.01 亿元

全年实现营业收入1250149.97 万元，同比增加392459.09 万元，增幅为45.76％，主要 是公司承建了上海市世博配套市政建设项目长江隧道工程、上中路越江隧道工程、新建路越 江隧道工程、军工路越江隧道工程、外滩通道隧道工程、打浦路复线隧道工程等大直径掘进 工程以及上海地铁建设项目和各地地铁建设等项目，使公司业务量大幅上升。 2、 净利润

2008 年净利润29621.76 万元，同比增加10355.67 万元，同比增幅53.75％。净利润增 幅高于营业收入增幅的原因是，公司在控制营业成本和期间费用，增加投资收益，争取财政 扶持，享受高新技术企业15%所得税等所致。

公司全年期间费用（销售费用、管理费用、财务费用）共计59892.95 万元，同比增长 7400.35 万元，增幅仅为14.10%；投资收益19353.10 万元，同比增加2206.03 万元，增幅12.87 ％，系BT 项目投资收益增加所致；营业外收入同比增加4206.95 万元，增幅84.21％，系收 到财政扶持金8168.29 万元所致。

第二部分 2009 年度财务预算

2009 年是公司的“科学发展年”，公司将继续加快企业经济体制改革的步伐，优化经济运 行方式和方法，提高企业经济运行质量。公司的主要经济指标力争再上一个新台阶，主要要 做好以下工作：

1、优化配置公司财务资源，完善资金有偿使用制度。在现有融资产品基础上，继续寻找 适合企业发展的融资产品，拓宽融资渠道，降低融资成本，重点做好公司债的发行工作。

2、贯彻实施《职业项目经理管理办法》，使企业在控制成本方面更具科学性、合理性和 市场化。扩大财务中心核算范围，增设五分站对路桥公司、隧峰房产、隧达装潢等单位进行 核算。提高外派成本会计员的核算能力，发挥其应有的作用。

3、借助企业信息化平台建设，继续研发、深化和完善诸如预算管理等计算机管理软件， 使公司管理执行过程更科学、更系统、更刚性。

上海隧道工程股份有限公司董事会

2009 年4 月13 日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之四

上海隧道工程股份有限公司 2008 年度利润分配预案

经立信会计师事务所有限公司审计，公司 2008 年度共实现净利润 292,240,067.26 元，根 据《公司法》和本公司及各控股子公司章程的规定，提取法定盈余公积金计 21,251,110.86 元， 提取职工奖励及福利基金 54,995.78 元，另外按照财政部、安全生产监管总局关于印发《高危 行业企业安全生产费用财务管理暂行办法》的通知，根据财政部 2008 年 12 月 26 日发布的《关 于做好执行会计准则企业 2008 年年报工作的通知》（财会函[2008]60 号）的规定：高危行业 企业按照规定提取的安全生产费用，应当按照《企业会计准则讲解（2008）》中的具体要求处 理，在所有者权益“盈余公积”项下以“专项储备”项目单独列报。据此公司在编制 2008 年 年度会计报表时对财务报表项目进行了追溯调整。2008 年度提取高危行业企业安全生产费用 专项储备基金 59,243,841.00 元（含控股子公司计提的归属于母公司所有者的专项储备 21,678,582.19 元），加上 2007 年度结转未分配利润 627,595,479.75 元（已扣除控股子公司计提 的归属于母公司所有者的专项储备 23,665,721.13 元），本年度可供分配利润为 839,340,595.15 元。经讨论决定，以公司 2008 年末总股本 733,521,347 股为基数，向全体股东每 10 股派发现 金红利 1.00 元（含税），计 73,352,134.70 元，尚余未分配利润 765,988,460.45 元结转下一年度。 以上分配预案将提交本公司 2008 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之五

上海隧道工程股份有限公司董事会 关于聘任2009 年度会计师事务所的议案

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司每一年度必须聘任具有资质的会计师 事务所对公司进行财务审计。立信会计师事务所有限公司自本公司上市以来一直为我公司做 审计工作，服务期限已经有 15 年，对本公司的实际情况比较熟悉，工作质量较高。公司董事 会审计委员会对立信会计事务所 2008 年度审计工作情况及质量进行了综合评估，认为该事务 所坚持客观、公正、独立的审计准则，恪尽职守、勤勉尽责地履行了相关职责，同意续聘为 下一年度审计机构。为此，本公司决定续聘立信会计师事务所有限公司为本公司 2009 年度的 审计单位，并提请股东大会授权董事会根据实际情况决定该事务所的报酬事宜。 该提案将提交本公司 2008 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之六

上海隧道工程股份有限公司 关于提请股东大会同意并授权董事会 决定工程分包形成的持续性关联交易的议案

根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，上海隧道工程股份有限公司（以下 简称“隧道股份”）就目前存在的，与控股股东上海城建（集团）公司（以下简称“城建集团”） 及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的关联方之间的工程分包形成的持续性关联 交易的相关情况制定相应的管理规定，相关情况如下：

一、关联交易概述：

城建集团及其他《上海证券交易所股票上市规则》中规定的部分具有建筑工程施工承包 等资质的关联方（以下简称“关联方”）与隧道股份在对外参加建筑工程总承包竞标时，存在 关联方将中标的工程以市场价格与隧道股份及其控股子公司之间相互分包的行为。2008年度， 隧道股份与城建集团及其下属子公司因工程相互分包发生的关联交易金额为113586.51万元， 占隧道股份全年主营业务收入的9.09%。在激烈的市场竞争中，此类分包有利于本公司扩大市 场份额，获得更多的收益，该行为是持续存在并且合理的。

二、关联方介绍：

截至2008年12月31日，城建集团持有隧道股份270,301,785股，占隧道股份总股本的 36.85%，是隧道股份的第一大股东，因此城建集团及其控股子公司与隧道股份构成关联关系。

1、 上海隧道工程股份有限公司：

公司始建于1965年，长期从事软土地层水底公路、地铁隧道和市政、交通、能源大型地 下工程施工及勘察设计，具有建设部颁发的市政公用工程施工总承包特级资质，以及隧道、 轨道交通、勘察和测量等设计甲级资质。

截至2008年12月31日，隧道股份注册地址为上海市浦东新区海徐路957号，注册资本 73352.1347万元，法定代表人为陈彬，经营范围为土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建 筑，公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口 业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营来料加工和“三来一补”业 务，经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生 产、安装、租赁，汽修，本系统货运，设分支机构。

2、上海城建（集团）公司：

上海城建（集团）公司成立于1996年11月，截至2008年12月31日，公司注册地址为上海 市蒙自路654号，注册资本人民币134397万元，法定代表人为朱家祥。

城建集团经上海市国有资产管理委员会授权，统一经营集团范围内的国有资产。城建集 团是以工程建设总承包为龙头，房地产开发经营为依托，商贸实业开发相配套的具有各类工 程的建设、设计、科研、施工、材料生产以及房地产开发经营、商贸实业等综合功能的大型 企业集团。城建集团凭借经验丰富的科技人才、精良的先进装备和雄厚实力出色地参与并完 成了上海市政府重点实事工程一百余项，其中有：内环线高架道路、南北高架路、延安路高 架、南浦大桥、杨浦大桥、地铁一、二号线、明珠线轻轨、合流污水治理一期、二期、打浦 路隧道、延安东路越江隧道、外环线、浦东国际机场等，先后有1000余个单项工程被评为优 良工程，其中获国家金质奖3项，另有几十项工程获得“鲁班奖”、上海市“白玉兰奖”和上海市 市政工程金奖等。

3、城建集团下属控股子公司：

企 业 名 称 与隧道股份的关系 上海市政工程材料公司 同受母公司控制 上海先锋路桥工程有限公司 同受母公司控制 上海新寓建筑工程有限公司 同受母公司控制

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海建设机场道路工程有限公司 同受母公司控制 上海浦东环线工程有限公司 同受母公司控制 上海市市政房地产经营公司 同受母公司控制 上海驰骋物业管理有限公司 同受母公司控制 上海城建养护管理有限公司 同受母公司控制 上海煤气第一管线工程有限公司 同受母公司控制 上海煤气第二管线工程有限公司 同受母公司控制 上海市政水泥制品股份有限公司 同受母公司控制 上海水泥成品有限公司 同受母公司控制 上海市市政工程建设公司 同受母公司控制 上海市第一市政工程有限公司 同受母公司控制 上海城建道路机械施工有限公司 同受母公司控制 上海城建物资有限公司 同受母公司控制 三、交易内容： 该类日常经营活动导致的关联交易内容包括隧道股份向关联方提供或接受劳务。 鉴于关联方与隧道股份分别具有建筑工程施工资质，存在对外参加建筑工程承包竞标的 情况。

根据城建集团2007年12月6日出具的《非竞争承诺函》，如城建集团在对外参加建筑工程 总承包竞标活动中，如遇隧道股份亦参加同一项目竞标，且由城建集团中标的，如果隧道股 份需要，城建集团将按招标文件规定的条件，将可以分包的工程按市场公平价格分包给隧道 股份，为此在连续12个月内形成的关联交易累计金额均高于3,000万元且超过隧道股份最近一 期经审计净资产的5%。

四、交易金额：

根据建筑市场的发展趋势，隧道股份预计与关联方之间发生的2009年全年关联交易总额 保持在隧道股份全年主营业务收入的15%以内。

五、交易方式和定价原则：

隧道股份承接或提供给关联方的分包工程，即有隧道股份向关联方提供或接受劳务，该 工程分包所形成的关联交易均遵循市场经济的原则和规则，双方订立分包合同，该等合同包 括支付条件、双方责任等明确规定，并且符合国家法律、法规的规定，不存在故意调控价格 的行为。

公司工程分包的关联交易系公司日常经营活动中每年都持续发生的，公司对该关联交易 一贯遵循了诚实信用以及平等、自愿、等价、有偿的原则，是公平合理的，不存在损害全体 股东利益的情况。

六、关联交易审议程序：

1、作为关联方董事审议上述关联交易时，按《上海证券交易所股票上市规则》及《上市 公司章程指引》等有关规定执行。

2、作为公司的控股股东，城建集团及其他关联股东在股东大会上将回避表决。

3、公司独立董事认为以上工程分包形成的关联交易公司是必需的，同意该议案提交股东 大会讨论。

因此，为保证公司日常经营活动正常进行，提请股东大会同意并由董事会授权经营层决 定对工程分包形成的持续性关联交易，并在定期报告中披露该类关联交易的详细情况。

以上议案将提交2008年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之七（一）

上海隧道工程股份有限公司 关于公司符合公司债券条件的议案

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”） 和《公司债券发行试点办法》（以下简称“《试点办法》”）的有关规定，公司结合自身实 际情况，认为符合现行法律法规规定的公司债券发行条件，具体情况说明如下：

1、公司的生产经营符合法律、行政法规和公司章程的规定，符合国家产业政策。

2、公司内部控制制度健全，内部控制制度的完整性、合理性、有效性不存在重大缺陷。 3、经资信评级机构评级，公司债券信用级别良好。

4、截至2008年12月31日，公司经审计的净资产额（归属于母公司所有者权益）为36.39 亿元，符合《证券法》第十六条第（一）项关于股份有限公司的净资产不低于人民币三千万 元的规定。

5、公司经营业绩良好，最近三年连续盈利。公司2006年度、2007年度和2008年合并报表 归属于母公司所有者的净利润分别为125,129,341.64元（按新会计准则调整后为123,303,849.13 元）、190,349,152.60元和292,240,067.26元，三年平均数为202,572,853.83元；母公司报表的净 利润分别为123,630,863.37元（按新会计准则调整后为97,306,077.15元）、122,502,821.11元和 212,511,108.60元，三年平均数为152,881,597.69元。公司最近三年实现的年均可分配利润足以 支付本次发行的公司债券一年的利息，符合《证券法》第十六条第（三）项及《试点办法》 第七条第（五）项的规定。

6、本次发行前，公司未发行过公司债券。本次发行后，公司的累计公司债券余额不超过 14亿元，即不超过公司截至2008年12月31日净资产（归属于母公司所有者权益）的38.47%， 符合《证券法》第十六条第（二）项及《试点办法》第七条第（七）项关于本次发行后累计 公司债券余额不超过最近一期末净资产的40%的规定。 7、本期公司债券每张面值100元，票面利率由公司与保荐人（主承销商）通过市场询价 协商确定。

8、公司本次发行公司债券募集资金总额不超过14亿元，拟用于偿还商业银行借款、调整 债务结构，及用于补充公司流动资金。募集资金投向符合国家产业政策。

9、公司不存在下列情形：

（1）前一次公开发行的公司债券尚未募足；

（2）对已公开发行的公司债券或者其他债务有违约或者延迟支付本息的事实，仍处于继 续状态；

（3）违反《证券法》规定，改变公开发行公司债券所募资金的用途； （4）最近三十六月内公司财务会计文件存在虚假记载，或公司存在其他重大违法行为； （5）本次发行申请文件存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（6）严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。 10、本次公司债券的信用评级，已委托经中国证监会认定、具有从事证券服务业务资格 的资信评级机构进行。公司与资信评级机构已约定，在债券有效存续期间，资信评级机构每 年至少公告一次跟踪评级报告。

11、本次公司债券发行由上海城建（集团）公司进行担保，并符合以下规定： （1）担保范围包括债券的本金及利息、违约金、损害赔偿金和实现债权的费用； （2）本次公司债券由担保人提供全额不可撤销的连带责任保证担保，且担保人资产质量

良好； （3）符合《物权法》、《担保法》和其他有关法律、法规的规定。 以上事项需提交2008年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之七（二）

上海隧道工程股份有限公司 关于发行公司债券的议案

根据公司业务发展的需要，公司拟向不特定对象发行公司债券，具体方案如下： 1、关于本次发行公司债券的发行规模：本次发行的公司债券票面总额不超过14亿元人民 币，具体发行规模提请股东大会授权董事会在上述范围内确定。 2、关于本次发行公司债券向公司原股东的配售安排：本次发行公司债券可向公司原股东 配售，具体配售安排（包括是否配售、配售比例等）提请股东大会授权董事会根据市场情况 以及发行具体情况确定。

3、关于本次发行公司债券的期限：本次发行的公司债券期限为5-10年，可以为单一期限 品种，也可以是多种期限的混合品种。本次发行的公司债券的具体期限构成和各期限品种的 发行规模提请股东大会授权董事会根据相关规定及市场情况确定。

4、关于本次发行公司债券的债券利率：本次发行的公司债券为固定利率债券，票面利率 及其支付方式由公司和保荐机构（主承销商）根据市场询价协商确定。 5、关于本次发行公司债券的募集资金用途： （1）拟用不超过10亿元偿还银行借款，优化公司债务结构； （2）拟用剩余部分资金补充公司流动资金，改善公司资金状况。

6、关于本次发行公司债券决议的有效期：本次公司债券的股东大会决议有效期为自股东 大会审议通过之日起18个月。

7、关于本次发行公司债券拟上市交易所：本次公司债券发行完毕后，公司将向上海证券 交易所申请公司债券上市交易。 以上事项需提交 2008 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之七（三）

上海隧道工程股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会全权办理 本次发行公司债券相关事项的议案

提请股东大会授权董事会在有关法律法规规定范围内全权办理本次发行公司债券的相关 事宜，具体内容包括但不限于：

（1）在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次发行公司债券 的具体发行方案以及修订、调整本次发行公司债券的发行条款，包括但不限于具体发行规模、 债券期限、债券利率或其确定方式、发行时机、是否分期发行及发行期数、是否设置回售或 赎回条款、确定担保相关事项、还本付息的期限和方式、具体配售安排等与发行条款有关的 一切事宜；

• （2）决定并聘请参与本次发行的中介机构，办理本次公司债券发行申报事宜；

• （3）决定并聘请债券受托管理人，签署债券受托管理协议以及制定债券持有人会议规则；

• （4）签署与本次发行公司债券有关的合同、协议和文件，并进行适当的信息披露；

• （5）在本次发行完成后，办理本次发行的公司债券的相关上市事宜；

• （6）如监管部门对发行公司债券的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及有关法律、

• 法规及本公司章程规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事会依据监管部门的意见对 本次发行公司债券的具体方案等相关事项进行相应调整；

• （7）办理与本次发行公司债券有关的其他事项；

• 本授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。 以上事项需提交2008年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之七（四）

上海隧道工程股份有限公司 关于提请公司股东大会授权董事会在出现预计 不能按期偿付债券本息或者到期未能 按期偿付债券本息时采取偿还保障措施的议案

提请股东大会授权董事会在出现预计不能按期偿付债券本息或者到期未能按期偿付债券 本息时做出如下决议并采取相应措施：

• （1）不向股东分配利润；

• （2）暂缓重大对外投资、收购兼并等资本性支出项目的实施；

• （3）调减或停发董事和高级管理人员的工资和奖金；

• （4）主要责任人不得调离。

以上事项需提交2008年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之八

上海隧道工程股份有限公司 关于修改公司章程部分条款的议案

根据中国证监会等监管机构相关规定及公司实际情况，公司董事会提请股东大会修改公 司章程如下条款：

1、 第二条，原文为：

公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海 “ 市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司”)。

公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的 批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照，营业 执照号（3100001002653）。

修改为：

公司系依照《股票发行与交易管理暂行条例》、《上海市股份有限公司暂行规定》、《上海 “ 市证券交易管理办法》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称 公司”)。

公司经上海市建设委员会关于上海市隧道工程公司改制为上海隧道工程股份有限公司的 批复批准以募集方式设立，在上海市工商行政管理局注册登记取得企业法人营业执照。

2、 第十三条，原文为：

经公司登记机关核准公司经营范围是：土木工程建设项目总承包、隧道、市政建筑公路 及桥梁、交通、消防桩、基础地下墙工程、自营和代理各类商品及技术的进出口业务（但国 家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外）、经营来料加工和三来一补业务、经营对销 贸易和转口贸易、外经贸部批准的国际经济技术合作业务、机械及机电设备生产、安装、租 赁汽修本系统货运设分支机构。

修改为：

经公司登记机关核准公司经营范围是：土木工程建设项目总承包，隧道，市政，建筑， 公路及桥梁，交通，消防，桩基础，地下墙工程，自营和代理各类商品及技术的进出口业务 （但国家限定公司经营或禁止进出口的商品和技术除外），经营进料加工和“三来一补”业务， 经营对销贸易和转口贸易，外经贸部批准的国际经济技术合作业务，机械及机电设备生产、 安装、租赁，汽修，本系统货运，附设分支机构。

3、 第四十四条，原文为：

本公司召开股东大会的地点为：上海市。

股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还可以提供包括网络等形式的投票平 台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， 视为出席。

修改为：

本公司可以选择以现场会议等形式召开股东大会，现场会议形式召开股东大会的地点可 以为上海、北京、深圳、杭州、南京、宁波等公司业务所在地。

公司还可以提供包括网络等形式的投票平台等现代信息技术手段为股东参加股东大会提 供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

4、 第一百五十五条，原文为： 公司利润分配政策为经股东大会批准后采取现金分红或者送红股的方式。 修改为：

公司利润分配政策为：

• （一） 经股东大会批准后，公司可以采取现金分红或者送红股的方式，并可以进行中期 现金分红；

• （二） 公司利润分配政策应保持连续性和稳定性，且最近三年以现金方式累计分配的利 润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。确因特殊原因不能达到 上述比例的，公司董事会应当向股东大会以及全体股东作出特别说明；

• （三） 公司董事会未做出现金利润分配预案的，应当在定期报告披露原因；

• （四） 存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以 偿还其占用的资金。

5、 第一百一十六条，原文为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前 7 天。 修改为：

董事会召开临时董事会会议的通知方式为：书面通知；通知时限为：会议召开前 5 天。 情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

6、 第一百六十六条，原文为： 公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。 修改为：

公司召开董事会的会议通知，以书面通知进行。

情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出 会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

7、 第一百六十七条，原文为： 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。 修改为： 公司召开监事会的会议通知，以书面通知进行。

情况紧急，需要尽快召开监事会临时会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会 议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

8、 第一百七十二条，原文为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。债权人自 接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清偿债务 或者提供相应的担保。

修改为：

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自 作出合并决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。债 权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，可以要求公司清

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

偿债务或者提供相应的担保。

9、 第一百七十四条，原文为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》上公告。

修改为：

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起 10 日内通 知债权人，并于 30 日内在公司指定信息披露媒体上公告。

10、第一百七十六条，原文为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证

券报》上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内， 有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

修改为：

公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

公司应当自作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在公司指定

信息披露媒体上公告。债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

11、 第一百八十二条，原文为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在《上海证券报》上公告。 债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组 申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。 修改为：

清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，并于 60 日内在公司指定信息披露媒体上 公告。债权人应当自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向 清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行 登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之九

上海隧道工程股份有限公司 关于世博会浦西道路配套工程 龙华东路660 号房地产置换的议案

根据上海市政府关于世博会的整体规划，经上海市卢湾区房屋土地管理局“沪卢房地拆 许字（2007）第 12 号、第 14 号”文批复同意，将对我公司属世博会浦西道路配套工程（卢 ---- 湾段）沿江通道 滨江路、规划路城市建设及世博园绿地范围内的房屋土地实施拆迁。为支 持世博园区配套地块项目建设，我公司同意将在规定时间内清除上述地块内相关生产、办公 设备、设施等，空房交付于上海市卢湾区土地房屋发展中心及上海市卢湾区建设和交通委员 会，以供其拆除。经我公司与上海市卢湾区土地房屋发展中心及上海市卢湾区建设和交通委 员会友好协商，就我公司坐落于龙华东路 660 号中的相关土地、建筑物等设施拆迁达成一致， 同意签署相关《协议书》。

一、 协议对方介绍 名称：上海市卢湾区建设和交通委员会 性质：上海市卢湾区政府管辖职能部门 名称：上海市卢湾区土地房屋发展中心 性质：上海市卢湾区政府管辖职能部门 二、 协议主要内容 1、签署协议书双方： 资产出让方（乙方）：上海隧道工程股份有限公司 资产受让方（甲方）：上海市卢湾区建设和交通委员会

上海市卢湾区土地房屋发展中心

2、交易标的：我公司位于龙华东路 660 号土地面积 41679.1m[2] 、合计拆除建筑面积 20002.59m[2] 、其他 27 处构筑物（包括原材料码头、出土码头、水泥筒仓设施等）

3、合同金额及定价原则：甲方根据乙方实际情况及市场评估结果，同意一次性给予乙方 房地产置换补偿费人民币 799,800,000 元（人民币柒亿玖仟玖佰捌拾万元）。上述补偿费包括 水、电、煤、电话、空调、变电站等设施的迁移，设备设施搬迁及搬迁中的损坏、装潢等法 规规定的全部内容。

4、支付方式：协议生效后甲方在 10 个工作日内给付乙方人民币 240,000,000（人民币贰 亿肆仟万元）作为乙方搬迁的启动资金。余下款项按照拆迁进度付款。

5、完成时间：我公司将于 2009 年 5 月底前腾空交房滨江路道路工程南侧及东北侧部分， 合计土地面积为 12544.6 m[2] 。自 2009 年 6 月 1 日起按世博绿地项目建设进度要求搬迁我公司 所有的全部生产办公设备、设施，并腾出空房交付于甲方。

三、 交易对本公司的影响

根据上海市政府关于世博会的整体规划，龙华东路 660 号地块属世博会浦西道路配套工 ---- 程（卢湾段）沿江通道 滨江路、规划路城市规划及绿化用地项目。为支持世博园区配套地 块项目建设，我公司同意将在规定时间内完成拆迁，并获得相应拆迁补偿。上述交易将为公 司带来人民币 799,800,000 元现金流入，对公司后续发展将产生积极作用。

四、 其他

根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，以上议案需提交公 司 2008 年年度股东大会审议。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之十

上海隧道工程股份有限公司 关于对全资子公司 上海建元投资有限公司增资的议案

上海建元投资有限公司（以下简称“建元投资”）成立于2005年，目前的注册资本为7亿 元，其中上海隧道工程股份有限公司（以下简称“公司”）持股98.57%，上海公路桥梁工程有 限公司（以下简称“路桥公司”）持股1.43%，为公司全资子公司。

自成立以来，建元投资运转良好，已经出资参与了多个投资项目，主要有：

1、出资 5000 万元参股了上海大连路隧道建设发展有限公司，占其股份的 10%，使得隧道股 份合并持有了该公司 100%的股权，增加了该项目的获益份额。

2、出资 24000 万元设立奉化元康公路建设有限公司运作浙江省奉化市三高连接线公路项目， 占比 80%，目前项目仍在建设期，预计内部收益率在 8.2%以上。

3、出资 17500 万元独家设立上海元平市政建设发展有限公司运作江苏省常州市健身北路及延 伸、常金线、大学城地道工程项目，目前项目已进入回报期，项目内部收益率为 8.3%。截至 2008 年 12 月 31 日，该项目已累计为上市公司贡献利润超过 3700 万元。

4、出资 5000 万元参股了上海杭信投资管理有限公司，占其股份的 16.129%，主要参与上市 前改制的股权融资企业投资。

5、出资 14580 万元设立杭州建元隧道发展有限公司运作浙江省钱江隧道项目，占比 30%。目 前项目主体工程已开工，预计项目内部收益率不低于 7.92%。

截至2008年12月31日，建元投资长期股权投资额为66889万元，已接近现在的7亿元注册 资本金。目前，建元投资正在投资建设的杭州钱江隧道项目总投资超过30亿元，此外，建元 投资还跟踪了一些BOT、BT项目，如昆明市三环闭合工程（西、北段）BT项目，其启动资金 都在数亿元，建元投资以现有资金无法满足项目投资的需要。

为了进一步提高资本运作力度，增强建元投资的竞争力，促进其长远发展，公司拟将建 元投资的注册资本增加到15亿元，增加的8亿元由公司以现金方式投入，资金来源方式为自筹。 增资后，公司持股比例变为99.33%，路桥公司持股比例降为0.67%。

特此决议。（本决议一式两份，一份用于办理相关手续）

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议资料

上海隧道工程股份有限公司 2008 年年度股东大会会议文件之十一 上海隧道工程股份有限公司 关于投资昆明市三环闭合工程（西、北段）BT 项目的议案

云南省昆明市是云南省政治、经济、文化、科技、交通的中心，全省唯一的特大城 市，2008 年昆明市 GDP 总额为 1605.39 亿元人民币，为全国 337 个地级行政区第 53 位， 比上一年增长 12%。昆明市同时也是中国西部重要的交通枢纽之一，是中国面向东南亚 的国家一级口岸城市。云南省公路总长近 17 万千米，公路里程为全国第一，公路运输占 全省运量近 80%。作为云南的公路运输中心，昆明市内交通发达，机动车数量即将突破 100 万，人均机动车拥有量居全国第二。

昆明市三环闭合工程（西、北段）BT 项目是昆明市“两环城、二绕城、五通道”的主干 道系统规划中“三环”系统的西、北两段。截至目前，昆明市东三环、南三环已经贯通，且 东、南三环交通流量非常之大。因此，西、北三环的建成将完成三环闭合，充分承担起过境 车辆分流功能，对有效缓解现有主城区过境交通拥堵状况具有重要意义。

本项目全线里程 19.2 公里，全线分为三个道路标段和一个隧道标段。根据对该项目的经 济分析，公司拟联合子公司上海建元投资有限公司（以下简称建元投资）共同出资人民币 33 亿元左右（具体金额以签订的 BT 合同为准）以建设—移交（BT）模式投资该项目。其中隧 道股份和建元投资将合资成立项目公司，以项目公司作为签约主体与昆明市交通局签订建设 —移交（BT）合同。隧道股份和建元投资将按规定拟出资不低于总投资额的 30%约 10 亿元 人民币成立项目公司实施该项目（具体名称需云南省工商局核准），其中，隧道股份出资现金 5 亿元人民币占 50%，建元投资出资现金 5 亿元人民币占 50%，资金来源为各公司自筹，其 余投资资金由项目公司进行融资。本项目分 7 年等额回购，回购基数和回购期利息在 7 年内 按季支付。注册资本分二期到位，首期注册资本 2 亿元，其余注册资本 1 年内到位。本项目 分 7 年等额回购，回购基数和回购期利息在 7 年内按季支付。

经测算，该项目的内部收益率约为 8.12%。

该议案将上报公司股东大会审议，如通过，该项目的具体实施将由股东大会授权董事会 实施。

上海隧道工程股份有限公司董事会 2009年4月13日

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