Shanghai Tunnel Engineering Co.,Ltd. — AGM Information 2005

Apr 27, 2005

上海市金茂律师事务所 关于上海隧道工程股份有限公司 2004 第四届第二次股东大会（ 年年会） 法律意见书

致：上海隧道工程股份有限公司

上海隧道工程股份有限公司（以下简称“股份公司”） 第四届第二次股东大 2004 2004 2005 4 27 会（ 年年会）（以下简称“ 年度股东大会”）于 年 月 日召开。 上海市金茂律师事务所经股份公司聘请委派律师出席会议，并根据《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《中华人民共和国公司法》（以下简称 2000 “《公司法》”）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（ 年修订）和《股份公司章程》，就股份公司本次股东大会的召集、召开程序、出 席会议人员资格、提出新提案的股东资格、表决程序等发表法律意见。

本所律师已经对与出具本法律意见书有关的所有文件资料及证言进行审查 判断，并据此出具法律意见。

2004 本法律意见书仅供股份公司为 年度股东大会之目的而使用，不得被任 何人用于其他任何目的。本所同意，股份公司可以将本法律意见书作为股份公司 2004 年度股东大会公告材料，随其他需公告的信息一起向公众披露，并依法对 本所在其中发表的法律意见承担责任。

基于上述，本所根据《公司法》、《证券法》和《上市公司股东大会规范意见》 2000 （ 年修订）的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 2004 的精神对股份公司 年度股东大会发表如下法律意见：

• 1 -

一、 股份公司 2004 年度股东大会的召集和召开

2005 3 26 股份公司董事会于 年 月 日在《上海证券报》上刊登了《上海隧道 2004 工程股份有限公司关于召开第四届第二次股东大会（ 年年会）的公告》，就 2004 股份公司 年度股东大会召开的时间、会议审议议案、出席会议对象、参加 2005 4 会议人员登记办法等进行了公告。股份公司第四届第十二次董事会于 年 11 2005 4 13 月 日召开，并于 年 月 日在《上海证券报》上刊登了《上海隧道工 程股份有限公司第四届第十二次董事会决议公告》。

股份公司于 2005 年 4 月 19 日在《上海证券报》上公告了股份公司 2004 年 度股东大会的会议地点。

2005 4 27 2004 年 月 日，股份公司按照公告的时间、地点、议程召开了 年 度股东大会。出席会议的股东和股东代表 60 人，代表股份数 302,479,242 股，占 公司股份总数的 51.1698% 。

本所律师认为：

• 1 30

• （ ） 股份公司董事会已于本次股东大会召开 日以前以公告方式通知 各股东；

• 2

• （ ） 股份公司本次股东大会的召集和和召开程序符合《公司法》、《上 2000

• 市公司股东大会规范意见》（ 年修订）和《股份公司章程》的 规定。

二、 出席股份公司 2004 年度股东大会会议人员的资格

出席本次股东大会的有股份公司股东、董事、监事及其他高级管理人员。 本次股东大会出席人员资格符合《公司法》和《股份公司章程》的规定。

• 2 -

三、 股份公司 2004 年度股东大会没有股东提出新提案

四、 股份公司 2004 年度股东大会的表决程序

本次年度股东大会以书面投票方式逐项审议了如下议案并履行了全部议程：

• 1 2004 、 公司 年度董事会工作报告；

• 2 2004 、 公司 年度监事会工作报告；

• 3 、 听取独立董事述职报告；

• 4 2004 、 公司 年度财务决算报告；

• 5 2004 、 公司 年度利润分配预案；

• 6 、 公司章程修改议案；

• 7 、 公司董事会议事规则修改议案；

• 8 、 公司股东大会议事规则修改议案；

• 9 、 关于姜宪赋先生辞去董事职务的议案；

• 10 、关于选举杨磊先生为董事的议案；

• 11 、关于成立投资公司的议案；

• 12 2005 、关于续聘 年度会计师事务所的议案。

本次股东大会议案表决按《股份公司章程》规定的程序进行监票，当场公布 表决结果。其中，《公司章程修改议案》、《公司董事会议事规则修改议案》以及 《公司股东大会议事规则修改议案》三项议案经出席会议的股东及股东代表所持 2/3 表决权 以上通过；除上述三项议案外的其他各项议案均经出席会议的股东及 股东代表所持表决权半数以上通过。

• 3 -

五、 结论

2004 本所律师认为，股份公司 年度股东大会的召集、召开程序符合《公司 法》和《股份公司章程》的规定；出席本次年度股东大会会议的人员资格合法有 效；本次年度股东大会的表决程序符合法律、法规和《股份公司章程》的规定； 本次年度股东大会通过的各项决议合法有效。

本法律意见书正本一份，副本若干份。

（以下无正文）

• 4 -

（本页无正文）

上海市金茂律师事务所 经办律师

吴伯庆 律师

蔡苏苏 律师

OO 二 五年四月二十七日

• 5 -