SHANGHAI TIANCHEN CO.,LTD. — AGM Information 2021

Jun 17, 2021

上海市锦天城律师事务所 关于上海市天宸股份有限公司 2020年 年度股东大会的

法律意见书

地址: 上海市浦东新区银城中路 501号上海中心大厦 9/11/12层 电话: 021-20511000 传真: 021-20511999 邮编: 200120

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上海市锦天城律师事务所

关于上海市天宸股份有限公司

2020年年度股东大会的

法律意见书

致: 上海市天宸股份有限公司

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所")接受上海市天宸股份有限公 司(以下简称"公司")委托, 就公司召开2020年年度股东大会(以下简称"本 次股东大会")的有关事宜,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》) 《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《上海市 天宸股份有限公司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 出具本法律意见 书。

为出具本法律意见书,本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定,严格履行 了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 对本次股东大会所涉及的相关事 项进行了必要的核查和验证,核查了本所认为出具该法律意见书所需的相关文件、 资料,并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事 实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、误导 性陈述或者重大遗漏, 并愿意承担相应法律责任。

本所同意将本法律意见书与本次股东大会的决议一并进行公告,并依法对发 表的法律意见承担相应法律责任。

鉴此,本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求,按照律师 行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 现出具法律意见如下:

一、本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序

(一) 本次股东大会的召集

经核查,公司本次股东大会由公司董事会召集。2021年5月26日,公司召 开第十届董事会第九次会议,决议召集本次股东大会。

公司已于2021年5月27日在《上海证券报》及上海证券交易所网站上发出 了《2020年年度股东大会的通知》,前述会议通知载明了本次股东大会的召集人、 召开日期和时间(包括现场会议日期、时间和网络投票日期、时间)、召开方式、 股权登记日、出席对象、会议地点、会议审议事项、现场会议登记方法、参加网 络投票的具体操作流程、会议联系人及联系方式。其中,公告刊登的日期距本次 股东大会的召开日期已达20日。

(二) 本次股东大会的召开

本次股东大会现场会议于2021年6月17日14点30分在上海长宁区延安西 路 2099 号扬子江万丽大酒店 3 楼多功能厅 8 如期召开, 由公司董事长叶茂菁主 持。

本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。具体是: 现场会 议于 2021 年 6 月 17 日 (星期四) 14 点 30 分在上海长宁区延安西路 2099 号扬 子江万丽大酒店3楼多功能厅8召开;网络投票时间为2021年6月17日,其中, 通过交易系统投票平台的投票时间为2021年6月17日上午9:15-9:25,9:30-11:30, 下午13:00-15:00: 通过互联网投票平台的投票时间为2021年6月17日9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投 票, 按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执 行。

本所律师审核后认为,本次股东大会召集人资格合法、有效,本次股东大 会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、 规章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。

二、 出席本次股东大会会议人员的资格

(一) 出席会议的股东及股东代理人

经核查,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 14 人,代表有表决权股 份 398.396.664 股, 所持有表决权股份数占公司股份总数的 58.0180 %。

(二) 出席会议的其他人员

经本所律师验证, 出席及列席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事和 高级管理人员, 其出席会议的资格均合法有效。

本所律师审核后认为,公司本次股东大会出席人员资格符合《公司法》、《股 东大会规则》及《公司章程》的有关规定,合法有效。

$\equiv$ 本次股东大会审议的议案

经本所律师审核, 公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权 范围,并且与召开本次股东大会的通知公告中所列明的审议事项相一致;本次 股东大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形。

本次股东大会的表决程序及表决结果 四、

本次股东大会以现场投票和网络投票相结合的方式,对列入议程的议案进行 了审议和表决,未以任何理由搁置或不予表决。经对现场投票与网络投票的表决 结果合并统计,本次股东大会的表决结果如下:

1、《公司2020年年度报告全文及摘要》

表决结果: 同意 398,396,664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的100.0000%;反对0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通 过。

$2.$ 《公司 2020年度董事会工作报告》

表决结果: 同意 398.376.664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9950%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。本议案获 得审议通过。

《公司 2020 年度监事会工作报告》 $3₁$

表决结果: 同意 398,376,664 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9950%: 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。本议案获 得审议通过。

《公司 2020年度财务决算报告》 $4₁$

表决结果: 同意 398,376,664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9950%: 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。本议案获 得审议通过。

5、《公司2020年度利润分配预案》

表决结果: 同意 398,396,664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通 过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,300,888 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%: 弃权 0 股, 占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0,0000%。

《聘请 2021年度公司财务审计机构及内部控制审计机构的预案》 $6₁$

表决结果: 同意 398,376,664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9950%: 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。本议案获 得审议通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,280,888 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9293%; 反对 0 股, 占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20.000 股, 占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0707%。

7、《公司与关联方共同向控股子公司增资的关联交易议案》

表决结果: 同意 193,093,920 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9896%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000 股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0104%。本议案获 得审议通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28.280.888 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9293%;反对 0 股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000 股, 占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0707%

关联股东上海仲盛虹桥企业管理有限公司、上海成元投资管理有限公司已回 避本议案表决。

8、《为公司董事、监事、高级管理人员购买责任险的议案》

表决结果: 同意 398.396.664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 100.0000%;反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权0股,占出席会议股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。本议案获得通 过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,300,888 股,占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的100.0000%;反对0股,占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 0 股, 占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%。

$9₁$ 《选举魏波先生为公司第十届监事会监事的议案》

表决结果: 同意 398,376,664 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数 的 99.9950%; 反对 0 股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20,000股, 占出席会议股东所持有效表决权股份总数的 0.0050%。本议案获 得审议通过。

其中,中小投资者股东表决情况为:同意 28,280,888 股, 占出席会议的中小 投资者股东所持有效表决权股份总数的 99.9293%; 反对 0 股, 占出席会议的中 小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0000%; 弃权 20.000 股, 占出席会议 的中小投资者股东所持有效表决权股份总数的 0.0707%。

本所律师审核后认为,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》的 有关规定,表决结果合法有效。

五、 结论意见

综上所述,本所律师认为,公司2020年年度股东大会的召集和召开程序、 召集人资格、出席会议人员资格及表决程序等,均符合《公司法》、《上市公 司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公司章程》的有 关规定,本次股东大会的表决结果合法有效。

本法律意见书一式叁份, 经签字盖章后具有同等法律效力。

(以下无正文)

(本页无正文, 为《上海市锦天城律师事务所关于上海市天宸股份有限公司 2020 年年度股东大会的法律意见书》之签署页)

上海市锦天城律师 负责人: 顾功耘

2021年06月17日

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