Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd. — Remuneration Information 2022

Feb 25, 2022

证券简称：卓然股份

证券代码：688121

上海卓然工程技术股份有限公司 2022年限制性股票激励计划

（草案修正案）

二〇二二年二月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划及其摘要不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

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特别提示

一、本激励计划系依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券 法》、《上市公司股权激励管理办法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、 《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》和《上海卓然工 程技术股份有限公司章程》以及其他有关法律、法规、规章和规范性文件的规定 制定。

二、本激励计划采取的激励工具为《上海证券交易所科创板股票上市规 则》、《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披露》所规定的第 二类限制性股票，股票来源为本公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）。

符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价 格分次获得公司增发的人民币普通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登 记结算有限公司上海分公司进行登记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不 享有公司股东权利，并且该限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

三、本激励计划拟授予的限制性股票数量6,080,000股，占本激励计划草案 公告时公司股本总额202,666,667股的3.00%。其中首次授予4,864,000股，占本 激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的2.40%；预留1,216,000股，占本 激励计划公告日公司股本总额202,666,667股的0.60%。预留部分占本次授予权益 总额的20.00%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过本激励 计划草案公告日公司股本总额的20%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部 在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计不超过本计划提交股东大 会审议时公司股本总额的1.00%。

四、本计划限制性股票的授予价格（含预留授予）为16.59元/股。在本激 励计划草案公告当日至激励对象获授限制性股票前，若公司发生资本公积转增 股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限制性股票授予 价格和数量将根据本激励计划相关规定予以相应的调整。

五、本激励计划激励对象共计37人，占公司员工总人数（截至2021年12月 31日公司员工总人数为657人）的5.63%，包括董事、高级管理人员、核心技术

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人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。预留激励对 象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，超过12个月未明确激励 对象的，预留权益失效。

六、本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过48个月。激励对象在同时达成公司 层面业绩考核及激励对象个人层面绩效考核的前提下，可按本计划约定的比例进 行归属。

七、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激 励的情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 八、本激励计划激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规定

• 的不得成为激励对象的情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 九、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及其

• 他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

• 十、本激励计划由公司董事会薪酬与考核委员会拟订，提交公司董事会审议

• 通过后，并由公司股东大会审议通过后方可实行。

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十一、自股东大会审议通过本激励计划之日起60日内，公司将按相关规定召开 董事会对激励对象进行授予，并完成公告等相关程序。公司未能在60日内完成上述 工作的，将终止实施本激励计划，未授予的限制性股票失效（根据《上市公司股权 激励管理办法》及其他相关法律法规规定上市公司不得授出限制性股票的期间不计 算在60日内）。

十二、本激励计划的实施不会导致股权分布不符合上市条件的要求。

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目录

声 明 ............................................................... 2 特别提示 ............................................................. 3 第一章 释义 .......................................................... 8 第二章 本激励计划的目的与原则 ........................................ 9 第三章 本激励计划的管理机构 ......................................... 10 第四章 激励对象的确定依据和范围 ..................................... 11 一、激励对象的确定依据 .............................................. 11 二、激励对象的范围 .................................................. 11 三、激励对象的核实 .................................................. 12 第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配 ...................... 13 一、标的股票来源 .................................................... 13 二、标的股票的数量 .................................................. 13 三、激励对象获授的限制性股票分配情况 ................................ 13 第六章 本激励计划的时间安排 ......................................... 15 一、本激励计划的有效期 .............................................. 15 二、本激励计划的授予日 .............................................. 15 三、本激励计划的归属期限及归属安排 .................................. 15 四、本激励计划的解除限售期 .......................................... 16 第七章 限制性股票的授予价格及确定方法 ............................... 18 一、限制性股票的授予价格 ............................................ 18 二、限制性股票授予价格的确定方法 .................................... 18 第八章 限制性股票的授予与归属条件 ................................... 20 一、限制性股票的授予条件 ............................................ 20 二、限制性股票的归属条件 ............................................ 20 三、考核指标的科学性和合理性说明 .................................... 23 第九章 本激励计划的调整方法和程序 ................................... 24 一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法 ........................... 24

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二、限制性股票授予价格的调整方法 .................................... 24 三、本计划调整的程序 ................................................ 25 第十章 限制性股票激励计划的会计处理 ................................. 26 一、限制性股票的公允价值及确定方法 .................................. 26 二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响 ........................... 26 第十一章 限制性股票激励计划的实施程序 ............................... 28 一、限制性股票激励计划生效程序 ...................................... 28 二、限制性股票的授予程序 ............................................ 28 三、限制性股票归属程序 .............................................. 29 四、本激励计划的变更程序 ............................................ 29 五、本激励计划的终止程序 ............................................ 30 第十二章 公司/激励对象各自的权利义务 ................................ 31 一、公司的权利与义务 ................................................ 31 二、激励对象的权利与义务 ............................................ 31 第十三章 公司/激励对象发生异动的处理 ................................ 33 第十四章 附则 ....................................................... 36

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第一章 释义

以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：

卓然股份、本公司、公司、上市公司	指	上海卓然工程技术股份有限公司
本激励计划、激励计划、本计划	指	上海卓然工程技术股份有限公司2022年限制性股票激 励计划（草案）
限制性股票、第二类限制性股票	指	符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属 条件后分次获得并登记的本公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定，获得限制性股票的董事、高级管 理人员、核心员工及董事会认为需要激励的其他人员
授予日	指	公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为 交易日
授予价格	指	公司授予激励对象每一股限制性股票的价格
有效期	指	自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制 性股票全部归属或作废失效的期间
归属	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票 登记至激励对象账户的行为
归属条件	指	限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票 所需满足的获益条件
归属日	指	限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登 记的日期，必须为交易日
禁售期	指	根据相关法律法规规定，激励对象不得转让限制性股票的 期间
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《股权激励管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《科创板股票上市规则》	指	《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《股权激励信息披露》	指	《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信 息披露》
《公司章程》	指	《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
元、万元	指	人民币元、人民币万元

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第二章 本激励计划的目的与原则

为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心团 队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和 经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，公司 根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板股票上市规 则》、《股权激励信息披露》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的 规定，制订本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。

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第三章 本激励计划的管理机构

一、股东大会作为公司的最高权力机构，负责审议批准本计划的实施、变更 和终止。股东大会可以在其权限范围内将与本计划相关的部分事宜授权董事会办 理。

二、董事会是本计划的执行管理机构，负责本计划的实施。董事会下设薪酬 与考核委员会（以下简称“薪酬委员会”），负责拟订和修订本计划并报董事会 审议，董事会对激励计划审议通过后，报股东大会审议。董事会可以在股东大会授 权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

三、监事会及独立董事是本计划的监督机构，应当就本计划是否有利于公司 的持续发展，是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。监事会对本 计划的实施是否符合相关法律、法规、规范性文件和证券交易所业务规则进行监 督，并且负责审核激励对象名单。独立董事将就本计划向所有股东征集委托投票 权。

四、公司在股东大会审议通过激励计划之前对其进行变更的，独立董事、监 事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是否存在明显损害公司及 全体股东利益的情形发表独立意见。

公司在向激励对象授出权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定 的激励对象获授权益的条件发表明确意见。若公司向激励对象授出权益与本计划安 排存在差异，独立董事、监事会（当激励对象发生变化时）应当同时发表明确意 见。

激励对象在行使权益前，独立董事、监事会应当就股权激励计划设定的激励 对象行使权益的条件是否成就发表明确意见。

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第四章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创 板股票上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心 技术人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独 立董事。

二、激励对象的范围

本计划首次授予的激励对象共计37人，占公司员工总人数（截至2021年12 月31日公司员工总人数为657人）的5.63%，包括董事、高级管理人员、核心技 术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有激 励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司或 其子公司存在聘用或劳动关系。

所有参与本计划的激励对象不能同时参加其他任何上市公司股权激励计 划， 已经参与其他任何上市公司激励计划的，不得参与本计划。

本激励计划的激励对象包含实际控制人张锦红的配偶赵亚红女士。赵亚红女 士系公司联合创始人，自公司成立以来，赵亚红女士对公司战略方针和经营管理 决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，赵亚红为公 司发展做出了突出贡献。

本激励计划的激励对象包含实际控制人张新宇的配偶何芃女士。何芃女士任 职于公司关键岗位，在优化资源配置、提高资产利用效率，加强内部控制和风险 管理等方面起到不可疏忽的重要作用。因此，本激励计划将赵亚红、何芃女士作

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为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关 法律法规的规定，具有必要性和合理性。

2、预留授予部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 确定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并 出具法律意见书后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信 息。超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。预留激励对象的确定标准 参照首次授予的标准确定。

三、激励对象的核实

1、本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的 姓名和职务类别，公示期不少于10天。

2、公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公 司股东大会审议本激励计划前5日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况 的说明。经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

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第五章 本激励计划所涉及标的股票来源、数量和分配

一、标的股票来源

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票，涉及的标的股票来源为 公司向激励对象定向发行人民币普通股股票（A股）。

二、标的股票的数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量6,080,000股，占本激励计划草案公 告时公司股本总额202,666,667股的3.00%。其中首次授予4,864,000股，占本激励 计划公告日公司股本总额202,666,667股的2.40%；预留1,216,000股，占本激励 计划公告日公司股本总额202,666,667股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额 的20.00%。

三、激励对象获授的限制性股票分配情况

本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：

姓名	国籍	职务	获授的限制性股 票数量 （股）	占授予限制 性股票总数 的比例	占本激励计划 公告时股本总 额的比例
		一、董事、高级管理人员
张军	中国	总经理	316,160	5.20%	0.16%
张锦华	中国	副总经理	311,296	5.12%	0.15%
马利峰	中国	副总经理	291,840	4.80%	0.14%
张笑毓	中国	董事会秘书	267,520	4.40%	0.13%
吴玉同	中国	财务总监	267,520	4.40%	0.13%
	小计		1,454,336	23.92%	0.72%
		二、实际控制人配偶
赵亚红	中国	人力资源总监	379,392	6.24%	0.19%
何芃	中国	投融资部经理	364,800	6.00%	0.18%
	小计		744,192	12.24%	0.37%
三、董事会认为需要激励的其他人员 （共30 人）			2,665,472	43.84%	1.32%
四、预留部分			1,216,000	20.00%	0.60%
合计			6,080,000	100.00%	3.00%

注：1、本表部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造

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成。

• 2、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票，累计

• 不超过本计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的 标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的20%。

• 3、本计划激励对象不包括独立董事、监事。

• 4、预留部分的激励对象由本激励计划经股东大会审议通过后12个月内确定，经董事会提

• 出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书后，公司在指定 网站按要求及时准确披露激励对象相关信息。

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第六章 本激励计划的时间安排

一、本激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或注销之日止，最长不超过48个月。

二、本激励计划的授予日

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告。公司未 能在60日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计 划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规 规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60日内）。

预留限制性股票的授予对象应当在本计划经股东大会审议通过后12个月内明 确，超过12个月未明确激励对象的，预留限制性股票失效。

三、本激励计划的归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，预留授予的 限制性股票自预留授予之日起12个月后，且激励对象满足相应归属条件后将按约 定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及高级管理人员获得的限制性股 票不得在下列期间内归属：

1、公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公 告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

• 2、公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；

• 3、自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

• 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

• 4、中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露的交 易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

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		归属权益数量
归属安排	归属时间	占授予权益总
		量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个 月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个 月内的最后一个交易日止	50%

若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予益总 量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则归属 期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

		归属权益数量
归属安排	归属时间	占授予权益总
		量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请 归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计 划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股 本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担 保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不 得归属。

四、本激励计划的解除限售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本次 限制性股票激励计划的获售股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董事、 高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、

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董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监 事、高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和 《公司章程》的规定执行。具体内容如下：

• 1、激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股

• 份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其所持 有的本公司股份。

• 2、激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入

• 后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本 公司董事会将收回其所得收益。

• 3、在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司

• 股东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件和 《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让的有关规 定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改 后的相关规定。

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第七章 限制性股票的授予价格及确定方法

一、限制性股票的授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股16.59元，即满足授予条件和归 属条件后，激励对象可以每股16.59元的价格购买公司向激励对象增发的公司人民 币普通股股票（A股）。

二、限制性股票授予价格的确定方法

1、定价方法

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格（含预留授予） 为每股16.59元，即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.59元的价格 购买公司向激励对象增发的公司A股普通股股票。

本激励计划草案公布前1个交易日交易均价为每股28.04元，本次授予价格占 前1个交易日交易均价的59.16%；

本激励计划草案公布前20个交易日交易均价为每股30.21元，本次授予价格 占前20个交易日交易均价的54.92%；

本激励计划草案公布前60个交易日交易均价为每股33.17元，本次授予价格 占前60个交易日交易均价的50.02%；

公司于2021年9月6日上市，上市至今未满120个交易日，故不适用本次股票授予 价格不低于本激励计划公告前120个交易日公司股票交易均价50%的定价依据。 2、定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东 权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励与 约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有效性 是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充，且激励 对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东利益高度 一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和股东权益带 来正面影响。

本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激励，

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可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及公司股 东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的 授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为16.59元/股，本次激 励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

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第八章 限制性股票的授予与归属条件

一、限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下列 任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法

• 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

二、限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归属 事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

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（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

• 润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已 获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施股权 激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二）条规定的 情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职 期限要求。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

• （1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2024年会计年度，每个会计年 度考核一次。以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值比 2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的完成 情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

		年度营业收入相对于2021年增长率（A）	年度营业收入相对于2021年增长率（A）
归属期	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值(An)

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首次授予第一个归属期	2022	20%	15%
首次授予第二个归属期	2023	40%	30%
首次授予第三个归属期	2024	60%	45%

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的

合并报表所载数据为计算依据。

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例
考核年度营业收入相对于 2021年增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=75%
	A<An	X=0

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各考 核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予，则 预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具体 考核目标及归属比例如下：

		年度营业收入相对于2021年增长率（A）	年度营业收入相对于2021年增长率（A）
归属期	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值(An)
预留部分第一个归属期	2023	40%	30%
预留部分第二个归属期	2024	60%	45%
考核指标		考核指标完成比例	公司层面归属比例
考核年度营业收入相对于2021年增长率（A）		A≧Am	X=100%
		An≦A<Am	X=75%
		A<An	X=0

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照激 励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为 优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视为不合 格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象 的实际归属的股份数量：

评价结果 优良 合格 不合格

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归属比例 100% 75% 0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公 司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归 属的，作废失效，不可递延至下一年度。

三、考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状 况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并兼 顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以2021年营业收 入为基数，2022-2024年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的目标，并相 应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态调整。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一年 度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到本 次激励计划的考核目的。

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第九章 本激励计划的调整方法和程序

一、限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归 属数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1为股权登记日当日收盘价；

P2 为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；

• Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为缩股比例（即 1 股

公司股票缩为 n 股股票）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。

二、限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进 行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

P＝P0÷（1＋n）

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其中：P0为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红 利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价 格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P为调 整后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

其中：P0为调整前的授予价格；n为缩股比例；P为调整后的授予价。 4、派息

P＝P0-V

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。经 派息调整后，P仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

三、本计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/ 归属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/ 归属数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审 议）。公司应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章 程》和本激励计划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过 后，公司应当及时披露相关公告，同时公告法律意见书。

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第十章 限制性股票激励计划的会计处理

一、限制性股票的公允价值及确定方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当期 取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发布了

《企业会计准则第11号——股份支付》，并于2007年1月1日起在上市公司范 围内施行。财政部于2017年3月13日发布了《企业会计准则第22号——金融工 具确认和计量》，并于2018年1月1日起在上市公司范围内施行。根据《企业 会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规 定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选择 Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年2月24日用该模 型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：27.62元/股（假设授予日收盘价同2022年2月24日收盘价 为27.62元/股）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日至 每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：54.10%、55.94%、55.54%（采用专用设备制造业上市公司股 价最近12、24、36个月的平均波动率（算数平均值）；

（4）无风险利率：2.0948%、2.2947%、2.3386%（分别采用中债国债收益率 曲线（到期）1年、2年、3年的利率）；

（5）股息率：0%、0%、0%（采用公司未来预期分红规划制定）。

二、预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确认 本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归属安排 的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响如下 表所示：

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首次授予数量	预计摊销的总费用	2022年	2023年	2024年	2025年
（股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
4,864,000	6,966.22	2,886.31	2,463.21	1,410.11	206.58

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分1,216,000股，预留部分授予时将 产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分1,216,000股，将在本激励计划 经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予日的市场价格 测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授予限制性股票的会 计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利润有 所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团队稳定性， 并 有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来更高的经营业绩和内在 价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具 的年度审计报告为准。

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第十一章 限制性股票激励计划的实施程序

一、限制性股票激励计划生效程序

• 1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为 激励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议 通过本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股 东大会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别（公示 期不少于10天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。 公司应当在股东大会审议本计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投 票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大 会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经出 席会议的股东所持表决权的2/3以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高级 管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予和归属事宜。

二、限制性股票的授予程序

• 1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予协

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议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理具体的 限制性股票授予和归属事宜。

2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象获 授权益的条件是否成就进行审议并公告。

3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对象 获授权益的 条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表意 见。

5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监事 会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对象限 制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成后及时披 露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激励计划终止 实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审议股权激励计 划。

7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内 明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

三、限制性股票归属程序

1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对象 归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律师事务 所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归属条件的激 励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对象，当批次对应 的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归属后及时披露相关公 告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关实施情况的公告。

2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经证 券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

四、本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

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• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

• （1）导致提前归属的情形；

• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等

• 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明显 损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

五、本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

• 通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

• 会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

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第十二章 公司/激励对象各自的权利义务

一、公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作 废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以 及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记 结算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行 限制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公司 不承担责任。

5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服 务的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司 与激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

二、激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为

• 公司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还

债务。

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• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税

• 及其它税费。

5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露 文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获 得的全部利益返还公司。

6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及 其他相关事项。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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第十三章 公司/激励对象发生异动的处理

一、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：

1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• 5、中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

二、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执 行：

1、公司控制权发生变更；

2、公司出现合并、分立等情形。

三、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符 合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票不 得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按照前款规定 收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返还权益而遭受 损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。

四、激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子 公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序 进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公 司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原

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因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公 司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前 本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股 票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以 决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对 象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其 后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归 属限制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归 属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承 前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获

• 授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

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处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

五、公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协 议》所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照 本计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律 和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商不 成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

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第十四章 附则

• 一、本激励计划在公司股东大会审议通过后生效。

• 二、本激励计划由公司董事会负责解释。

上海卓然工程技术股份有限公司 董事会 2022年2月26日

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