Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd. — Major Shareholding Notification 2022

Nov 7, 2022

上海卓然工程技术股份有限公司 简式权益变动报告书

上市公司名称：上海卓然工程技术股份有限公司 股票上市地点：上海证券交易所 股票简称：卓然股份 股票代码：688121

信息披露义务人1：张锦红 住所：上海市静安区*

通讯地址：上海市长宁区临新路268 弄3 号6 楼

信息披露义务人2：张新宇 住所：上海市青浦区* 通讯地址：上海市长宁区临新路268 弄3 号6 楼

股份变动性质：因认购上市公司向特定对象发行股票导致持股比例增加 签署日期：2022 年11 月7 日

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信息披露义务人声明

一、本报告书系根据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》 及其他相关法律法规编写。

二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反信息披露义务人合伙协议或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

三、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开 发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15 号——权益变动报告书》的规定， 本报告书已全面披露了信息披露义务人在上海卓然工程技术股份有限公司中拥 有权益的股份变动情况。

四、截至本报告书签署日，除本报告书披露的持股信息外，信息披露义务人 没有通过任何其他方式增加或减少其在上海卓然工程技术股份有限公司中拥有 权益的股份。

五、本次发行相关事宜已经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚 需获得公司股东大会通过、上海证券交易所审核通过以及中国证监会予以注册的 批复。

六、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人 外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书 做出任何解释或者说明。

七、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

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目录

第一节 释义 ................................................................................................................... 4 第二节 信息披露义务人介绍 .......................................................................................... 5 一、信息披露义务人基本情况 .................................................................................... 5 二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情况 6 三、信息披露义务人之间的关系 ................................................................................ 6 第三节 权益变动的目的 ................................................................................................. 7 一、本次权益变动目的 ............................................................................................... 7 二、未来十二个月内持股计划 .................................................................................... 7 第四节 权益变动方式 ..................................................................................................... 8 一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况 .......................................................... 8 二、本次权益变动的基本情况 .................................................................................... 8 三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但不限于 股份被质押、冻结等情况 ........................................................................................... 9 四、本次权益变动相关协议的主要内容 ..................................................................... 9 第五节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况 .............................................................. 13 第六节 其他重大事项 ................................................................................................... 14 第七节 备查文件 .......................................................................................................... 15 一、备查文件 ............................................................................................................ 15 二、备查文件置备地点 ............................................................................................. 15 第八节 信息披露义务人声明 ........................................................................................ 16 附表 .............................................................................................................................. 17 简式权益变动报告书 .................................................................................................... 17

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第一节 释义

本权益变动报告书中，除非另有所指，以下简称在本报告书中具有以下含义：

本公司、公司、上市 公司、卓然股份、发 行人	指	上海卓然工程技术股份有限公司（证券代码： 688121.SH）
本次发行、本次向特 定对象发行	指	上海卓然工程技术股份有限公司本次向特定对象 发行股票
信息披露义务人	指	张锦红、张新宇
本报告、本报告书	指	上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报 告书
本次权益变动	指	因认购上市公司向特定对象发行股票，信息披露 义务人持有公司的股份比例增加
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
上交所	指	上海证券交易所
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《公司章程》	指	《上海卓然工程技术股份有限公司章程》
元、千元、万元、亿 元	指	人民币元、千元、万元、亿元

注：本报告书中若出现各分项数值之和与总数尾数不符的情况，均为四舍五 入原因造成。

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第二节 信息披露义务人介绍

一、信息披露义务人基本情况

（一）信息披露义务人

截至本报告书出具之日，信息披露义务人的基本情况如下：

姓名	张锦红
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32108619****
住所	上海市静安区*
通讯地址	上海市长宁区临新路268 弄3 号6 楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

姓名	张新宇
性别	男
国籍	中国
身份证号码	32128219****
住所	上海市青浦区*
通讯地址	上海市长宁区临新路268 弄3 号6 楼
是否取得其他国家或地区的居留权	否

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• 二、信息披露义务人持有境内、境外其他上市公司5％以上发行在外的股份的情

况

截至本报告书签署日，除了持有卓然股份的股份外，信息披露义务人不存在 持有、控制境内或境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行 股份5%的情况。

三、信息披露义务人之间的关系

信息披露义务人张锦红与张新宇为父子关系，构成一致行动人关系。

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第三节 权益变动的目的

一、本次权益变动目的

因卓然股份向特定对象发行A 股股票，信息披露义务人参与认购本次增发的 股票，导致信息披露义务人所持卓然股份的权益比例增加。

二、未来十二个月内持股计划

公司于2022 年5 月12 日召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事会 第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，同 意以2022 年5 月12 日为首次授予日，以16.59 元/股的授予价格向37 名激励对 象授予486.40 万股限制性股票。其中包括向信息披露义务人张锦红之配偶赵亚 红授予379,392 股限制性股票，向信息披露义务人张新宇之配偶何芃授予 364,800 股限制性股票，上述限制性股票将于授予之日起12 个月后的首个交易 日至授予之日起48 个月内的最后一个交易日止按年度分三期进行归属。

除本次权益变动及上述限制性股票归属外，截至本报告书签署日，信息披露 义务人在未来12 个月尚未有任何明确计划、协议或安排在未来12 个月内继续增 持或继续减少其在上市公司中拥有的权益。若在未来12 个月内发生相关权益变 动事项，信息披露义务人将按照相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。

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第四节 权益变动方式

一、信息披露义务人持有上市公司权益的情况

本次权益变动前，信息披露义务人张锦红持有公司股份60,000,000 股，占 公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通股0 股。本次权益变动完成后， 张锦红持有公司股份75,200,000 股，占公司总股本的32.27%。

本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有公司股份1,088,000 股，占公 司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0 股。本次权益变动完成后，张新 宇持有公司股份16,288,000 股，占公司总股本的6.99%。

本次权益变动前，公司股本总额为20,266.6667 万股，公司共同实际控制人 为张锦红和张新宇。本次发行前，公司共同实际控制人直接控制公司6,108.80 万股，占总股本比例为30.14%。

本次发行完成后，公司共同实际控制人直接控制公司91,488,000 股，占发 行后总股本比例为39.25%。本次发行不会导致公司控制权发生变化，也不会导 致公司股权分布不具备上市条件。

二、本次权益变动的基本情况

张锦红、张新宇于2022 年11 月7 日通过参与认购卓然股份向特定对象发行 A 股股票的方式，认购股份30,400,000 股，限售期为自本次向特定对象发行的 股票发行结束之日起三年，占公司本次发行后总股本的13.04%。

上述权益变动前后，张锦红持有公司股份变化情况详见下表：

股份性质	本次权益变动前持有股份	本次权益变动前持有股份	本次权益变动后持有股份	本次权益变动后持有股份
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
持有股份	60,000,000	29.61%	75,200,000	32.27%
其中：无限 售条件股份	0	0	0	0

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	有限售条件 股份	60,000,000	29.61%	75,200,000	32.27%

上述权益变动前后，张新宇持有公司股份变化情况详见下表：

股份性质	本次权益变动前持有股份	本次权益变动前持有股份	本次权益变动后持有股份	本次权益变动后持有股份
	股数（股）	占总股本比例	股数（股）	占总股本比例
持有股份	1,088，000	0.54%	16,288,000	6.99%
其中：无限 售条件股份	0	0	0	0
有限售条件 股份	1,088,000	0.54%	16,288,000	6.99%

三、信息披露义务人在公司中拥有权益的股份是否存在任何权利限制，包括但 不限于股份被质押、冻结等情况

截至本报告书签署日，信息披露义务人持有的卓然股份股均系有限售条件股 份。其中，信息披露义务人本次认购的股份30,400,000 股限售期为自本次向特 定对象发行的股票发行结束之日起三年。信息披露义务人合计持有的卓然股份首 次公开发行前股份限售期为自卓然股份股票在证券交易所上市之日起36 个月。

截至本报告书签署日，信息披露义务人张锦红、张新宇不存在任何其他权利 限制，包括但不限于股份被质押、冻结情况。

四、本次权益变动相关协议的主要内容

2022 年11 月7 日公司与本次发行对象张锦红、张新宇签订了附条件生效的 《股份认购协议》，该协议主要内容如下：

（一）、协议主体和签订时间

甲方：上海卓然工程技术股份有限公司

乙方：张锦红、张新宇

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签订时间：2022 年11 月7 日

（二）、认购方式、支付方式及其他合同主要内容

1、认购方式

乙方将以现金方式认购甲方本次向特定对象发行的股份。

2、认购价格

本次发行的价格为13.57 元/股，定价基准日为卓然股份第二届董事会第二 十七次会议决议公告日，发行价格不低于定价基准日前二十个交易日卓然股份股 票均价的百分之八十。在本次发行的董事会决议日至发行日期间，如卓然股份实 施现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将根据相关规定对发 行价格作相应调整。

3、认购数量及认购金额

乙方同意根据协议的约定，认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购数量 为不超过30,400,000 股人民币普通股，认购金额不超过41,252.8 万元,其中张 锦红认购数量为不超过15,200,000 股人民币普通股，认购金额不超过20,626.4 万元；张新宇认购数量为不超过15,200,000 股人民币普通股，认购金额不超过 20,626.4 万元。

若甲方在定价基准日至发行日期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除 权、除息事项导致发行价格调整，认购股数将根据认购价格的调整进行相应调整。

若甲方本次发行募集资金总额因监管政策变化或根据注册批复文件的要求 予以调减的，甲方有权单方调减乙方认购款总额，届时乙方认购股票数量根据调 减后的认购款总额相应调整。

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在甲方本次向特定对象发行股票取得中国证监会予以注册的批复后，乙方按 照甲方与保荐机构（主承销商）确定的具体缴款日期将认购本次发行的认股款足 额汇入保荐机构（主承销商）为本次发行专门开立的账户。验资完毕后，保荐机 构（主承销商）扣除保荐承销费用后再划入甲方募集资金专项存储账户。

5、锁定期

乙方承诺所认购的由甲方本次发行的股票，自本次发行结束之日起三年内不 得转让。乙方应按照相关法律法规和中国证监会、上海证券交易所的相关规定， 就其在本次发行中认购的股份出具相关锁定承诺，并办理相关股份锁定事宜。

（三）、协议的生效和终止

• 1、协议生效

• （1）本协议自甲、乙双方签署之日起成立。

（2）甲乙双方均应尽最大努力促使下列条件成就，下列条件全部成就后， 本协议生效：

• a. 本次发行经甲方股东大会审议通过；

• b. 本次发行经上海证券交易所审核通过；

• c. 本次发行取得中国证监会予以注册的批复。

• 2、协议终止

• （1）甲、乙双方经协商一致，可终止本协议。

• （2）本协议约定的甲乙双方之义务履行完毕终止。

（四）、违约责任

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1、本协议生效后，如甲方因其自身过错违反本协议的规定，不能向乙方发 行本协议约定的乙方认购的全部或部分股票，甲方应赔偿乙方全部损失；如甲方 因有关法律、法规、规章、政策或相关主管部门的规定、决定或要求发生重大变 化而不能向乙方发行本协议规定的乙方认购的全部或部分股票的，不视为甲方违 反本协议的规定，但甲方应将乙方已缴纳的认购款项加算同期银行存款利息返还 给乙方。

2、本协议生效后，如乙方不能在本协议约定的时间内向甲方指定的为本次 发行专门开立的账户支付全部认购款项，甲方有权解除本协议，并要求乙方赔偿 甲方全部损失。

• 3、本次发行尚待相关监管部门的审核。如本次发行没有通过监管部门的审

• 核或批复，导致本协议不能履行，双方均不负违约责任。

五、本次权益变动的批准情况

本次发行相关事宜己经公司第二届董事会第二十七次会议审议通过，尚需履 行如下审批：

• 1、本次向特定对象发行股票尚需取得公司股东大会审议通过：

• 2、本次向特定对象发行股票尚需取得上海证券交易所审议通过；

• 3、本次向特定对象发行股票尚需获得中国证监会予以注册的批复。

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第五节 前6 个月内买卖上市公司股份的情况

除本报告书披露的权益变动信息外，自本被告书签署之日前六个月内，信息 披露义务人不存在通过证券交易所的证券交易买卖上市公司股票的情况。

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第六节 其他重大事项

截至本报告书签署之日，信息披露义务人已按有关规定对本次权益变动的相 关信息进行了如实披露，不存在根据法律及相关规定信息披露义务人应当披露而 未披露的其他重大信息。

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第七节 备查文件

• 一、备查文件

• 1、信息披露义务人的身份证复印件；

• 2、信息披露义务人签署的本报告书；

• 3、本报告书所提及的有关合同、协议以及其他相关文件。

二、备查文件置备地点

上海卓然工程技术股份有限公司董事会秘书办公室

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第八节 信息披露义务人声明

信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并 对其真实性、准确性、完整性承担法律责任。

信息披露义务人签名：

日期：

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附表

简式权益变动报告书

		基本情况
上市公司名 称	上海卓然工程技术股 份有限公司	上市公司所在地	上海市长宁区临新路 268 弄3 号
股票简称	卓然股份	股票代码	688121
信息披露义 务人1 名称	张锦红	信息披露义务人住 所	上海市静安区*
信息披露义 务人2 名称	张新宇	信息披露义务人住 所	上海市青浦区*
拥有权益的 股份数量变 化	增加√减少□不 变，但持股人发生变 化（持股比例被动减 少）	有无一致行动人	有√无□
信息披露义 务人是否为 上市公司第 一大股东	是√否□	信息披露义务人是 否为上市公司实际 控制人	有√否□

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权益变动方 式（可多选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让□国有股行政划转或变 更□间接方式转让□取得上市公司发行的新股√执行法院裁定□ 继承□赠与□其他
信息披露义 务人披露前 拥有权益的 股份数量及 占上市公司 已发行股份 比例	本次权益变动前，信息披露义务人张锦红持有股份60,000,000 股， 占公司总股本的29.61%，其中无限售条件的流通股0 股。 本次权益变动前，信息披露义务人张新宇持有股份1,088,000 股， 占公司总股本的0.54%，其中无限售条件的流通股0 股。
本次权益变 动	本次权益变动完成后，张锦红持有公司股份75,200,000 股，占公 司总股本的32.27%。 本次权益变动完成后，张新宇持有公司股份16,288,000 股，占公 司总股本的6.99%。
信息披露义 务人在此前6 个月是否在 二级市场买 卖该上市公 司股票	是□否√
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就 以下内容予以说明：不适用
控股股东或实 际控制人减持 时是否存在侵 害上市公司和 股东权益的问 题	是□否□ 不适用□
控股股东或实 际控制人减持	是□否□ 不适用□

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时是否存在未 清偿其对公司 的负债，未解 除公司为其负 债提供的担 保，或者损害 公司利益的其 他情形	（如是，请注明具体情况）
本次权益变动 是否需取得批 准	是□否□
是否已得到批 准	是□否□

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（本页无正文，为《上海卓然工程技术股份有限公司简式权益变动报告书》附表 的签字盖章页）

信息披露义务人名称（如为法人或其他组织）（签章）：

法定代表人（签章）：

信息披露义务人（如为自然人）姓名：

签署日期：2022 年11 月7 日

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