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Apr 19, 2024

上海市锦天城律师事务所关于 上海卓然工程技术股份有限公司 2022 年限制性股票激励计划 部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之 法律意见书

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上海市锦天城律师事务所关于

上海卓然工程技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划

部分已授予尚未归属的限制性股票作废事项之

法律意见书

致:上海卓然工程技术股份有限公司

第一部分 引言

上海市锦天城律师事务所(以下简称"本所"或"我们")接受上海卓然工 程技术股份有限公司(以下简称"卓然股份"或"公司")的委托,指派杨继伟 律师和王倩倩律师作为公司特聘专项法律顾问,根据《中华人民共和国公司法》 (以下简称"《公司法》")、《中华人民共和国证券法》(以下简称"《证券 法》")、《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称"《上市规则》")、 《上市公司股权激励管理办法》(以下简称"《管理办法》")、《科创板上市 公司自律监管指南第 4 号——股权激励信息披露》(以下简称"《监管指南第 4 号》")等法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件和《上海卓然工程技术 股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关内容,按照律师行业 公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神,为卓然股份拟实施 2022 年限制性 股票激励计划(以下简称"本次激励计划"、"本计划"或"《激励计划》") 涉及的部分已授予尚未归属的限制性股票作废(以下简称"本次作废")相关事 宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书,本所声明如下:

1. 本所及本法律意见书的签字律师已依据《律师事务所从事证券法律业务 管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意 见书出具日以前已经发生或者存在的事实,严格履行法定职责,遵循勤勉尽责和 诚实信用原则,进行了充分的核查验证,保证本法律意见所认定的事实真实、准 确、完整,所发表的结论性意见合法、准确,不存在虚假记载、误导性陈述或者 重大遗漏,并承担相应法律责任;

2. 为出具本法律意见书,本所律师审查了公司提供的与出具本法律意见书 相关的文件资料,听取相关方对有关事实的陈述和说明,并对有关问题进行了必 要的核查和验证。公司对本所律师作出如下保证:其向本所律师提供的信息和文 件资料(包括但不限于原始书面资料、副本资料和口头信息等)均是真实、准确、 完整和有效的,该等资料副本或复印件均与其原始资料或原件一致,所有文件的 签名、印章均是真实的,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏;

3. 本所律师是以某项事项发生之时所适用的中国(为本法律意见书之目的, 不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和台湾地区)法律、法规为依据认定该 事项是否合法、有效,对与出具本法律意见书相关而因客观限制难以进行全面核 查或无法得到独立证据支持的事实,本所律师依赖政府有关部门、其他有关机构 出具的证明文件出具本法律意见书;

4. 本所并不对有关会计、审计等专业事项发表意见。本所律师在本法律意 见书中对于有关报表、数据、报告中某些数据和结论的引用,并不意味着本所律 师对这些数据、结论的真实性做出任何明示或默示的保证,且对于这些内容本所 律师并不具备核查和作出判断的合法资格;

5. 本所仅就本法律意见书涉及的事项发表法律意见,本法律意见之出具并 不代表或暗示本所对本次激励计划作任何形式的担保,或对本次激励计划所涉及 的标的股票价值发表任何意见;

6. 本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之 一,随其他材料一起备案或公开披露,并依法对出具的法律意见承担相应的法律 责任;

7. 本法律意见书仅供公司实施本次激励计划之目的使用,不得用作任何其 他目的。

基于上述,本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精 神出具本法律意见如下:

• 2 -

第二部分 正文

一、本次作废的批准与授权

经本所律师核查,为实施本次激励计划的作废,卓然股份已经履行了如下批 准和授权:

1.2022 年 2 月 24 日,公司召开第二届董事会第二十次会议,会议审议通过 了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于 公司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请 股东大会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事 就本次激励计划相关议案发表了独立意见。

同日,公司召开第二届监事会第十一次会议,审议通过了《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公司<2022 年限制性 股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2022 年限制性股票 激励计划激励对象名单>的议案》,公司监事会对本次激励计划的事项进行核实 并出具了相关核查意见。

2.2022 年 2 月 25 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 了《关于独立董事公开征集委托投票权的公告》(公告编号:2022-005),根据 公司其他独立董事的委托,独立董事宋远方先生作为征集人,就公司 2022 年第 一次临时股东大会审议本次激励计划相关议案向公司全体股东征集委托投票权。

3.2022 年 2 月 26 日至 2022 年 3 月 7 日,公司对本次激励计划拟授予激励对 象的姓名和职务类别在公司内部进行了公示。在公示期内,公司监事会未收到任 何人对本次拟激励对象名单提出的异议。2022 年 3 月 8 日,公司于上海证券交 易所网站(www.sse.com.cn)披露了《监事会关于公司 2022 年限制性股票激励 计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》(公告编号:2022-009)。

4.2022 年 3 月 14 日,公司召开 2022 年第一次临时股东大会,审议并通过了 《关于公司<2022 年限制性股票激励计划(草案)>及其摘要的议案》《关于公 司<2022 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股 东大会授权董事会办理股权激励计划关事宜的议案》。

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5.2022 年 3 月 15 日,公司于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)披露 《关于公司 2022 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自 查报告》(公告编号:2022-011)。

6.2022 年 5 月 12 日,公司召开第二届董事会第二十二次会议、第二届监事 会第十三次会议,审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。 公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对首次授予日的激励对象名单进 行核实并发表了核查意见。

7.2023 年 3 月 10 日,公司召开第二届董事会第三十一次会议、第二届监事 会第二十二次会议,审议通过了《关于向 2022 年限制性股票激励计划激励对象 授予预留限制性股票的议案》。公司董事会认为本次激励计划规定的预留授予条 件已经成就,监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。 公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。公司于 2023 年 3 月 11 日在上 海证券交易所网(www.sse.com.cn)披露了相关公告。

8.2023 年 8 月 28 日,公司召开第三届董事会第二次会议、第三届监事会第 二次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见,监事会发表了核查意见。

9.2024 年 4 月 18 日,公司召开第三届董事会第十一次会议、第三届监事会 第九次会议,审议通过了《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。 公司监事会发表了核查意见。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司本次作废事项已 经取得必要的授权和批准,符合《管理办法》《上市规则》等法律法规及《2022 年限制性股票激励计划(草案)》的相关规定。

二、本次作废处理限制性股票的原因和数量

根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《激励计划(草案修正案)》《考 核管理办法》的相关规定,本次作废限制性股票具体原因如下:

1、公司本次激励计划首次授予限制性股票第二个归属期公司层面业绩考核 目标为:

(1)以 2021 年营业收入值为业绩基数,对 2023 年度的营业收入值比 2021 年营业收入基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标对应的完成情况核算公

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司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下:

归属期	对应考核年度	年度营业收入相对于 年增长率(A) 2021
		目标值(Am)	触发值(An)
首次授予第二个归属期	2023	40%	30%

注:上述"营业收入"口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师 事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。

</am<></an<>

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例
考核年度营业收入相对于 年增长率(A) 2021	A≧Am	X=100%
	An≦A <am< td="">	X=75%	X=75%
	A <an< td="">	X=0	X=0

根 据 公 司 经 审 计 2023 年 度 财 务 报 告 , 公 司 2023 年 度 实 现 营 业 收 2,958,577,194.90 元,较 2021 年营业收入 3,900,886,604.75 元同比下降 24.16%, 不满足条件。

因此,公司 2023 年未达到本次激励计划设定的首次授予第二个归属期公司 层面业绩考核条件,对应的归属比例为 30%的限制性股票不得归属。因此,作废 已授予但未满足第二个归属期归属条件的首次授予的限制性股票合计 144.46 万 股。

2、公司本次激励计划预留授予限制性股票第一个归属期公司层面业绩考核 目标为:

(1)以 2021 年营业收入值为业绩基数,对 2023 年度的营业收入值比 2021 年营业收入基数的增长率(A)进行考核,根据上述指标对应的完成情况核算公 司层面归属比例(X),业绩考核目标及归属比例安排如下:

</am<></an<>

归属期	对应考核年度	年度营业收入相对于 年增长率(A) 2021
		目标值(Am)	触发值(An)
预留部分第一个归属期	2023	40%	30%
考核指标		考核指标完 成比例	公司层面归 属比例
		A≧Am	X=100%
考核年度营业收入相对于2021	年增长率(A)	An≦A <am< td="">	X=75%	X=75%
		A <an< td="">	X=0	X=0

根据公司经审计的 2023 年度财务报告,公司 2023 年度实现营业收 2,958,577,194.90 元,较 2021 年营业收入 3,900,886,604.75 元同比下降 24.16%,

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不满足条件。

因此,公司 2023 年未达到本次激励计划设定的预留授予第一个归属期公司 层面业绩考核条件,对应的归属比例为 30%的限制性股票不得归属。因此,作废 已授予但未满足第一个归属期归属条件的预留部分限制性股票合计 36.48 万股。

综上,本次激励计划合计作废失效的限制性股票数量为 180.94 万股。本次 激励计划向激励对象授予的限制性股票数量由 482.51 万股调整为 301.57 万股。

(其中首次部分授予由 385.23 万股调整为 240.77 万股、预留部分由 97.28 万股 调整为 60.80 万股)。

根据公司 2022 年第一次临时股东大会对董事会的授权,本次作废部分限制 性股票事项无需提交股东大会审议。

综上,本所律师认为,本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》 等法律、法规、规范性文件及《激励计划》的相关规定。

三、本次作废的信息披露

根据公司提供的资料,公司将根据《管理办法》《监管指南第 4 号》的相关 规定,及时公告第三届董事会第十一次会议、第三届监事会第九次会议、独立董 事意见、《上海卓然工程技术股份有限公司关于作废部分已授予尚未归属的限制 性股票的公告》等与本次未归属及本次作废处理部分限制性股票事项相关的文件。

综上,本所律师认为,截至本法律意见书出具之日,公司已按照《管理办法》 《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》的规定履行了现阶段必要的信 息披露义务。

四、结论意见

综上所述,本所律师认为,公司 2022 年限制性股票激励计划部分已授予尚 未归属的限制性股票作废事项已取得现阶段必要的授权和批准,相关事项符合 《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》及《激励计划》的相关规定; 本次作废原因及数量符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规 定;公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南第 4 号》《激励计划》 的规定履行了现阶段必要的信息披露义务。

本法律意见书一式壹份。

(以下无正文)