Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2023

Apr 28, 2023

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关于上海卓然工程技术股份有限公司

申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

上海证券交易所：

根据贵所审核问询函，上证科审（再融资）[2023]62 号《关于上海卓然工程技术股 份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（以下简称 问询函）之相关要 求，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称 本所）对上海卓然工程技术股份 有限公司（以下简称 卓然股份 或 公司）相关事项进行了专项核查，现将核查情况说明 如下：

一、关于《问询函》第1 条： 根据申报材料，1）公司前次IPO 募集资金净额85,671.31 万元，截至报告期末已使用27,704.65 万元，占比32%；2）公司首次公开发行并科创板 上市募集资金到账日为2021 年9 月1 日，本次发行董事会决议日为2022 年11 月7 日；3） 本次发行募集资金总额不超过人民币41,252.80 万元，拟全部用于补充流动资金，发行对 象为张锦红和张新宇，发行对象以现金方式认购公司本次发行的股份，资金来源为自有或 自筹资金，如转让名下房产、股权资产、发行人2022 年度的现金分红所得、外部借款等 渠道；4）本次发行价格为13.57 元/股，截至受理日公司股票收盘价为22.90 元/股，与 本次发行价格差距较大。

请发行人说明：（1）前募项目当前实施进展及后续使用计划，募集资金是否按计划投 入，实施环境是否发生变化，本次募集资金是否满足融资间隔的规定，并说明短时间内再 次融资的必要性；（2）各认购对象用于本次认购的具体资金来源及筹集进展，如需借款， 补充借款协议的签署情况及借款金额、利率、期限、担保、还款安排和资金来源、争议解 决机制等主要条款内容，结合上述因素进一步论证各认购对象是否具备资金实力；（3）是 否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认 购的情形，是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关 方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，本次发行是否存在 应披露而未披露的事宜，是否损害上市公司中小股东利益；（4）本次募投项目当前进展及 董事会前投入情况，是否存在置换董事会前投入的情形；（5）结合营运资金缺口、现有货 币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模的合理性，补流比例是否符合相关监 管要求；是否履行相关决策程序。

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请保荐机构、申报会计师根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第18 号》第五条核查问题（5）并发表明确意见。

一、发行人说明

（五）结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规 模的合理性，补流比例是否符合相关监管要求；是否履行相关决策程序。

1、结合营运资金缺口、现有货币资金用途等情况，说明补充流动资金必要性及规模 的合理性

（1）营运资金缺口

公司本次营运资金缺口的测算系在2019 年至2022 年9 月30 日营业收入的基础上预 计未来营业收入，再按照销售百分比法测算未来收入增长导致的相关经营性流动资产及经 营性流动负债的变化，进而测算公司未来3 年的营运资金缺口。

2019 年至2022 年9 月30 日，公司营业收入复合增长率为18.23%（2022 年1-9 月营 业收入已年化），2019 年至2021 年营业收入复合增长率为67.22%，考虑到公司2022 年业 绩下降主要受到当期特殊外部环境影响，且当前公司在手订单充足，故假设公司2023 年 至2025 年营业收入复合增长率为25%，则未来三年公司预计营业收入情况具体如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2023 年	2024 年	2025 年
营业收入（预测）	288,160.94	360,201.17	450,251.46

公司以2022 年9 月30 日作为预测基期，2023 年至2025 年作为预测期。选取应收票 据、应收账款、应收款项融资、预付款项、存货和合同资产作为经营性流动资产测算指标， 选取应付票据、应付账款、合同负债作为经营性流动负债测算指标。假设预测期内，公司 的各期末的经营性流动资产占营业收入比例和经营性流动负债占营业收入比例与2022 年 9 月30 日相应比例（2022 年1-9 月营业收入已年化）保持一致，经测算，2023-2025 年 营运资金累计需求为52,415.21 万元，具体测算过程如下：

				单位：万元，%	单位：万元，%
项目	2022 年1-9 月 /2022-9-30	占营业收 入比例	2023 年度 /2023-12-31	2024 年度 /2024-12-31	2025 年度 /2025-12-31
营业收入	230,528.75	100.00	288,160.94	360,201.17	450,251.46
应收票据	4,454.35	1.93	5,567.93	6,959.92	8,699.90
应收账款	143,945.93	62.44	179,932.41	224,915.51	281,144.39
应收款项融资	130.87	0.06	163.59	204.49	255.61
预付款项	51,432.56	22.31	64,290.70	80,363.38	100,454.22

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存货	231,913.34	100.6	289,891.67	362,364.59	452,955.74
合同资产	6,636.35	2.88	8,295.44	10,369.30	12,961.63
经营性流动资 产合计①	438,513.40	190.22	548,141.75	685,177.19	856,471.49
应付票据	66,483.81	28.84	83,104.76	103,880.95	129,851.19
应付账款	156,219.90	67.77	195,274.88	244,093.60	305,117.00
合同负债	160,816.69	69.76	201,020.86	251,276.07	314,095.09
经营性流动负 债合计②	383,520.40	166.37	479,400.50	599,250.62	749,063.28
流动资金占用 额③=①-②	54,993.00		68,741.25	85,926.57	107,408.21
营运资金需求			13,748.25	17,185.32	21,481.64
2023-2025 年营运资金累计需求			52,415.21

（2）现有货币资金

截至报告期末，公司持有的货币资金总额为37,614.43 万元，其中库存现金18.79 万 元，银行存款23,318.36 万元，其他货币资金14,277.28 万元。其他货币资金主要为使用 受限的票据保证金、信用证保证金、保函保证金，银行存款中包括已质押的定期存款 4,806.00 万元和募集资金专户余额16,526.52 万元，上述款项均不可随时用于支付，货 币资金中可随时用于支付的金额为1,985.84 万元，相较于资金缺口来讲，可用资金余额 较小。

（3）补充流动资金必要性及规模的合理性

①补充流动资金的必要性

A.满足公司业务发展需要

在时代和行业的双重机遇下，公司正处于业务规模不断扩大的高速发展时期，公司业 务收入获得了快速的增长。未来，公司仍将依托领先的技术产品优势和市场资源积累优势， 在全球石化专用设备市场进一步渗透发展。为进一步促进公司的业务发展，公司依托长三 角区域一体化的国家发展战略，于2020 年4 月在岱山设立卓然（浙江）集成科技有限公 司，目前该公司正依托绿色石化基地的战略规划，打造和建设具有一定行业前瞻性的石化 装备制造基地和配套高端产业基地。上述项目建成投产后，公司的产品产能及业务规模将 进一步扩大，公司综合竞争力将进一步得到提高。

未来数年公司业务预计仍将保持持续扩张态势，随着业务规模的不断扩大，公司日常 经营所需占用的营运资本也将不断增加，因此需要补充流动资金保障公司业务稳定增长， 为公司未来战略实施提供有力支撑。

B.推进业务快速发展，实施未来发展战略

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公司所处行业为专用设备制造业领域中的炼化专用装备制造行业。我国炼油、石化行 业正处于转型、调整阶段，炼化设备制造行业市场规模不断扩大，行业生产能力不断提高、 国内炼油化工设备进口依赖度下降；同时，市场竞争愈加激烈、炼化领域先进技术变革带 来石化产业链下游需求结构升级，“双碳”目标的提出更是对我国炼化产业低碳发展提出 了更高要求。炼油、石化行业的低碳发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高， 产业升级和新兴产业发展为炼油化工专用设备行业带来新的市场机遇。公司将在现有的主 营产品存在共通的技术和应用模式基础下，将产品应用场景积极向其他领域拓展，本次发 行募集资金用于补充流动资金将为公司战略实施提供有力支撑。

C.提升资本实力，优化资本结构，降低财务风险

公司产品以定制化大型炼化装备为主，产品交货期较长。公司的业务性质和结算模式 决定公司在业务规模快速发展的情况下需要充足的营运资金以满足公司业务发展的需要。 与此同时，公司正处于快速发展阶段，需要投入大量资金用于创新技术的研发、产业化、 商业化及产能建设等。通过本次发行补充流动资金，有利于公司增强资本实力，充实营运 资金，降低财务费用，提高抵御市场风险的能力，从而提高公司的经营业绩，保障公司业 务长期健康、稳定发展所需的资金，提升公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

②补充流动资金规模的合理性

经测算，公司未来三年营运资金累计需求量为52,415.21 万元，本次募投项目补充流 动资金的金额为41,252.80 万元，低于营运资金缺口，本次募投补充流动资金规模具备合 理性。

2、补流比例是否符合相关监管要求

根据中国证监会2023 年2 月17 日发布的《证券期货法律适用意见第18 号》的规定， 关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用，“（一） 通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的， 可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充 流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十”。

本次发行方式为董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，公司将募 集资金全部用于补充流动资金，符合《证券期货法律适用意见第18 号》的规定。

3、本次募投项目已履行相关决策程序

公司于2022 年11 月7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了《关于公司 符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》《关于公司2022 年度向特定对象发行A 股股票 方案的议案》《关于公司<2022 年度向特定对象发行A 股股票预案>的议案》《关于公司向

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特定对象发行A 股股票方案的论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票 募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票涉及关联交易 事项的议案》《关于公司与特定对象签署附条件生效的<股份认购协议>的议案》《关于公 司前次募集资金使用情况专项报告的议案》《关于公司向特定对象发行A 股股票摊薄即期 回报与填补措施及相关主体承诺的议案》《关于制定公司未来三年分红回报规划 （2022-2024 年）的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》 等；对公司符合科创板向特定对象发行股票条件、本次发行股票的种类和面值、发行方式、 发行对象及认购方式、发行价格和定价原则、发行数量、限售期、上市地点、滚存利润的 安排、发行决议有效期、募集资金投向等事项作出了决议。同日，公司召开第二届监事会 第十八次会议，审议通过了以上与本次发行有关的议案。

公司于2022 年11 月23 日召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事 会第二十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次发 行的具体事宜。

上海市锦天城律师事务所就发行人2022 年第三次临时股东大会的召集和召开程序、 出席会议的人员资格、会议的表决程序等事项出具了《关于上海卓然工程技术股份有限公 司2022 年第三次临时股东大会法律意见书》，认为：本次股东大会的召集与召开程序、出 席会议人员的资格、召集人资格及会议表决程序均符合法律、法规和公司章程的规定，表 决结果合法、有效。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序：

1、获取发行人截至报告期末的货币资金明细，了解货币资金的存储和使用情况；

2、访谈发行人财务总监，了解发行人补充流动资金的计划，获取并核查发行人营运 资金需求测算表；

3、获取并核查本次募投项目的相关决策文件。

（二）核查意见

经核查,我们认为：

发行人现有货币资金不足以应对公司不断扩大的经营规模，在营运资金的缺口内通过 本次向特定对象发行并将所募集资金用于补充流动资金具有必要性，规模具有合理性，补 充流动资金的比例符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、 第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用

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意见第18 号》的要求；本次发行的募投项目已履行相关决策程序。

二、关于《问询函》第4 条： 根据申报材料，1）报告期内，主营业务毛利率分别为 23.69%、19.25%、18.51%和16.14%，呈下降趋势；2）发行人2022 年1-9 月营业收入为 172,896.56 万元，较上年同期下降21.34%；归属母公司股东的净利润为6,673.36 万元， 较上年同期下降47.49%；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为28,299.86 万元、14,126.99 万元、-6,997.80 万元和6,262.24 万元。

请发行人说明：（1）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛 利率呈下降趋势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异；（2）最近一期归 属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否已改善，是否与同行 业可比公司存在显著差异；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况， 说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋 势的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在显著差异

1、结合供需关系、销售价格、产品成本等因素，按产品结构说明毛利率呈下降趋势 的原因及合理性

报告期内，公司按产品结构列示的收入、成本、毛利及毛利率情况如下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
主营业务收入
石化专用设备	194,641.02	314,613.28	188,987.14
炼油专用设备	32,166.37	-	38,418.96
工程总包服务	-	46,996.86	29,155.32
其他产品及服务	66,764.64	28,478.52	16,189.26
合计	293,572.03	390,088.66	272,750.68
主营业务成本
石化专用设备	164,166.14	256,150.35	150,847.92
炼油专用设备	27,238.57	-	30,827.79

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项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
工程总包服务	-31.71	40,673.66	25,964.09
其他产品及服务	48,253.60	21,069.98	12,609.43
合计	239,626.59	317,894.00	220,249.23
主营业务毛利
石化专用设备	30,474.89	58,462.93	38,139.23
炼油专用设备	4,927.81	-	7,591.17
工程总包服务	31.71	6,323.20	3,191.23
其他产品及服务	18,511.04	7,408.53	3,579.83
合计	53,945.44	72,194.66	52,501.45
主营业务毛利率
石化专用设备	15.66	18.58	20.18
炼油专用设备	15.32	/	19.76
工程总包服务	/	13.45	10.95
其他产品及服务	27.73	26.01	22.11
主营业务毛利率	18.38	18.51	19.25

报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.25%、18.51%和18.38%，基本保持稳定， 较2019 年的23.69%呈现小幅下降趋势。其中，石化专用设备和炼油专用设备毛利率均有 一定程度的下降，主要系以下几方面因素：

（1）供需关系变化导致的上游设备供应商利润空间被压缩。进口原油“双权”放开， 我国炼油行业已逐渐形成国企、民企多样化市场格局。我国炼厂大型化、基地化发展已成 主流趋势，从规模扩张转向提质增效，从投资拉动转向技术改造、结构调整。从全行业来 看，我国炼油行业正在一个转型期。下游炼厂向大型化、基地化趋势发展，一定程度上也 影响其对上游供应商的议价能力。公司近年来大客户增多，单个项目规模不断增大，公司 给予部分大客户一定的让利。如三江化工125 万吨轻烃利用装置项目，于2022 年确认收 入136,184.25 万元，毛利率为15.22%；浙石化二期工程3#140 万吨/年乙烯装置区项目， 于2021 年确认收入154,756.29 万元，毛利率为14.29%；浙石化二期工程3#140 万吨/年 乙烯装置裂解炉项目于2020 年确认收入77,455.60 万元，毛利率为17.18%。2019 年确认 收入的项目规模相对较小，导致2020 年-2022 年综合毛利率较2019 年呈现下降趋势。

（2）产品成本方面，公司通常于订单确认后锁定主要原材料的价格，以原材料采购 成本和加工费作为定价基础，同时综合考虑原材料价格、在手订单数量、生产能力及市场

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供需等因素后对产品价格进行动态调整，故原材料价格波动对公司综合毛利率的影响较 小。

（3）2020 年公司收购博颂化工，开始为客户提供工程总包服务，分别于2020 年及 2021 年确认收入29,155.32 万元和46,996.86 万元，毛利率分别为10.95%和13.45%，一 定程度上降低了公司综合毛利率。

（4）公司于2020 年度适用新收入准则后，将运输费重分类至营业成本，导致公司毛 利率下降。

2、毛利率呈下降趋势，是否与同行业可比公司存在显著差异

公司综合毛利率与同行业可比上市公司的比较情况如下：

		单位：%	单位：%
公司简称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
钢研高纳	27.68	28.18	34.60
惠生工程	-4.47	7.31	5.69
兰石重装	14.00	16.83	10.60
中国一重	未披露	8.86	9.97
科新机电	24.08	22.54	30.32
算数平均值	15.32	16.74	18.24
卓然股份	18.38	18.51	19.25

报告期内，公司综合毛利率分别为19.25%、18.51%和18.38%，与同行业公司变动趋 势一致。报告期内，公司综合毛利率均高于同行业公司的平均水平，主要系：（1）公司专 注于乙烯裂解炉等大型炼油化工装备的研发设计和生产制造多年，研发能力、产品质量、 产能保证、快速响应能力和售后服务等均居行业先进水平，能为客户提供设计、研发、制 造、安装、运维等整体解决方案，而可比公司多为提供某一阶段的产品或服务，公司拥有 产业链长的优势，从而可以争取到优质客户和优质订单；（2）公司创造性地采用整炉模块 化集成化生产供货模式，包括辐射室、对流室、框架钢结构、平台梯子及其他炉体附属设 备等所有模块均在工厂码头组装成整体，运输至现场直接安装，能有效减少项目现场工作 量、缩短工期、减小施工难度，从而节约成本，提高毛利率。

（二）最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是 否已改善，是否与同行业可比公司存在显著差异

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• 1、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因，业绩下滑影响因素是否

• 已改善

（1）最近一期归属于母公司股东的净利润出现大幅下滑的原因

2022 年1-9 月，公司归属于母公司股东的净利润较上年同期减少6,036.30 万元，降 幅为47.49%；2022 年，公司归属于母公司股东的净利润较上年减少13,558.95 万元，降 幅为43.01%，主要系以下几方面因素的影响：

1）发行人主营业务为设计、制造、安装大型石化专用设备，提供石化装置工程总包 服务等，除工程总包服务采用按合同履约进度确认收入外，专用设备产品按验收法确认收 入，而由于项目体量大、交付周期长，导致发行人收入确认存在分布不均匀的特点；

2）2022 年1-9 月，公司营业收入较上年同期减少46,907.86 万元，降幅为21.34%； 2022 年，公司营业收入较上年减少96,516.63 万元，降幅为24.74%。一方面，受到2022 年短期特殊外部因素影响，货物生产、运输交付放缓以及下游业主方项目建设进度受到暂 时性抑制，对公司经营业绩造成不利影响；另一方面，受国家双碳政策影响，新建炼油化 工厂及相关行业的行政审批收紧甚至在一段时间内出现暂停审批，使公司部分意向订单无 法落地，从而导致业绩下滑。

（2）公司业绩下滑影响因素已改善，未来发展前景广阔

随着国家发展改革委和国家统计局出台《关于进一步做好原料用能不纳入能源消费总 量控制有关工作的通知》，规定原料用能不纳入能源消费总量控制，石化类项目的审批开 始松绑。2022 年下半年开始，已有部分大型炼化项目陆续获批，如万华化学120 万吨/年 乙烯及下游高端聚烯烃项目获山东省发改委核准批复，浙江石油化工有限公司新增140 万 吨/年乙烯及下游化工装置项目获浙江省发改委核准批复。另外，长三角地区交通不便等 影响因素均已全面消除，未来公司将保障生产销售的有序开展，积极促进各项业务稳步提 升，全力推进在手订单的高效履行。

• 1）下游市场的持续扩容是公司未来业绩增长的先决条件

①行业运行态势良好，乙烯当量缺口仍存在

乙烯的下游需求主要来自于聚乙烯PE，其需求占比高达60%。由于我国乙烯产销存在 缺口，聚乙烯大量依赖进口。高压聚乙烯大量用于薄膜制品、管材、注射成型制品、电线 包裹层等，中、低压聚乙烯主要用于注射成型制品及中空制品，超高压聚乙烯主要用于工 程塑料。随着经济发展，人均收入增加，电子商务和快递业务的快速发展，人均包装和耐 用品渗透率方面的提升将继续促进聚乙烯消费增长，进而支撑乙烯消费需求增加。

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②七大石化产业基地建成将带动中国乙烯产能

“十三五”期间，国内石油化工行业“基地化、园区化、一体化”发展的理念已经成 为共识，集聚发展的空间格局大框架基本形成。国家重点建设中国七大石化产业基地，包 括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、福建古雷， 全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化集聚区，同时立足于海上能源资源进口的 重要通道。伴随沿海国家石化基地建设的稳步推进，新一轮石油化工产业投资重心再度往 东部沿海地区集中。

随着社会经济的不断发展、相关产业的升级、国民消费水平的提高以及对良好生活环 境的要求，炼油、石化行业的发展将有效驱动上游产业的革新和发展。炼油、石化行业的 发展对上游相关产品的质量和性能的要求越来越高，产业升级和新兴产业发展为炼油化工 专用设备行业带来新的市场机遇。

• 2）国家宏观政策的推动是公司未来业绩增长的有力保障

目前，中国炼油、乙烯能力稳居世界第二，PX 产能跃居世界第一，千万吨级炼厂数 量增加，形成了环渤海、长三角、珠三角的炼化产业集群。根据《石油和化学工业“十四 五”发展指南》，“十四五”期间，行业将以推动高质量发展为主题，以绿色、低碳、数字 化转型为重点，以加快构建以国内大循环为主体、国内国际双循环相互促进的新发展格局 为方向，以提高行业企业核心竞争力为目标，深入实施创新驱动发展战略、绿色可持续发 展战略、数字化智能化转型发展战略、人才强企战略。“十四五”期间，行业将加快建设 现代化石油和化学工业体系，建设一批具有国际竞争力的企业集团和产业集群，打造一批 具有国际影响力的知名品牌，推动中国由石化大国向石化强国迈进，部分行业率先进入强 国行列。

根据《2021 中国能源化工产业发展报告》，“十四五”期间我国炼化行业将进入新增 产能全面释放、竞争白热化时期，也是行业整合转型升级期，成品油市场化进程将基本完 成，化工产品高端化、绿色化发展成为新趋势。今后，中国炼化行业将瞄准转型升级、高 质量发展。在炼油行业一体化转型带动企业高质量生产的国内市场环境下，下游行业需求 增长较快，为上游的炼化装备制造行业提供了广阔的市场，促进炼化装备制造的技术创新 和大规模产业化的到来。

3）在手订单的增加是公司未来业绩增长的持续推动力

截至2021 年末，公司2 亿元以上的在手订单合计为43.06 亿元；截至2023 年4 月 23 日，公司2 亿元以上的在手订单合计为120.89 亿元，公司在手订单金额整体呈现增长 趋势，拥有丰富的业务储备，为公司未来持续稳定的发展奠定了坚实的基础。

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综上所述，公司2022 年1-9 月及2022 年归属母公司股东的净利润下滑，主要受到收 入确认时点导致业绩分布不均、2022 年部分地区交通不便导致项目进展受阻及行业的行 政审批收紧等多方面因素的影响。目前，上述业绩下滑影响因素已得到改善，公司未来发 展前景广阔，经营业绩具有稳定性。

2、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑是否与同行业可比公司存在显著 差异

同行业可比公司2022 年1-9 月及2022 年营业收入及归属于母公司股东的净利润较上 年同期的变化情况如下：

单位：万元

						单位：万元
可比 公司	项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	主要业务介 绍
钢研 高纳	营业收入	189,815.15	142,502.77	287,928.17	200,263.23	高温合金、 裂解炉管等 产品的生产 和销售
	归属于母 公司股东 的净利润	21,699.50	25,326.53	33,651.13	30,459.98
惠生 工程	营业收入	未披露	未披露	465,878.00	627,954.90	石油化工、 煤化工、炼 油、天然气 化工、油田 地面服务、 LNG 等领域 的技术和工 程建设
	归属于母 公司股东 的净利润	未披露	未披露	-118,548.60	-9,261.10
兰石 重装	营业收入	306,609.48	273,624.49	498,033.09	403,706.10	炼油、化工、 煤化工、核 电等能源行 业高端压力 容器的生产 和销售
	归属于母 公司股东 的净利润	14,487.36	9,806.90	17,593.32	12,272.86
中国 一重	营业收入	1,882,055.52	1,686,325.61	未披露	未披露	重型机械及 成套设备、 金属制品等 产品的生产 和销售
	归属于母 公司股东 的净利润	6,977.32	6,716.58	未披露	未披露
科新 机电	营业收入	80,739.82	69,455.71	107,539.53	94,813.70	石油化工、 常规电站、 核电等压力 容器的生产 和销售
	归属于母 公司股东 的净利润	9,275.85	7,652.35	12,122.56	9,346.67

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可比 公司	项目	2022 年1-9 月	2021 年1-9 月	2022 年度	2021 年度	主要业务介 绍
卓然 股份	营业收入	172,896.56	219,804.42	293,572.03	390,088.66	大型炼油化 工专用装备 模块化、集 成化制造的 提供商，专 业为石油化 工、炼油、 天然气化工 等领域的客 户提供设 计、制造、 安装和服务 一体化的解 决方案。
	归属于母 公司股东 的净利润	6,673.36	12,709.66	17,965.62	31,524.57

同行业公司第三季度报告未披露收入构成明细，无法进行详细分析，故以2022 年度 数据进行比较，具体如下：

（1）惠生工程：2022 年惠生工程销售收入为465,878.00 万元，归属于母公司股东 的净利润为-118,548.60 万元，均较上年呈现下降趋势。

（2）兰石重装：2022 年兰石重装销售收入为498,033.09 万元，归属于母公司股东 的净利润为17,593.32 万元，均较上年呈现上涨趋势。兰石重装销售收入包括传统能源装 备、新能源装备、工业智能装备及工程总包等，其2022 年销售收入及归属于母公司股东 的净利润较上年增长主要系其新能源装备收入增长所致。

兰石重装传统能源装备包括各类高端压力容器，主要用于炼油、化工、煤化工等领域。 兰石重装的传统能源装备及工程总包与公司主营业务相近，兰石重装传统能源装备及工程 总包2021 年及2022 年的收入、毛利及毛利率情况具体如下：

单位：万元、%

				单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2022 年度			2021 年度
	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率
传统能源装备	232,037.75	31,052.99	13.38	197,461.38	33,327.21	16.88
工程总包	58,460.50	1,283.40	2.20	89,929.55	11,732.49	13.05
合计	290,498.25	32,336.38	/	287,390.93	45,059.70	/

由上表可见，兰石重装2022 年传统能源装备及工程总包业务收入较上年小幅上涨 1.08%，毛利较上年下滑28.24%。

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（3）科新机电：2022 年科新机电销售收入为107,539.53 万元，归属于母公司股东 的净利润为12,122.56 万元，均较上年呈现上涨趋势。科新机电销售收入包括石油炼化设 备、新能源高端装备、天然气化工设备等，其2022 年销售收入及归属于母公司股东的净 利润较上年增长主要系其新能源高端装备、天然气化工设备收入增长所致。

科新机电石油炼化设备与公司主营业务相近，其2021 年及2022 年的收入、毛利及毛 利率情况具体如下：

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2022 年度			2021 年度
	收入	毛利	毛利率	收入	毛利	毛利率
石油炼化设备	16,638.13	2,339.53	14.06	40,500.64	8,547.94	21.11

由上表可见，科新机电2022 年石油炼化设备业务收入较上年下滑58.92%，毛利较上 年下滑72.63%。

（4）钢研高纳：钢研高纳主要从事高温合金、裂解炉管等产品的生产和销售，其2022 年销售收入及归属于母公司股东的净利润较上年增长主要系其产品主要用于航空航天、能 源电力等领域，与公司的主营业务范围存在差异。

公司的主营业务范围与同行业公司不同，故公司的销售收入及归属于母公司股东的净 利润变动趋势与同行业公司存在一定差异。但具体而言，公司的经营业绩变动趋势与同行 业公司炼油、化工行业相关业绩的变动趋势一致，均因受到交通不便及行业行政审批收紧 等多方面因素的影响，导致业绩存在一定程度的下滑。故公司最近一期归属母公司股东的 净利润下滑与同行业趋势一致，具有合理性。

（三）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营 活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及合理性

报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022 年度	2021 年度	2020 年度
净利润	17,651.50	28,271.75	24,413.63
加：资产减值损失	-506.93	539.04	4.70
信用减值损失	5,706.67	5,308.95	3,019.46
固定资产折旧	5,373.20	6,244.71	1,992.57
使用权资产摊销	2,736.04	3,821.72
无形资产摊销	1,427.13	1,319.17	621.48
长期待摊费用摊销	460.27	381.48	76.80

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处置固定资产、无形资产和其他长期资产 的损失（收益以“-”填列）	0.18	1.81	0.58
固定资产报废损失（收益以“-”填列）	210.95	416.47	-
无形资产报废损失（收益以“-”填列）	-	-	-
财务费用（收益以“-”填列）	2,281.11	3,869.05	692.36
投资损失（收益以“-”填列）	2,840.68	-822.91	-1,511.21
递延所得税资产的减少（增加以“-”填 列）	-758.26	-716.96	-159.01
递延所得税负债的增加（减少以“-”填 列）	-	-	-
存货的减少（增加以“-”填列）	4,227.58	54,466.58	-124,608.71
经营性应收项目的减少（增加以“-”填 列）	-4,509.58	-82,109.31	-82,109.31
经营性应付项目的增加（减少以“-”填 列）	1,220.37	-75,534.92	191,693.65
其他	733.38	-	-
经营活动产生的现金流量净额	39,094.29	-6,997.80	14,126.99

由上表可知，报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差 异，具体情况如下：

1、2021 年公司净利润为28,271.75 万元，较上年上涨3,858.12 万元，经营活动产 生的现金流量净额为-6,997.80 万元，较上年下降21,124.79 万元，变动趋势相反，主要 系：（1）2021 年公司存货由2020 年的增加124,608.71 万元变为减少54,466.58 万元， 存货的增减主要与后续项目备货情况相关；（2）公司经营性应收项目由2020 年的增加 82,109.31 万元变为增加82,109.31 万元，公司经营性应付项目由2020 年的增加 191,693.65 万元变为减少75,534.92 万元。整体而言，2021 年经营性应收应付项目净额 增加。一方面，公司业务呈现增长趋势，且公司主要产品为大型炼油化工专用设备，且项 目建设周期较长，2021 年采购付款的资金需求较大；另一方面，公司大部分合同的收款 条件均为分阶段收款，项目确认收入与收回全部款项存在时间差异，随着近年来公司业务 量的不断积累，公司年末应收账款等经营性应收项目也随之增加。

2、2022 年公司净利润为17,651.50 万元，较上年下降10,620.25 万元，经营活动产 生的现金流量净额为39,094.29 万元，较上年上涨46,092.09 万元，变动趋势相反，主要 系：（1）2022 年公司存货由2021 年的减少54,466.58 万元变为减少4,227.58 万元，存 货的增减主要与后续项目备货情况相关；（2）公司经营性应收项目由2021 年的增加 82,109.31 万元变为增加4,509.58 万元，公司经营性应付项目由2021 年的减少75,534.92 万元变为增加1,220.37 万元。主要系2022 年公司收回前期项目款项，且为采购材料而支 付货款的金额较小。

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报告期内公司净利润与经营活动产生的现金流量净额的变动趋势存在差异具有合理 性。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）核查程序：

1、了解发行人报告期内主要项目的定价依据，获取报告期内主要项目的招投标文件 予以佐证；

2、获取各报告期内收入成本分项目明细表，分析不同产品不同项目之间毛利率的变 化情况；

3、访谈发行人报告期内主要客户，了解客户与发行人开始合作情况，了解客户的市 场地位情况；访谈发行人销售负责人及财务负责人，了解报告期内毛利率变动的原因及最 近一年业绩下降的原因；

4、从公开渠道查询2021 年以来双碳政策的相关法规及石化行业项目的审批变化情 况；

5、获取并核查发行人的在手订单情况；

6、查阅同行业公司定期报告，了解报告期内毛利率情况及最近一期业绩情况，并与 发行人情况进行对比分析；

7、获取经营活动产生的现金流量净额计算表，结合经营现金流的应收、应付、存货 等主要变化情况，核查净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异的原因及 合理性。

（二）核查意见

经核查,我们认为：

1、报告期内，公司主营业务毛利率分别为19.25%、18.51%和18.38%，基本保持稳定， 较2019 年的23.69%呈现小幅下降趋势，主要受到大客户让利、原材料价格上涨、运输费 重分类等因素的影响，具有合理性。报告期内，公司毛利率变动趋势与同行业可比公司一 致；

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2、最近一期归属母公司股东的净利润出现大幅下滑主要系受到短期特殊外部因素影 响导致项目延期及“双碳”政策导致项目审批暂缓；公司业绩下滑影响因素已改善；公司 最近一期归属母公司股东的净利润下滑与同行业趋势一致，具有合理性；

3、报告期内，公司净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异主要系 经营现金流的应收、应付、存货等项目变动所致，具有合理性。

三、关于《问询函》第5 条： 根据申报材料，1）报告期内，公司向前五大客户的销 售占比分别为89.77%、92.37%、92.79%、99.05%；2）北京国事2021 年起不再与发行人 合作；3）2021 年、2022 年1-9 月，公司向三江化工的销售占比分别为25.45%、78.77%， 变化幅度大；3）大部分产品以最终验收合格的时点作为收入确认时点。

请发行人说明：（1）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历 史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原 因及合理性，是否属于行业惯例；（2）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应 收账款的坏账准备是否计提充分；（3）结合合作背景、项目建设概况，说明对三江化工销 售收入变动的具体原因及合理性，合作关系是否可持续和稳定；（4）结合合同签订方之间 权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明收入确认时点是否满足收入确认条件，是否 符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（5）结合客户结构、 在手订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持续获取订单的能力是否存在 不确定性，并完善相应的风险提示。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）结合公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史等情况，说 明客户的稳定性、销售的持续性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性， 是否属于行业惯例

1、公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史

报告期内，公司对前五大客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史情况如下：

期间	序号	客户	交易内容	金额 （万元）	占比（%）	主要合作项目 名称	合作历 史
						三江化工125
						万吨轻烃利用
		三江化工有	轻烃利用装
2022 年度	1			179,547.09	61.16	装置（除裂解炉	2020 年
		限公司	置等
						区外）工程项目
						等

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						浙石化4,000
						万吨/年炼化一
			聚醚多元醇
	2	浙石化		65,230.92	22.22	体化项目（二	2017 年
			装置等
						期）聚醚多元醇
						装置项目
						盛虹连续重整
		建信金融租
	3		加热炉	27,254.87	9.28	装置加热炉项	2020 年
		赁有限公司
						目
		舟山市华丰
						租赁码头、船坞
	3	船舶修造有	租赁服务	3,890.48	1.33		2021 年
						等
		限公司
		上海华仕睿
			烯烃装置控			烯烃装置控制
	4	能源信息科		3,539.82	1.21		2021 年
			制系统设备			系统设备项目
		技有限公司
		合计		279,463.18	95.19
		2022 年度总计		293,572.03	100.00
						浙石化二期工
	1	浙石化	乙烯装置	154,756.29	39.67	程3#140 万吨/	2017 年
						年乙烯装置区
						三江化工125
		三江化工有	乙烯裂解炉			万吨/年轻烃利
	2			99,292.04	25.45		2020 年
		限公司	区			用装置乙烯裂
						解炉区项目
						远东科技15 万
			工程总包服
	3	远东科技		46,996.86	12.05	吨/年丙烷脱氢	2020 年
			务
						装置项目
						盛虹炼化一体
		建信金融租
	4		裂解炉	43,955.71	11.27	化项目110 万	2020 年
		赁有限公司
						吨/年乙烯装置
		中石化		16,979.73	4.35
2021 年度		其中：北京	裂解炉和炉
				9,374.77	2.40
		国事	管配件
		中国石化工				中国石化海南
		程建设有限	炉管配件	5,213.34	1.34	炼油化工有限
		公司				公司100 万吨/
		中国石化扬				年乙烯及炼油
	5	子石油化工	炉管配件	2,323.85	0.60	改扩建工程	2007 年
		有限公司				100 万吨/年乙
		中石化洛阳				烯装置裂解炉
						模块、SEI 常减
		工程有限公	炉管配件	65.59	0.02
						压加热炉项目
		司
						等
		中国石化上
		海石油化工
			炉管配件	2.18	0.00
		股份有限公
		司

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	合计	合计	合计	361,980.63	92.79
	2021 年度总计			390,088.66	100.00
		中石化		188,324.10	69.03
			裂解炉+ 加
		其中：北京	热炉+ 余热
				185,941.69	68.17
		国事	锅炉+ 炉管
			配件
		中国石化
						浙石化二期工
		扬子石油化	炉管配件	1,840.20	0.67
						程3#140 万吨/
		工有限公司
						年乙烯装置裂
		中国石油化
						解炉、鲁清石化
		工股份有限
			炉管配件	460.18	0.17	120 万吨/年轻
		公司茂名分
						烃塑料深加工
		公司
	1					项目7 台裂解	2007 年
		中国石油化
						炉、宁波华泰
		工股份有限				70 万吨/年轻
			维修服务	64.60	0.02
		公司石家庄				烃利用项目60
		炼化分公司				万吨/年乙丙烷
		中国石化上				脱氢装置项目
		海高桥石油				等
			炉管配件	12.92	0.00
		化工有限公
		司
		中国石化青
2020 年度		岛炼油化工
			炉管配件	4.51	0.00
		有限责任公
		司
						远东科技15 万
			工程总包服
	2	远东科技		29,155.32	10.69	吨/年丙烷脱氢	2020 年
			务
						装置项目
						龙油化工40 万
						吨/年轻烃裂解
	3	龙油化工	裂解炉	14,354.59	5.26		2018 年
						装置气体裂解
						炉项目
						鑫海500 万吨/
		河北鑫海化				年重交沥青加
			转化炉+ 加
	4	工集团有限		11,929.20	4.37	热炉项目、鑫海	2019 年
			热炉
		公司				8 万标立制氢
						转化炉项目
						鲁清石化120
		山东寿光鲁				万吨/年轻烃塑
			裂解炉安装
	5	清石化有限		8,244.24	3.02	料深加工项目	2019 年
			服务
		公司				7 台裂解炉安
						装项目
	合计			252,007.45	92.37
	2020 年度总计			272,750.68	100.00

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2、公司客户结构变化较大的原因及合理性

公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，客户一般将大型炼 化设备作为重要固定资产购置，对其可靠性、稳定性、安全性的要求不同于一般生产设备， 整体项目的建造周期较长，复购率较低，从而导致报告期内发行人客户结构变化较大。

3、公司客户集中度较高的原因及合理性

发行人同行业可比公司的前五名客户销售占比与发行人的对比情况如下：

单位：%

			单位：%
企业名称	2022 年度	2021 年度	2020 年度
钢研高纳	40.14	36.44	42.57
惠生工程	68.00	74.60	69.60
兰石重装	30.62	39.03	38.56
中国一重	未披露	18.89	29.63
科新机电	44.68	45.04	46.92
平均值	45.86	42.80	45.46
发行人	95.19	92.79	92.37

发行人的下游行业主要为石油和化工行业，该行业是一个资源密集型和资金密集型的 产业，客户类型大多为国内的大型企业，如中石化、中石油、浙石化等，集中度相对较高。 另外，在“十四五”提出的炼化行业新标准和“国内国际双循环”的大背景下，炼化企业 大型化一体化的发展趋势也愈发明显。为建立自身竞争优势和顺应行业发展趋势，公司正 向大型炼油化工装备模块化、集成化制造方向发展，承接项目类型及项目规模不断变化， 从承接乙烯裂解炉等炼油化工装备项目转变为大型炼化一体化项目。如盛虹炼化一体化项 目110 万吨/年乙烯装置项目和三江化工125 万吨轻烃利用装置项目，合计于2021 年和 2022 年确认收入金额为36.40 亿元。随着炼油、石化行业一体化、规模化的发展趋势， 发行人承接了行业内的重点工程和大型项目，导致公司客户集中度较高，与行业特性相符。

与同行业可比公司相比，发行人的客户集中度相对较高，主要系同行业公司与发行人 业务模式与项目类型不同所致。发行人主营业务中石化专用设备及炼化专用设备业务的收 入占比较高，该等业务通常以大型项目为主，具有单个合同体量大等特点，容易形成一定 的客户集中度。在业务结构上，惠生工程与发行人结构类似，因此客户集中度具有相似性。

4、公司客户的稳定性及销售的持续性

（1）发行人主要提供定制化炼油化工专用设备，与主要客户建立了较为稳定的合作 关系

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发行人的下游客户通常根据项目需求采购高度定制化的炼油化工专用设备，相关设备 均严格按照设计图纸施工，并匹配有相应的技术参数需求。各类设备均根据其原材料、设 计不同而在组织结构搭建、施工工艺安排等方面有着独特要求，因此下游客户无法通过传 统的大批量、标准化采购方式执行采购，只能根据具体项目的规划设计向设备供应商采购 设备。非标准化的设备特点决定公司无法通过与客户签署长期合作协议来约定未来合作计 划，只能通过具体合同的形式与主要客户订立合同。但报告期内公司与中石化、中石油、 浙石化等主要客户均实现了多个项目的合作，建立了较为稳定的合作关系。

• （2）公司和主要客户的角色定位和重要性为双方合作的可持续性提供了保障

• 1）发行人主要客户高度重视供应商供货的安全可靠性与供货及时性

发行人产品的最终客户是大型石油化工公司，应用于石油化工产品的生产。在石化产 品生产过程中安全可靠性保障极为重要，一旦发生爆燃、泄漏等事故将对生态环境、人身 安全造成严重的破坏并造成巨大损失，因此设备质量安全可靠性至关重要。另外，一套炼 油化工装置通常有多个分区，其中包含多个炼油化工设备及钢结构管线，工期紧凑，供应 商众多，如果单个供应商的交货延迟，将可能影响整个炼油化工装置生产进程。因此保证 装置设备的安全可靠性的同时，对产品交货的及时性有较高要求。发行人具备为客户提供 可靠安全、及时响应的炼油化工专用设备的资质和能力，产品质量及性能得到客户认可， 在炼油化工专用设备领域具有突出的行业地位，为产品安全可靠性与供货及时性提供有力 保障。

2）发行人与主要客户建立了稳定、互信的合作关系

发行人是大型炼油化工专用装备模块化、集成化制造的提供商。基于国内外众多标杆 项目经验的积累，公司在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益成熟。由 于产品安全可靠性与供货及时性的要求，主要客户均选取具备较高技术实力及供货能力的 供应商，并对其进行合格供应商认证。经过严格的供应商筛选和多年的业务合作，公司已 与主要客户建立了稳定的长期合作关系。

（3）发行人具备独立面向市场获取业务的能力

公司在生产经营过程中不断丰富公司产品，不断提高公司的自主研发创新能力，积极 采用新技术、新工艺、新设备、新材料，并根据工程实际控制标准，实现项目优化设计； 同时利用协同设计平台，与设计院、设计单位或设计人员紧密联系，实现“评标-审核结算-评价”闭环管理。通过有效管理，保证设计进度和质量，为项目提供高效、准确、 经济的设计服务，提高公司的综合实力。

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公司国内外项目经验丰富，在生产规模、研发设计、制造技术、产品质量等方面日益 成熟，已具备与国际知名品牌同台竞争的实力。公司在手订单充裕，截至2023 年4 月23 日，公司2 亿元以上在手订单共计120.89 亿元。

综上所述，发行人产品是下游客户实现炼化一体化长周期高效、绿色生产的核心装备， 与主要客户形成的稳定、互信的合作关系，为发行人销售的可持续性提供了保障。

（二）说明与北京国事终止合作的原因及合理性，相关应收账款的坏账准备是否计提 充分

2021 年及2022 年，公司与北京国事的合作减少主要系中石化内部发展战略发生变化。 2021 年以来北京国事新提报的炼化项目合作方案减少，基于各自业务发展考虑并经双方 协商一致，公司与北京国事合作减少，具有合理性。公司与北京国事的合作减少不会对发 行人未来生产经营产生重大不利影响。未来，随着中石化保供类项目陆续落地，北京国事 购销两端的合作需求有望回升。

截至2022 年末，发行人与北京国事的合作协议均已履行完毕。对于以前年度存量项 目，北京国事的收付款均严格按照合同约定履行。截至2022 年末，发行人对北京国事的 应收账款及坏账准备的具体情况如下：

单位：万元

业主方	金额	账龄	坏账准备 余额	装置是否正 常开车运行	回款情况	未来还款 计划	是否 存在 收回 风险
山东寿光 鲁清石化 有限公司	2,628.75	2-3 年	525.75	正常开车运 行	已收回 2,000.00 万元	计划2023 年8 月底 前陆续回 款。	否
宁波华泰 盛富聚合 材料有限 公司	4,045.74	2-3 年	809.15	正常开车运 行	已收回 1,981.20 万元	计划2024 年1 月底 前陆续回 款。	否
合计	6,674.49		1,334.90

北京国事系世界企业500 强第2 名，中国石油和化工企业500 强第1 名中石化之子公 司，业主方山东寿光鲁清石化有限公司及宁波华泰盛富聚合材料有限公司的资质及信誉度 较高，且未出现经营、财务状况异常等相关的负面新闻及其因拖欠货款被诉讼或被强制执 行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。公司综合考虑了历史坏账发生情况、欠款方 的信用状况等因素后，对其应收账款计提坏账准备。上述应收账款相应坏账准备计提充分。

（三）结合合作背景、项目建设概况，说明对三江化工销售收入变动的具体原因及合

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理性，合作关系是否可持续和稳定

公司参与三江化工125 万吨轻烃利用装置项目的招投标程序，该项目于2020 年中标， 公司正式开始与三江化工有限公司的合作。

三江化工有限公司年产100 万吨EO/EG 项目是港区重大投资项目，也是产业链延伸项 目，是目前世界上最大规模的单体EOEG 装置，该项目已列入省重点建设项目计划、省“4+1” 重大项目建设计划，省“六个千亿”投资工程，浙江省海洋经济发展重大建设项目，省大 湾区建设行动计划等。本项目主要建设内容为新建125 万吨/年轻利用装置、100 万吨/年 EO/EG 装置、25 万吨/年粗芳烃加气装置、8 万吨/年丁二烯抽提装置、3 万空分装置及配 套总变、储运、火炬等公用工程及辅助设施。

公司主要参与年产100 万吨EO/EG 项目下的125 万吨/年轻利用装置项目，2021 年和 2022 年确认收入的项目分别为三江化工125 万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目、三 江化工125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程项目、三江化工有限公司烯烃产物数 字化预分离系统设备项目及三江化工有限公司原料多元化系统设备项目，分别确认收入 99,292.04 万元、136,184.25 万元、26,548.67 万元和16,814.16 万元。其中，三江化工 125 万吨/年轻烃利用装置乙烯裂解炉区项目主要供货内容包括3 台轻质液体进料裂解炉 和4 台循环气体裂解炉等，三江化工125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程项目主 要供货内容包括125 万吨/年轻烃利用主装置等。公司对三江化工有限公司销售收入金额 主要随着项目完工验收情况而变化。

报告期内公司与三江化工有限公司实现了多个项目的合作，建立了较为稳定的合作关 系。凭借稳定的产品质量、较强的生产管理水平以及较强的研发能力，发行人已经与三江 化工形成了紧密、稳定的合作关系，截至2023 年4 月23 日，公司正在履行的2 亿元以上 订单中业主方为三江化工有限公司的共计2.63 亿元。

（四）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，说明收入确认时 点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定，是否与同行业可比公司存 在显著差异

• 1、收入确认时点是否满足收入确认条件，是否符合《企业会计准则》的规定

（1）公司收入确认的具体时点

报告期内，公司来自于国内的主营业务收入分别占主营业务收入的99.22%、99.82% 和98.97%。国内销售为公司收入的主要来源。公司国内销售收入中主要业务类别的收入 确认方式如下：

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业务类别	主要产品	收入确认依据	主要内容
设备类（需安 装）	裂解炉、加热炉、余热锅 炉、转化炉等	安装验收单	合同中约定交货验收方 式
设备类（不需 安装）		设备验收单	合同中约定交货验收方 式
专用设备配件 类	炉管、对流段等	签收单	合同中约定交货验收方 式
EPC 总包业务	丙烷脱氢（ADHO）装置	各阶段验收结算 单	项目完工进度

报告期内，公司国外销售收入中主要业务类别的收入确认方式如下：通常公司外销产 品在国内港口装船报关后，已将商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方，同时公司 不再实施和保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控 制，因此，公司通常在出口业务办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入。

（2）结合合同签订方之间权利义务、产品交付、结算方式的约定，发行人收入确认 时点满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定

发行人具体收入确认方法与《企业会计准则第14 号—收入》收入确认条件，逐条对 比分析如下：

2020 年1 月1 日起，发行人的主要收入为设备类、专用设备配件类销售和EPC 总包 业务收入，设备类、专用设备配件类销售属于在某一时点履约并在某一时点确认收入，EPC 总包业务属于在某一时段履约并在某一时段确认收入，具体如下：

序号	企业会计准则规定	合同签订方之间对权利义务、产品 交付、结算方式的约定	是否符 合
1	对于在某一时点履行的履约义务， 企业应当在客户取得相关商品控制 权时点确认收入。在判断客户是否 已取得商品控制权时，企业应当考 虑下列迹象： （一）企业就该商品享有现时收款 权利，即客户就该商品负有现时付 款义务；（二）企业已将该商品的法 定所有权转移给客户，即客户已拥 有该商品的法定所有权；（三）企业 已将该商品实物转移给客户，即客 户占有该商品；（四）企业已将该商 品所有权上的主要风险和报酬转移 给客户，即客户已取得该商品所有 权上的主要风险和报酬；（五）客户 已接受该商品；（六）其他表明客户 已取得该商品控制权的迹象。	1、根据合同约定及行业惯例，客 户在对产品签收或签署安装验收 单后，发行人享有了收款的权利； 2、根据合同约定及行业惯例，产 品完成交付签收或安装验收后，产 品的法定所有权即转移给客户； 3、客户签收或验收后，发行人已 将商品实物转移给客户； 4、在发行人收入确认时点，商品 价格已确定，且货物的毁损灭失风 险转移给了客户，此时，商品所有 权上的主要风险和报酬已转移； 5、公司生产过程中严格按客户定 制要求生产产品，产品经签收或验 收后即表明客户已接受该产品； 6、客户需在发行人按约定交付产 品后一段时间内支付货款。	是

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2	对于在某一时段内履行的履约义 务，企业应当在该段时间内按照履 约进度确认收入，但是，履约进度 不能合理确定的除外。 满足下列条件之一的，属于在某一 时段内履行履约义务；否则，属于 在某一时点履行履约义务：（一）客 户在企业履约的同时即取得并消耗 企业履约所带来的经济利益。（二） 客户能够控制企业履约过程中在建 的商品。（三）企业履约过程中所产 出的商品具有不可替代用途，且该 企业在整个合同期间内有权就累计 至今已完成的履约部分收取款项。	1、客户在工程建设过程中能够控 制该工程项目，故属于在某一时段 内履行的履约义务； 2、履约进度能够合理确定。鉴于 EPC总包业务的已发生成本能够可 靠计量，其占预计总成本的比例为 履约进度，能够按照履约进度确认 收入。	是

发行人需安装的设备类产品经客户安装验收后，产品的风险和报酬以及控制权已转移 至客户。发行人以产品安装验收作为收入确认时点恰当，依据充分，符合《企业会计准则》 的相关规定。发行人的专用设备配件类运至客户指定地点，在客户签收后，产品的风险和 报酬以及控制权已转移至客户，作为收入确认时点恰当，依据充分，符合《企业会计准则》 的相关规定；发行人外销产品在办妥报关出口手续，并交付船运机构后确认销售收入，产 品的风险和报酬以及控制权已经转移，作为收入确认时点恰当，依据充分，符合《企业会 计准则》的相关规定；发行人EPC 总包业务按履约进度在时段内确认收入，依据充分，符 合《企业会计准则》的相关规定。综上所述，发行人收入确认时点符合收入确认条件。

2、收入确认时点是否与同行业可比公司存在显著差异

经与同行业可比公司同类业务收入确认政策的对比分析，公司收入确认政策与同行业 可比公司具有一致性。其中，对于无需安装的合同，在发货后并取得客户书面签收文件时 确认收入；对于需要安装的合同，在安装完成并取得客户的安装验收文件时确认收入；对 于EPC 总包业务，根据已发生成本占预计总成本的比例确认提供服务的履约进度，并按照 履约进度确认收入，具体情况如下：

企业名称	业务类型	收入确认时点
钢研高纳	高温合金材料、耐高 温铸件等产品的销售	“在客户取得相关商品控制权时确认收入。通常在产 品向客户交付，并经客户验收时确认收入。”
惠生工程	（1）工程服务	“提供工程服务所得收益按使用投入法计量的已履约 完成服务的进度随时间确认。”
	（2）提供设计、可行 性研究、咨询与技术 服务	“提供设计、可行性研究、咨询与技术服务所得收益 按使用投入法计量的已履约完成服务的进度随时间确 认。”
兰石重装	（1）产品销售业务	“公司产品销售业务属于在某一时点履行的履约义 务，收入在公司将产品运送至合同约定交货地点并由 客户接受、已收取价款或取得收款权利且相关的经济 利益很可能流入时确认。”

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	（2）产品设计业务	“公司产品设计业务属于在某一时点履行的履约义 务，收入在公司将阶段性工作成果资料提交至客户并 得到客户确认、已收取价款或取得了收款权利且相关 的额经济利益很可能流入时确认。”
	（3）EPC 总包业务	“公司EPC 总包业务属于在某一时段内履行的履约义 务，根据已发生成本占预计总成本的比例确认提供服 务的履约进度，并按照履约进度确认收入。履约进度 不能合理确定时，公司已经发生的成本预计能够得到 补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履 约进度能够合理确定为止。”
中国一重 注1	（1）核电、石化、加 氢、冶金等成套产品 的销售（不含工程承 包类合同）	“在签订合同时如果具有合格收款权，则属于一段时 间内转移的商品或服务”“除上述情况外，其他商品和 服务的提供，均属于在某一时点（即履约义务完成时） 转移的履约义务”
	（2）单件产品和备品 备件、专用工具的销 售
	（3）工程承包：在客 户现场建造生产线， 同时包含工程施工和 设备建造	“属于一段时间内转移的商品或服务”“公司向客户 提供属于一段时间内转移的商品或服务，根据履约进 度在一段时间内确认收入。履约进度的确定方法为产 出法。”
科新机电	（1）销售商品	“本集团销售的商品主要是承揽制作的压力容器产 品，商品销售收入确认原则如下：本集团的商品销售 业务是先与客户签订销售合同，再根据销售合同的要 求，完成产品的生产制造并销售。收入确认时，对于 不需本集团提供安装服务的合同，本集团在发货后并 取得客户书面验收文件时确认收入；对于需要本集团 提供安装服务的合同，本集团在安装完成并取得客户 的验收合格证明时确认收入。”
	（2）让渡资产使用权	“让渡无形资产（如商标权、专利权、软件、版权等） 以及其他非现金资产的使用权而形成的使用费收入， 按有关合同或协议规定的收费时间和方法计算确定。 本集团已让渡资产使用权，客户已取得让渡资产控制 权时，确认让渡资产使用权收入的实现。”
	（3）提供劳务	“本集团提供劳务收入包括油田技术服务、理化检测 服务、设计服务等取得的收入。本集团油田技术服务 是指从油田作业方承接的随钻泥浆无害化处理服务、 油泥无害化处理服务、压裂返排液无害化处理服务等 业务。 本集团油田技术服务收入的确认：本集团相关服务已 经提供、取得客户确认的结算清单、客户已取得相关 服务控制权时，确认劳务收入的实现。提供劳务收入 按照结算清单上的结算金额确定。 本集团理化检测服务、设计服务收入的确认：本集团 相关服务在完成服务合同中约定结算的具体服务内容 并经客户书面确认、客户已取得相关服务控制权时， 确认劳务收入的实现。”

注：同行业可比公司年度报告包含多项产品和服务种类，上表挑选主要产品和服务种类进

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行列示。

（五）结合客户结构、在手订单情况，说明发行人是否对单一客户存在重大依赖，持 续获取订单的能力是否存在不确定性，并完善相应的风险提示

报告期内，公司对前五大客户的销售收入分别为252,007.45 万元、361,980.63 万元 和279,463.18 万元，占主营业务收入的比例分别为92.37%、92.79%和95.19%。报告期内， 公司的第一大客户分别为中石化、浙石化和三江化工有限公司，对其销售收入分别为 188,324.10 万元、154,756.29 万元和179,547.09 万元，占主营业务收入的比例分别为 69.03%、39.67%和61.16%。根据《监管规则适用指引——发行类第5 号》，发行人来自单 一大客户主营业务收入或毛利贡献占比超过50%以上的，表明发行人对该单一客户存在重 大依赖。报告期各期，公司来自单一大客户主营业务收入贡献占比存在超过50%的情况， 但非同一客户。综合三年主营业务情况，公司来自单一大客户主营业务收入或毛利贡献占 比不存在超过50%以上的情况。

报告期内，公司客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，项目规 模较大，整体项目的建造周期也较长，客户均作为大型固定资产采购，复购率较低，故公 司前五名客户及第一大客户的销售收入占比较高，符合行业客户较为集中的特征。

报告期内，发行人与客户基于平等互惠的商业立场建立业务合作关系。一方面，公司 客户主要系石油化工、炼油、天然气化工等领域的大型企业，为发行人带来了重要的业务 发展机遇；另一方面，发行人在炼化专用设备制造业行业深耕多年，通过长期技术积累掌 握了多项核心技术，是国内销售规模前列，并拥有国内外同行业先进技术水平的大型炼油 化工装备模块化、集成化制造商。发行人在生产技术、工艺和质量稳定性、交付能力等方 面具备的能力为客户的业务发展提供了可靠保障。报告期内，双方合作关系保持稳定，发 行人与客户之间不存在利益输送，公司在业务获取方式、研发、采购、客户开拓等方面均 自主开展。

综上所述，虽然发行人来自前五大客户及第一大客户的销售收入占比相对较高，但并 不构成对单一客户的重大依赖。

发行人产品是下游客户实现炼化一体化长周期高效、绿色生产的核心装备，与主要客 户形成的稳定、互信的合作关系，为发行人与主要客户合作的可持续性提供了保障。发行 人持续获取订单的能力不存在不确定性，具体参见本题回复之“（一）结合公司对前五大 客户的销售产品、销售收入及其占比、合作历史等情况，说明客户的稳定性、销售的持续 性，客户集中度较高、客户结构变化较大的原因及合理性，是否属于行业惯例”之“4、 公司客户的稳定性及销售的持续性”。

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发行人已在募集说明书“第五章 与本次发行相关的风险因素”之“二、业务与经营 风险”补充披露。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）、核查程序：

1、检查各类销售业务合同对权利义务、产品交付、结算方式的约定，参考同行业类 似销售业务收入确认，对各类业务收入确认有关的重大风险及报酬转移时点/控制权转移 时点进行分析评估，进而复核各类销售业务收入确认政策是否符合《企业会计准则》相关 规定；

2、了解并测试发行人销售确认相关的内部控制流程；检查公司执行《企业会计准则 第14 号——收入》后，各类销售业务收入确认时点是否发生变化；

3、查阅了发行人的财务报表、发行人报告期内重大销售合同及在手订单，核查了发 行人报告期内持续经营能力，是否对单一客户存在重大依赖；

4、访谈主要客户，了解与发行人的合作背景、主要交易内容、交易金额、关联关系 或其他利益关系等情况，了解未来合作关系是否可持续且稳定；

5、对销售收入变动实施分析性复核程序，结合行业特征及发行人自身发展等情况分 析销售收入变动的合理性；

6、查阅同行业公司定期报告及其他公开信息，了解同行业公司客户集中度情况；

7、访谈发行人轮值首席执行官兼项目与集成事业部总经理，了解公司与北京国事合 作减少的具体原因及后续款项收回情况。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

1、公司客户具有稳定性、销售具备可持续性。报告期内，公司客户集中度较高、客 户结构变化较大与行业特性相符；

2、基于各自业务发展考虑并经双方协商一致，公司与北京国事合作减少，具有合理 性。未来，随着中石化保供类项目陆续落地，北京国事购销两端的合作需求有望回升。公 司对北京国事的应收账款的坏账准备计提充分；

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3、报告期内公司与三江化工有限公司实现了多个项目的合作，凭借稳定的产品质量、 较强的生产管理水平以及较强的研发能力，发行人已经与三江化工形成了紧密、稳定的合 作关系。

4、公司收入确认时点满足收入确认条件，符合《企业会计准则》的规定，与同行业 可比公司不存在显著差异；

• 5、发行人不存在对单一客户重大依赖的情形，且具备持续获取订单的能力。

四、关于《问询函》第6 条： 根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值 分别为58,821.33 万元、125,850.10 万元、155,995.38 万元和143,945.93 万元，占当期 营业收入的比例分别为45.35%、49.12%、43.45%和68.29%；2022 年9 月末应收账款余额 占当期营业收入的比例较高，主要系公司收入确认存在季节性波动，2022 年前三季度完 工验收的项目较少，确认的收入较少所致；截至2022 年9 月30 日，公司应收账款前五名 客户存在逾期情形；2）报告期内，公司存货周转率分别为1.21、1.21、1.46 和0.91， 低于行业平均水平。

请发行人说明：（1）结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公司情况， 说明2022 年9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性；结合应收 账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏 账准备计提的充分性；（2）发行人存货周转率低于同行业公司平均水平的原因及合理性； 结合存货周转率、库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌 价准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公司情况，说明2022 年 9 月末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性；结合应收账款周转率、 期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的 充分性

1、结合项目周期、收入的季节性波动情况、同行业可比公司情况，说明2022 年9 月 末应收账款余额占当期营业收入的比例较高的原因及合理性

首次申报报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为58,821.33 万元、125,850.10 万元、155,995.38 万元和143,945.93 万元，应收账款余额分别为63,270.29 万元、 133,970.52 万元、169,491.82 万元和157,422.61 万元，占当期营业收入的比例分别为 45.35%、49.12%、43.45%和68.29%；2022 年末，公司应收账款账面价值为177,933.87 万

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元，应收账款余额为197,137.87 万元，占当期营业收入的比例为67.15%，较2022 年9 月末下降。

2020 年1 月1 日执行新收入准则以来，建造合同形成的已完工未结算款项计入合同 资产。为增强可比性，将公司的应收账款余额及合同资产余额合并计算，首次申报报告期 各期末，公司应收账款余额及合同资产余额合计金额分别为63,270.29 万元、133,970.52 元、187,321.13 万元和164,264.21 万元，占当期营业收入的比例分别为45.35%、49.12%、 48.02%和71.26%；2022 年末，公司应收账款余额及合同资产余额合计为197,137.87 万元， 占当期营业收入的比例为67.15%，较2022 年9 月末下降。2022 年9 月末及2022 年末应 收账款余额及合同资产余额合计金额占当期营业收入的比例较高，具体原因及合理性分析 如下；

（1）主要项目周期情况

公司的石化专用设备和炼油专用设备的生产周期主要集中在1-10 个月之间，安装调 试周期在1-9 个月之间。各项目的差异取决于业主总体施工计划、项目现场的运输条件、 气候条件及场地条件等。报告期内，随着公司承接项目类型及项目规模不断变化，从承接 乙烯裂解炉等炼油化工装备项目转变为大型炼化一体化项目，项目周期相应延长。报告期 内，项目周期（生产周期及安装周期）平均值分别为11.14 个月、15.75 个月和16.25 个 月。

因报告期内公司主要以验收法确认收入，项目周期长短对应收账款余额及合同资产余 额合计金额占当期营业收入比例的影响较小。

（2）营业收入的季节性波动情况

报告期内，公司的主营业务收入呈现出一定的季节性特征，通常第四季度完成验收并 确认收入的项目较多。季节性波动的主要原因是公司主要产品为大型成套专用定制化设备 且采用验收法确认收入，生产周期长，具体情况如下：

	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%	单位：万元、%
类别	2022 年度		2021 年度		2020 年度
	金额	比例	金额	比例	金额	比例
第一季度	3,327.12	1.13	10,314.22	2.64	38,093.79	13.97
第二季度	164,742.74	56.12	177,176.32	45.42	2,056.51	0.75
第三季度	4,826.70	1.64	32,313.87	8.28	148,107.19	54.30
第四季度	120,675.47	41.11	170,284.24	43.65	84,493.19	30.98
合计	293,572.03	100.00	390,088.66	100.00	272,750.68	100.00

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报告期内，公司第四季度完成验收并确认收入的占比分别为30.98%、43.65%和 41.11%。2022 年第三季度完工验收的项目较少，确认的收入较少，进一步导致2022 年9 月末应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例较高，2022 年末上述比例呈现 下降趋势。

（3）同行业公司应收账款余额占当期营业收入的情况

报告期内，公司与同行业公司的应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入比例的 比较情况如下：

单位：%

比较情况如下：			单位：%
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
钢研高纳	28.68	29.51	34.12
惠生工程	83.60	61.97	53.52
兰石重装	55.08	68.41	90.49
中国一重	未披露	44.70	40.26
科新机电	58.31	57.62	60.48
平均值	56.42	52.44	55.77
发行人	67.15	48.02	49.12

综上所述，首次申报报告期各期末，应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的 比例分别为45.35%、49.12%、48.02%和71.26%；2022 年末，公司应收账款余额及合同资 产余额占当期营业收入的比例为67.15%。2022 年9 月末及2022 年末该比例较高，主要系 以下几方面因素的影响：

（1）发行人承接销售项目时根据项目规模、施工难度、供货内容、项目招投标情况 等因素综合确定合同收款条件。报告期内，随着公司承接项目类型及项目规模不断变化， 各项目之间约定的收款条件存在差异。其中，三江化工125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉 区外）工程项目于2022 年完工并确认收入136,184.25 万元，分别占2022 年1-9 月及2022 年度主营业务收入的比例为78.77%和46.39%。截至2022 年9 月末和2022 年末，该项目 对应的应收账款余额占当期末应收账款余额的比例分别为39.33%和31.19%。该项目因项 目规模较大，合同双方约定项目尾款的收款周期较长，系商业谈判的结果，导致2022 年 9 月末及2022 年末应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例上涨。

（2）公司收入确认存在季节性波动，报告期内，公司第四季度完成验收并确认收入 的占比分别为30.98%、43.65%和41.11%。2022 年第三季度完工验收的项目较少，确认的 收入较少，进一步导致2022 年9 月末应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比 例较高，2022 年末上述比例呈现下降趋势。

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（3）报告期各期末，同行业公司应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的平 均比例分别为55.77%、52.44%和56.69%，比例区间位于29.51%-90.49%之间，存在一定 波动，主要系发行人及同行业公司所处行业特点所致，受当期确认收入项目的影响较大。 公司2022 年9 月末和2022 年末，应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例较 高，主要受到三江化工125 万吨轻烃利用装置（除裂解炉区外）工程等个别大型项目的影 响，具有合理性。

2、结合应收账款周转率、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况， 说明应收账款坏账准备计提的充分性

（1）应收账款周转率

报告期内，公司应收账款周转率分别为2.77、2.43 和1.53。2022 年公司应收账款周 转率下降。公司应收账款周转率与可比上市公司应收账款周转率情况对比如下：

可比上市公司	应收账款周转率	应收账款周转率	应收账款周转率
	2022 年度	2021 年度	2020 年度
钢研高纳	4.06	3.54	3.00
惠生工程	1.20	1.87	2.23
兰石重装	1.81	1.50	1.19
中国一重	未披露	2.52	2.43
科新机电	1.83	1.91	2.11
算术平均值	2.23	2.27	2.19
发行人	1.53	2.43	2.77

注1：应收账款周转率＝营业收入/应收账款和合同资产平均余额

2020 年至2021 年，公司的应收账款周转率均优于同行业上市公司。2022 年公司应收 账款周转率低于同行业可比公司平均水平。2022 年公司受到外部施工条件限制的影响， 部分工程项目延期交付；另外，新建炼油化工厂及相关行业的行政审批收紧，部分客户的 意向订单无法落地，综合导致公司2022 年营业收入规模较小，从而应收账款周转率下降。

（2）期后回款情况

截至2023 年3 月31 日，公司各报告期末应收账款期后回款情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
应收账款	197,137.87	169,491.82	133,970.52
期后回款	29,468.24	104,952.81	111,757.04

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（3）账龄分布占比

报告期各期末，公司应收账款余额的账龄分布占比情况如下：

单位：%

			单位：%
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
1 年以内（含1 年）	55.24	76.03	83.57
1-2 年	32.97	13.45	12.27
2-3 年	7.49	7.64	1.22
3 年以上	4.30	2.88	2.94
合计	100.00	100.00	100.00

报告期各期末，同行业公司应收账款余额的账龄分布占比情况如下：

单位：%

			单位：%
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
1 年以内（含1 年）	55.22	53.86	58.83
1-2 年	14.68	22.21	17.38
2-3 年	13.66	7.38	11.79
3 年以上	16.45	16.55	12.00
合计	100.00	100.00	100.00

注：中国一重尚未披露2022 年年度报告，故上表计算账龄分布占比平均值时仅包括 钢研高纳、惠生工程、兰石重装及科新机电。

报告期各期末，公司应收账款账龄主要为2 年以内，优于同行业可比公司平均水平。

公司应收账款的坏账计提比例与同行业可比上市公司比较情况如下：

单位：%

							单位：%
账龄	钢研高纳	惠生工程 注1	兰石重 装	中国一 重	科新机 电	平均值 注2	发行人
1 年以 内	-	-	2.40	0.50	5.00	2.63	3.00
1-2 年	-	-	8.91	10.00	10.00	9.64	10.00
2-3 年	-	-	17.23	40.00	20.00	25.74	20.00
3-4 年	-	-	34.58	80.00	50.00	54.86	50.00
4-5 年	-	-	71.71	80.00	60.00	70.57	70.00
5 年以 上	-	-	100.00	100.00	100.00	100.00	100.00

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注1：惠生工程年度报告披露的金融资产减值政策为根据预期信用损失计提减值准备， 未披露具体的计提比例。

注2：钢研高纳2020 年年度报告披露的坏账计提比例是区间比例，2021 年及2022 年 年度报告未披露相关比例。

注3：兰石重装坏账计提比例列示的是其2022 年年度报告披露的比例。

注4：因惠生工程未披露具体的比例，钢研高纳披露的是区间比例，此处平均值取兰 石重装、中国一重和科新机电三家数据计算。

从上表可以看出，公司对账龄在2 年以内的计提比例高于同行业可比公司平均值，2-5 年的计提比例略低于同行业可比公司平均值，5 年以上的计提比例与同行业公司平均值相 同，考虑到2 年以内应收账款占比较高，公司应收账款坏账准备计提比例与同行业可比上 市公司无重大差异。

（4）应收账款逾期情况分析

2022 年9 月30 日，公司应收账款前五名客户中账龄超过1 年的逾期情况如下：

单位：万元

					单位：万元
单 位 名 称	金额	坏账准 备余额	账龄	逾期金额	回款情况说明
龙 油 化 工	5,275.65	1,055.13	2-3 年	逾期金额 为 5,275.65 万元，逾期 时间为1 年 以内。	主要系龙油化工40 万吨/年轻烃裂解 装置气体裂解炉项目的应收款项，该 项目于2020 年9 月确认收入。因龙油 化工经营出现困难，导致回款逾期， 发行人已对其提起诉讼。在诉讼过程 中发行人向法院申请了财产保全，查 封了龙油化工价值6,000 万元的高架 火炬成套设备，经咨询律师的专业意 见，认为该笔款项回收风险较小，故 无需单项全额计提坏账准备。

注：2022 年9 月30 日，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例为84.54%。

2018 年11 月30 日，龙油化工与发行人签订了《550 万吨/年重油催化热裂解项目及 95 万吨/年聚烯烃项目40 万吨/年轻烃裂解装置气体裂解炉采购安装合同》。发行人按照 合同约定履行完毕合同约定的交付、安装义务，并于2021 年3 月15 日配合龙油化工及项 目监理单位完成项目交接。项目于2021 年5 月8 日开车成功，并于5 月13 日全面投产。 因龙油化工迟迟未支付剩余的到货款、安装验收款、质保金，发行人向大同区人民法院提

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起诉讼。

本案于2022 年8 月15 日正式立案并进入审理程序。大同区法院经两次开庭审理后， 于2022 年12 月19 日作出（2022）黑0606 民初1828 号《民事判决书》，判决：

1）龙油化工应支付上海卓然17,341,378.8 元及利息（以17,341,378.8 元为基数， 自2020 年7 月31 日起至付清之日止按LPR 计算）；

2）龙油化工应支付上海卓然16,170,689.4 元及利息（以16,170,689.4 元为基数， 自2021 年3 月16 日起至付清之日止按LPR 计算）；

3）龙油化工应支付上海卓然质保金15,737,497.6 元及利息（以15,737,497.6 元基 数，自2022 年5 月14 日起至付清之日止按LPR 计算）。

2023 年1 月4 日，发行人收到大同区法院送达的、龙油化工提交的《民事上诉状》。 龙油化工上诉主张：撤销关于利息起算时间的判决内容。本案由黑龙江省大庆市中级人民 法院审理，已于2023 年3 月13 日开庭审理，尚未判决。

截至2022 年12 月31 日，该应收账款账面余额4,944.96 万元，已计提坏账准备988.99 万元。根据咨询律师的专业意见，认为该笔款项回收风险较小，无需单独全额计提坏账准 备，主要基于以下理由：

1）截至2022 年12 月31 日，发行人对龙油化工应收账款的净值为3,955.97 万元， 一审判决龙油化工应支付4,924.96 万元及相应利息，根据法院判决结果，发行人账面坏 账准备已足额计提；

2）龙油化工的主要投资者、实际控制人为北京市海淀区人民政府国有资产监督管理 委员会，信用等级较高，且为当地重点企业，目前正在正常经营中，有稳定的回款来源；

3）经律师查明，龙油化工在大庆市拥有至少160.92 公顷工业用地，成交价格高达 25,141.30 万元，另龙油化工亦拥有众多大型工业设备，变现能力较强，可为公司的债权 提供较好的保障；

4）发行人申请的诉前财产保全已得到法院支持，法院已于2022 年10 月21 日查封了 龙油化工2019 年购入的价值6,000.00 万元的高架火炬成套设备，该设备可使用年限较长 且易于变现，发行人拥有优先受偿权；

5）二审已开庭审理尚未判决，经过双方协商，龙油化工承诺于2023 年4 月底前支付 2,500.00 万元，分别于2023 年5 月底、6 月底、7 月底及8 月底前各支付500.00 万元， 于2023 年9 月底前支付剩余的424.96 万元，并约定于2023 年5 月30 日前由黑龙江省海

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国龙油石化股份有限公司对龙油化工的债务提供无条件的、不可撤销的连带责任担保。上 述担保函正在签署中。

2022 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户中账龄超过1 年的逾期情况如下：

				单位：万元	单位：万元
单位 名称	金额	坏账准备 余额	账龄	逾期金额	回款情况说明
三江 化工 有限 公司	34,221.00	3,422.10	1-2 年	逾期金额为8,415.00 万 元，逾期时间为1 年以内。	业主方三江化工有限 公司因自身问题，对 供应商中交款项的请 款周期延长，导致延 迟支付款项。
浙石 化	3,826.23	382.62	1-2 年	逾期金额为3,826.23 万 元，逾期时间为1年以内。	期后全部收回
	102.23	20.45	2-3 年	逾期金额为102.23 万元， 逾期时间为1 年以内	双方正在办理手续， 中间流程较长，导致 业主方浙石化付款延 迟。
远东 科技	14,395.31	1,439.53	1-2 年	逾期金额为5,612.38 万 元，逾期时间为1 年以内	受俄乌战争的影响， 全球油气资源价格大 涨，远东科技丙烷脱 氢项目原料价格和产 品价格发生倒挂，因 此该项目于2022 年6 月成功开车后，为避 免因价格倒挂产生的 亏损，选择暂时停产， 导致款项支付延迟。 期 后 已 收 回 2,380.00万元。

注：2022 年12 月31 日，公司应收账款前五名客户占应收账款余额的比例为83.35%。

综上所述，2020 年至2021 年，公司的应收账款周转率均优于同行业上市公司。2022 年公司应收账款周转率低于同行业可比公司平均水平，主要受到外部施工条件限制及行业 行政审批收紧的影响，公司2022 年营业收入规模较小，从而应收账款周转率下降。报告 期内，公司应收账款余额账龄分布占比及坏账准备计提比例优于同行业公司或基本与同行 业公司持平。除单项全额计提坏账准备的项目外，公司客户大多为大型上市公司或大型国 有企业之子公司，其资质及信誉度较高，未出现经营、财务状况异常等相关的负面新闻及 其因拖欠货款被诉讼或被强制执行财产保全等可能导致应收账款减值的情形。公司综合考 虑了历史坏账发生情况、欠款方的信用状况和当前整体经济状况等因素后，对应收账款计 提坏账准备，不存在少计提坏账准备的情况。

（二）发行人存货周转率低于同行业公司平均水平的原因及合理性；结合存货周转率、

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库龄分布及占比、期后价格变动、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的充分 性。

1、存货周转率低于同行业公司平均水平的原因及合理性

报告期内，公司存货周转率分别为1.21、1.46 和1.27。公司存货周转率与可比上市 公司存货周转率情况对比情况如下：

可比上市公司	存货周转率	存货周转率	存货周转率
	2022 年度	2021 年度	2020 年度
钢研高纳	2.16	1.99	1.88
惠生工程	28.24	53.32	46.96
兰石重装	1.53	1.20	0.82
中国一重	未披露	4.70	4.51
科新机电	1.59	2.00	1.69
算术平均值	8.38	12.64	11.17
剔除惠生工程后的算术 平均值	1.76	2.47	2.23
发行人	1.27	1.46	1.21

由于惠生工程EPC 业务模式与公司主要经营模式有所不同，仅有少量的存货，故存货 周转率不具有可比性，剔除惠生工程后，2020-2022 年公司存货周转率低于行业平均水平， 主要系：①公司主要产品为炼化专用设备，单位价值高，产品交付之前需要大量备货，且 公司除了EPC 工程总包服务和对流段、炉管等配件的销售外，大部分销售采用验收法确认 收入，故存货余额较大；②公司模块化、集成化制造程度较高，大部分工序在工厂完成， 厂化工序较多，导致存货余额较大，但这一特点，也是公司的核心竞争力所在，不仅保证 了产品建造质量，克服了现场工作条件简陋的缺点，还可以节省现场施工人力，缩短现场 施工周期。

2、存货跌价准备计提的充分性

（1）存货构成情况

报告期各期末，公司存货构成情况如下：

单位：万元、%

					单位：万元、%	单位：万元、%
项目	2022-12-31		2021-12-31		2020-12-31
	账面余额	比例	账面余额	比例	账面余额	比例
材料物资	28,785.34	15.44	23,468.97	12.31	17,650.41	7.20

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周转材料	58.97	0.03	50.42	0.03	57.14	0.02
在产品	141,563.41	75.93	167,146.41	87.66	219,110.85	89.38
合同履约 成本	16,030.50	8.60	-	-	8,313.98	3.40
合计	186,438.23	100.00	190,665.80	100.00	245,132.38	100.00

公司的产品为大型炼化装备，结构复杂且生产周期长，原材料主要为镍板、钢材等大 宗材料、电气仪表、定制件、防腐及耐火材料、钢结构预制、管配件、设备及耗材等，需 要提前备货，在产品/合同履约成本主要系已完工待安装和在生产过程中的乙烯裂解炉、 加热炉、转化炉等。报告期各期末，材料物资和在产品/合同履约成本账面余额分别为 245,075.24 万元、190,615.38 万元和186,379.25 万元，占存货账面余额的比例分别为 99.98%、99.97%和99.97%，是存货主要组成部分。因公司产品为大型成套炼化专用设备， 且公司采用集成化、模块化生产模式，厂化工序较多，生产完毕之后采用大型车、船集中 运输至施工现场直接安装、调试，故在产品/合同履约成本余额较大。

公司的石化专用设备和炼油专用设备的生产周期主要集中在1-10 个月之间，安装调 试周期在1-9 个月之间，个别项目由于特殊原因，生产及安装调试周期有所延长。各项目 的差异取决于业主总体施工计划、项目现场的运输条件、气候条件及场地条件等，报告期 内，项目周期（生产周期及安装周期）平均值分别为11.14 个月、15.75 个月和16.25 个 月，符合公司大型石油炼化专用设备的行业特征及公司的实际情况。目前公司各在建项目 均按进度生产、安装，未出现项目停工的情况。

（2）存货跌价准备情况

公司的存货分为材料物资、周转材料、在产品和合同履约成本，公司各期末跌价准备 明细如下：

单位：万元

明细如下：			单位：万元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
材料物资	180.47	167.28	165.91
周转材料	-	-	-
在产品	-	-	-
合同履约成本	-	-	-
合计	180.47	167.28	165.91

公司根据存货的状况、库龄、预计将来使用情况及期后价格变动等综合判断计提存货 跌价准备，报告期各期末，公司计提的存货跌价准备分别为165.91 万元、167.28 万元和 180.47 万元，主要系对材料物资计提了存货跌价准备。因公司采取“以销定产、以产定 采”的经营模式，按需采购，周转材料周转速度较快，库龄较短，在产品/合同履约成本

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主要系根据合同需求生产，合同价格均不低于其账面价值，因此经过减值测试不需要计提 存货跌价准备，具体情况如下：

	单位：万元	单位：万元	单位：万元	单位：万元
项目	库龄	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
材料物资	/	28,785.34	23,468.97	17,650.41
其中：项目物资	/	26,166.84	18,394.86	14,843.50
通用件	3 年以内（含）	2,438.03	4,906.83	2,641.00
	3 年以上	180.47	167.28	165.91
需计提减值金额		180.47	167.28	161.21
实际计提的减值金额		180.47	167.28	161.21

公司计提存货跌价准备时主要考虑存货类别、库龄，同时考虑存货的实际状况、预计 将来使用情况和期后价格变动情况，对公司存货纳入跌价准备的评估测试范围。

①周转材料

因周转材料价值较低，公司按需采购，周转速度快，库龄均在1 年以内，故无需计提 存货跌价准备。

②在产品和合同履约成本

对于在产品/合同履约成本，公司于每个资产负债表日，评估在产品/合同履约成本的 可变现净值，与其账面余额进行比较，对于可变现净值低于账面余额的，按差额计提存货 跌价准备。各报告期末，在产品/合同履约成本经测试，无需计提存货跌价准备，具体情 况如下：

截至2022 年12 月31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况如下：

单位：万元

项目	材料物资	在产品	合同履约 成本	期末可变现 净值	是否需要计 提跌价准备
浙石化二期工程3#140 万吨/ 年乙烯装置区	127.13	93,429.67	-	121,460.40	否
三江化工年产100 万吨EO/EG 项目125 万吨/年轻烃利用装 置项目	-	24,065.87	-	31,243.59	否
浙石化3#浆态床渣油加氢装 置EPC 总承包项目	-	-	16,030.50	17,710.25	否
浙石化4000 万吨/年炼化一 体化项目二期聚醚多元醇装	-	9,394.43	-	12,196.34	否

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6,606.37	4,035.41	-	12,610.00	否
19.63	3,569.43	-	4,252.86	否
402.20	1,365.09	-	2,078.90	否
308.93	679.39	-	1,283.10	否
-	364.57	-	473.30	否
0.22	278.42	-	361.74	否
-	223.44	-	290.08	否
5,282.61	-	-	6,139.44	否
9,563.71	-	-	13,884.96	否
3,629.54	-	-	5,344.67	否
226.50	4,157.69	-	5,231.51	否
26,166.84	141,563.41	16,030.50	234,561.14

截至2021 年12 月31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况如下：

单位：万元

项目	材料物资	在产品	期末可变现 净值	是否需要计 提跌价准备
浙石化二期工程3#140 万吨/年乙烯装置 区	127.13	91,552.77	119,704.19	否
三江化工125 万吨/年轻烃利用装置	1,183.60	41,127.30	48,412.04	否
盛虹炼化一体化项目310 万吨/年连续重 整装置	2.14	23,090.53	26,457.80	否
浙石化4000 万吨/年炼化一体化项目二期 聚醚多元醇装置设备	-	5,052.03	5,550.82	否
三江年产100 万吨EO/EG 项目125 万吨/ 年轻烃利用装置施工项目	-	2,887.49	3,770.13	否
泰国MOC 辐射段纯炉管项目	367.92	384.44	982.34	否
浩用对流段	-	353.07	461.00	否
泰国ROC 辐射段纯炉管项目	18.41	249.05	349.22	否

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浙石化4#5#乙烯装置项目（除裂解炉外设 备采购）	8,621.58	-	9,716.21	否
浙石化4#5#乙烯装置项目（裂解炉采购）	5,297.73	-	6,369.63	否
中金乙烯项目	2,503.47	-	3,003.66	否
山东玉皇项目	229.41	-	267.74	否
其他	43.47	2,449.73	3,041.33	否
合计	18,394.86	167,146.41	228,086.11

截至2020 年12 月31 日，存货中在产品、合同履约成本的可变现净值情况如下：

单位：万元

项目	材料物资	在产品	合同履约 成本	期末可变现 净值	是否需要计 提跌价准备
远东科技15 万吨/年丙烷 脱氢装置项目	-	-	8,313.98	9,055.78	否
SEI 常减压加热炉项目	-	2,783.43	-	4,338.24	否
盛虹炼化一体化项目310 万吨/年连续重整装置	384.80	5,378.18	-	7,015.76	否
盛虹炼化一体化项目110 万吨/年乙烯装置辐射段离 心浇筑炉管	52.78	3,893.39	-	4,812.52	否
扬子石化芳烃厂CO 装置 BA-15201炉管	-	978.17	-	1,214.57	否
辽宁宝来100 万吨/年乙烯 装置	-	2,766.49	-	3,619.14	否
浙石化二期工程3#140 万 吨/年乙烯装置区	11,733.76	137,817.43	-	176,908.12	否
盛虹炼化一体化项目110 万吨/年乙烯装置	1,745.26	8,453.77	-	12,438.13	否
利华益100 万吨/年烯烃芳 烃联合项目	-	1,932.43	-	2,429.74	否
三江化工125 万吨/年轻烃 利用装置乙烯裂解炉区项 目	77.36	4,480.75	-	5,666.09	否
浙石化二期工程3#140 万 吨/年乙烯装置安装工程	-	48,283.69	-	49,269.07	否
其他	849.52	2,343.12	-	3,964.20	否
合计	14,843.48	219,110.85	8,313.99	280,731.36

③材料物资

公司材料物资可以分为项目物资和通用件，项目物资因专为项目采购，在评估项目是 否为亏损合同或在产品存货跌价准备中进行减值测试；对于库龄3 年以下的通用件，如不 锈钢板、碳钢板、热轧无缝不锈钢管等材料因其通用性可以应用到不同项目上，流动性较

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好，故公司不对其计提跌价准备；对库龄在3 年以上的通用件，公司将其定义为呆滞通用 件，对该部分存货全额计提跌价准备。

（3）同行业可比公司存货跌价计提政策

经查阅同行业可比公司的年度报告，各可比公司的存货跌价计提政策具体如下：

公司名称	坏账计提政策
钢研高纳	资产负债表日，存货按照成本与可变现净值孰低计量，并按单个存货项 目计提存货跌价准备，但对于数量繁多、单价较低的存货，按照存货类 别计提存货跌价准备。 存货可变现净值的确定依据：①产成品可变现净值为估计售价减去估计 的销售费用和相关税费后金额；②为生产而持有的材料等，当用其生产 的产成品的可变现净值高于成本时按照成本计量；当材料价格下降表明 产成品的可变现净值低于成本时，可变现净值为估计售价减去至完工时 估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额确定；③ 持有待售的材料等，可变现净值为市场售价。
惠生工程	倘有减值迹象或须对资产（存货、合约资产、递延税项资产、金融资产 及投资物业除外）进行年度减值测试，则会估计资产的可收回金额。资 产的可收回数额乃按资产或现金产生单位的使用价值与其公平值扣除 出售成本两者中较高者计算，并就个别资产厘定，除非该资产并没有产 生大致上独立于其他资产或资产组别的现金流入，在此情况下，则就资 产所属的现金产生单位厘定可收回数额。
兰石重装	期末对存货进行全面清查后，按存货的成本与可变现净值孰低提取或调 整存货跌价准备。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售 的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的 销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材 料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至 完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确 定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变 现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数 量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。期末 按照单个存货项目计提存货跌价准备；但对于数量繁多、单价较低的存 货，按照存货类别计提存货跌价准备；与在同一地区生产和销售的产品 系列相关、具有相同或类似最终用途或目的，且难以与其他项目分开计 量的存货，则合并计提存货跌价准备。 以前减记存货价值的影响因素已经消失的，减记的金额予以恢复，并在 原已计提的存货跌价准备金额内转回，转回的金额计入当期损益。
中国一重	本公司根据存货会计政策，按照成本与可变现净值孰低计量，对成本高 于可变现净值及陈旧和滞销的存货，计提存货跌价准备。存货减值至可 变现净值是基于评估存货的可售性及其可变现净值。鉴定存货减值要求 管理层在取得确凿证据，并且考虑持有存货的目的、资产负债表日后事 项的影响等因素的基础上作出判断和估计。实际的结果与原先估计的差 异将在估计被改变的期间影响存货的账面价值及存货跌价准备的计提 或转回。
科新机电	期末存货按成本与可变现净值孰低原则计价，对于存货因遭受毁损、全 部或部分陈旧过时或销售价格低于成本等原因，预计其成本不可收回的 部分，提取存货跌价准备。库存商品及大宗原材料的存货跌价准备按单

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	个存货项目的成本高于其可变现净值的差额提取；其他数量繁多、单价 较低的原辅材料按类别提取存货跌价准备。库存商品、在产品和用于出 售的材料等直接用于出售的商品存货，其可变现净值按该存货的估计售 价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定；用于生产而持有的材 料存货，其可变现净值按所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计 将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定。
卓然股份	库存商品、在产品和用于出售的材料等直接用于出售的产品存货，其可 变现净值按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金 额确定；用于生产而持有的材料存货，其可变现净值按所生产的产成品 的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关 税费后的金额确定。

综上，发行人的存货跌价准备计提政策与同行业可比公司的存货跌价准备计提政策无 重大差异，报告期各期末发行人存货跌价准备已充分计提。

二、我们的核查程序及核查意见

(一) 核查程序

1、获取报告期内主要项目的项目周期、分季节收入明细，查询同行业可比公司年度 报告及其他公开信息，核查发行人应收账款余额占当期营业收入比例较高的原因及合理 性；

2、对发行人主要客户的应收账款余额进行函证，并对函证结果进行核对与评价，针 对回函不符的客户核查原因并取得支持性文件；

3、获取应收账款账龄分布明细、应收账款坏账准备计提表，检查计提方法是否按照 坏账准备计提政策执行、账龄划分是否正确，重新计算坏账准备计提金额是否准确；计算 应收账款周转率，并与同行业可比公司信息对比分析，检查是否存在重大异常；

4、对公司报告期末的主要客户进行访谈，以确认合同条款的真实性及双方的收付款 安排是否符合行业惯例及商业逻辑；

5、结合客户的信誉状况、给予客户的信用期限等，检查主要客户的历史回款情况和 期后回款情况，分析应收账款的可收回性以及坏账准备计提的充分性；核查公司与龙油化 工之间诉讼案进展情况，了解应收账款是否存在无法收回的风险，发行人是否已足额计提 坏账准备；

6、了解公司的存货跌价准备计提政策，评价公司存货跌价准备计提政策是否合理， 是 否符合企业会计准则，是否得到一贯执行；获取并核查发行人存货库龄明细表及其存货跌 价明细表，重新测算存货跌价准备，获取并核查发行人主要项目对应的销售合同及项目物 资的评估报告；对公司的存货盘点执行监盘程序，检查存货是否真实存在，并关注存货是

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否存在明显减值迹象；

• 7、获取同行业上市公司的财务数据，并计算存货周转率，与发行人存货周转率进行

• 比较；获取同行业上市公司存货跌价准备计提政策，并分析是否存着重大差异。

（二）、核查意见

经核查，我们认为：

1、公司2022 年9 月30 日应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入的比例较高， 主要系发行人及同行业公司所处行业特点所致，受当期确认收入项目的影响较大。2022 年12 月31 日，应收账款余额及合同资产余额占当期营业收入降低为67.15%，处于同行 业公司的比例区间内，具有合理性；

• 2、公司综合考虑了历史坏账发生情况、欠款方的信用状况和当前整体经济状况等因

• 素后，对应收账款计提坏账准备，不存在少计提坏账准备的情况；

3、发行人存货周转率低于同行业公司平均水平主要系发行人模块化、集成化制造程 度较高，大部分工序在工厂完成，厂化工序较多，另发行人除了EPC 工程总包服务和对流 段、炉管等配件的销售外，大部分销售采用验收法确认收入，故期末存货余额较大；经重 新测算发行人存货跌价准备、对比同行业公司存货跌价准备计提政策，发行人的存货跌价 准备已计提充分。

五、关于《问询函》第7 条： 根据申报材料，1）公司在建工程账面价值分别为364.70 万元、1,591.97 万元、35,158.23 万元和101,847.94 万元，占非流动资产的比例分别为 0.88%、1.37%、21.15%和38.92%。2）最近一期新增在建工程主要系岱山石化循环经济产 业园一期的建造工程，岱山石化循环经济产业园一期的在建工程余额为98,566.51 万元， 另卓然股份华漕总部大楼建设项目开始进入建设设计阶段。

请发行人说明：（1）岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目 的各期投入和转固情况，结合目前建设进度、后续投入安排，说明上述项目对发行人生产 规模、经营业绩的影响；（2）列示报告期末在建工程项目情况，是否存在在建工程工期较 长的情形，是否存在未及时转固情形；（3）说明在建工程减值准备计提的充分性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目的各期投入和 转固情况，结合目前建设进度、后续投入安排，说明上述项目对发行人生产规模、经营业

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绩的影响

1、岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目的各期投入和转 固情况

报告期内，岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目的投入集 中在2021 年及以后，目前两个项目均尚未完工转固，具体情况如下：

单位：万元

							单位：万元
项目名称	2022 年		2021 年		2020 年		是否已完工
	投入	转固	投入	转固	投入	转固
岱山石化循环经济 产业园一期	79,393.40	-	31,971.92	-	-	-	否
卓然股份华漕总部 大楼建设项目	9,291.05	-	-	-	-	-	否
合计	88,684.45		31,971.92	-	-	-

2、岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目对发行人生产规 模、经营业绩的影响

中国炼油行业正在向装置大型化、炼化一体化、产业集群化方向发展。中国七大石化 产业基地，包括大连长兴岛、河北曹妃甸、江苏连云港、上海漕泾、浙江宁波、广东惠州、 福建古雷，全部投射沿海重点开发地区，瞄准现有三大石化集聚区，同时立足于海上能源 资源进口的重要通道。为进一步促进公司的业务发展，为客户提供更好、更快、更优质的 服务，公司希望能紧随中国七大石化产业基地的建设，将沿海地区作为其主要发展方向。 岱山毗邻中国七大石化产业基地之一的浙江宁波，位于长三角地区，该区域经济活力强劲、 发展潜力巨大，是石化下游产品消费中心，也是当前国家实施“一带一路”与长江经济带 两大战略的关键交汇区域。岱山石化循环经济产业园将立足岱山，打造石化产业高端循环 经济体，包括区域经济发展循环、产业集聚循环和项目自我发展循环的三重循环。其功能 主要分为三个部分，第一是项目保供与服务，通过搭建全产业链服务体系，提升项目的交 付质量、降低项目建设的总成本以及缩短项目建设周期；第二是构建高端石化产业生态社 区，实现“设计-制造-安装-服务”四者联动的全产业链共振发展模式，并实现石化装置 关键设备的国产化；第三是发展新材料产业，新材料是新兴产业的基础，国产替代是行业 成长的主旋律，产业园将布局国家战略性、关键性新材料领域，通过政企产学研融合创新， 逐步实现前沿新材料的国产化。产业园建成投产后，通过上述功能的实现，有利于发行人 经营规模的迅速壮大，继续提升产品质量，完善供应链体系，降低供应链风险，并顺利实 现向下游新材料行业的过渡。

卓然股份华漕总部大楼建设项目建设方为公司子公司上海卓然数智能源有限公司，建 设地址位于上海市闵行区华漕社区，项目总规划用地面积25951.29 平方米（约38.93 亩）， 总建筑面积约102366.99 平方米。该项目建成后依托长三角地缘经济优势与产业集聚效 应，形成以上海总部园区为核心，辐射靖江、岱山、苏州三大制造基地，为集团长期发展

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提供支撑，为石化行业创新、设计、制造产业链集聚搭建更高层次平台；规划建设集团总 部办公楼、创新协同研发中心等有利于持续提高技术创新力度，为资本化、市场化、标准 化与数智化全面发展提供助力；项目依托区位优势，有利于展示优秀上市公司形象，为企 业人才搭建更高水平的发展平台，从而提升公司业绩。

（二）列示报告期末在建工程项目情况，是否存在在建工程工期较长的情形，是否存 在未及时转固情形

1、报告期末在建工程项目情况

截至2022 年末，公司在建工程项目情况具体如下：

单位：万元

					单位：万元
项目名称	期末余额	项目状态	开工时间	预计完工时间	预计工期
卓然智能重装产 业园改造	3,259.87	在建	2020 年11 月	2023 年4 月	30 个月
岱山石化循环经 济产业园一期	111,365.32	在建	2021 年12 月	2023 年12 月	25 个月
卓然股份华漕总 部大楼建设项目	9,291.05	在建	2022 年10 月	2025 年5 月	32 个月
拆船平台及港池 技术改造项目	3,184.57	在建	2022 年12 月	2023 年6 月	7 个月

卓然智能重装产业园改造项目系卓然智能重装产业园的办公楼市内装饰装饰工程，对 原办公楼进行重新装修、升级改造，该项目启动于2020 年11 月，2021 年底初次抽检重 要楼层工程质量，施工方未能达到合同要求的施工效果，故经与施工方协商后进行二次升 级整改并增加新的施工范围；另2021-2022 年因外部因素导致工程间歇性停工，目前该外 部因素影响已消除。截至2022 年末，该工程已进入验收流程。

岱山石化循环经济产业园位于浙江省舟山市岱山县经济开发区，整体项目总占地面积 1,383 亩，拟建设反应分离系统区、集成组装区、气体变送系统区、专业产品生产区、人 才创新区、商务办公区、大件物流区及石化新材料区等区域，新增建筑面积约为313,351.44 ㎡。该项目预计总投资162,801.63 万元，截至2022 年9 月30 日该项目工程主体结构已 基本完工，正在进行内、外立面安装和装修，预计将于2023 年12 月竣工验收并试运营。

卓然股份华漕总部大楼项目位于上海市闵行区，将建设一个现代化的创新研发中心， 购置先进的研发实验设备，开展炼油化工、新能源等领域的工艺及专用设备的创新研发。 项目预计将于2025 年5 月装修完成后投入运营。

拆船平台及港池技术改造项目系公司子公司卓然集成计划将现有拆船平台和港池提 升改造，接岸端新建组装场地。项目预计将于2023 年6 月完工。

2、是否存在在建工程工期较长的情形，是否存在未及时转固情形

卓然智能重装产业园改造工期较长主要系2021 年底初次抽检重要楼层工程质量，施

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工方未能达到合同要求的施工效果，故经与施工方协商后进行二次升级整改并增加新的施 工范围；另2021-2022 年因外部因素导致工程间歇性停工导致整体工期较长，截至报告期 末尚未达到预计可使用状态，不存在未及时转固的情形。

（三）说明在建工程减值准备计提的充分性

公司在建工程主要核算尚未完工的厂房建设及装修、尚未安装调试完的机器设备和尚 未开发完成的软件系统。报告期各期末，公司在建工程账面价值分别为1,591.97 万元、 35,158.23 万元和127,100.81 万元，各资产负债表日，在建工程无需计提减值准备。

公司于每一资产负债表日对在建工程等长期资产进行检查，当存在减值迹象时，公司 再对其进行减值测试。公司根据在建工程施工计划、预计未来使用计划、资产负债表日的 实地盘点情况，结合《企业会计准则第8 号——资产减值》第五条规定，综合判断在建工 程在资产负债表日是否出现减值迹象，具体情况如下：

减值迹象情形	在建工程是否存在减值迹象
资产的市价当期大幅度下跌，其跌幅明显高 于因时间的推移或者正常使用而预计的下 跌。	否，公司在建工程所涉及的土地、建筑、装 修、设备等资产未发生价格大幅下跌的情 形。
企业经营所处的经济、技术或者法律等环境 以及资产所处的市场在当期或者将在近期 发生重大变化，从而对企业产生不利影响。	否，公司目前公司生产经营情况稳定，经营 规模和资产规模持续增长，公司经营所处的 经济、技术或法律环境和在建工程所处的市 场未发生重大变化。
市场利率或者其他市场投资报酬率在当期 已经提高，从而影响企业计算资产预计未来 现金流量现值的折现率，导致资产可收回金 额大幅度降低。	否，报告期内未发生市场利率或者其他市场 投资报酬率提高的情形。
有证据表明资产已经陈旧过时或者其实体 已经损坏。	否，在建工程均按既定的施工计划有序建设 中，未发现难以继续实施的重大障碍，未发 生资产成就过时或实体损坏的情况。
资产已经或者将被闲置、终止使用或者计划 提前处置。	否，在建工程均有明确的使用计划，不存在 已经或将被闲置、终止使用或计划提前处置 的情形。
企业内部报告的证据表明资产的经济绩效 已经低于或者将低于预期，如资产所创造的 净现金流量或者实现的营业利润（或者亏 损）远远低于（或者高于）预计金额等。	否，没有证据表明资产的经济绩效已经或将 低于预期的情形。
其他表明资产可能已经发生减值的迹象。	否，公司在建工程不存在其他表明已发生减 值的迹象。

综上，报告期各期末，公司在建工程未发生减值迹象，无需计提减值准备。

二、我们的核查程序及核查意见

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（一）、核查程序：

1、获取并核查报告期末在建工程的明细表和各项目备案资料；

2、访谈发行人的财务总监，询问各在建工程的项目目前状态、是否达到预定可使用 状态、预计完工时间等；

3、报告期末实地查看在建工程的项目进展，核查是否已达到预定可使用状态，是否 存在停建等减值迹象。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

岱山石化循环经济产业园一期、卓然股份华漕总部大楼建设项目投资金额较大、建设 周期较长，建成转固后的折旧对发行人的经营业绩存在一定的影响，但建成后也有利于快 速提升发行人经营规模，提升企业实力；经实地查看在建工程的建设进度，发行人在建工 程不存在未及时转固的情形；在建工程不存在减值迹象，无需计提减值准备。

六、关于《问询函》第8 条： 8.1 请发行人说明：自本次发行相关董事会决议日前六 个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一 期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。

请保荐机构和申报会计师结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、 第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期 货法律适用意见第18 号》第一条发表核查意见。

一、发行人说明

（一）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投 资及类金融业务的具体情况

《上市公司证券发行注册管理办法》第九条规定，“除金融类企业外，最近一期末不 存在金额较大的财务性投资”；《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第61 号— —上市公司向特定对象发行证券募集说明书和发行情况报告书》第八条规定，“截至最近 一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”。《<上市公司证券发行注册管理办法> 第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适 用意见——证券期货法律适用意见第18 号》就上述法规补充以下适用意见：

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“（一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不 包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投 资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融 产品等。

（二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者 整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主 营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。

（三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不 适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。

（四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投 资，不纳入财务性投资计算口径。

（五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属 于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。

（六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金 额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资 协议等。

（七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性 投资的基本情况。”

根据上述法规对财务性投资的定义，本次发行董事会决议日（即2022 年11 月7 日） 前六个月（即2022 年5 月7 日）至本问询回复出具日，公司不存在已实施或拟实施的财 务性投资及类金融业务的情况。

（二）公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）

情形

公司核算对外投资的报表科目主要包括交易性金融资产、其他流动资产、其他非流动 资产和长期股权投资，具体情况如下：

1、交易性金融资产

截至2022 年末，发行人不存在交易性金额资产。

2、其他流动资产

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截至2022 年末，发行人其他流动资产金额为13,463.68 万元。主要系待抵扣增值税 和预缴所得税等，不属于上述法规规定的财务性投资。

3、其他非流动资产

截至2022 年末，发行人其他非流动资产金额为28,390.84 万元，主要系前次募投项 目的预付款等，不属于上述法规规定的财务性投资。

4、长期股权投资

截至2022 年末，发行人长期股权投资金额为8,140.01 万元，具体情况如下：

单位：万元、%

			单位：万元、%
被投资单位	账面价值	减值准备	持股比例
苏州圣汇	7,670.16	-	21.00
卓质诚	469.85	-	40.00

苏州圣汇主要从事压力容器的制造和销售，卓质诚主营工程管理服务、工程技术咨询 和质检技术服务等，均为公司产业链上游企业。公司投资于苏州圣汇和卓质诚，有助于公 司进一步整合资源，积极投资布局上游产业链，降低供应链风险，落实公司发展战略，有 利于提升公司综合竞争力和行业影响力，其主要目的不是为获取投资收益，不属于上述法 规规定的财务性投资。

综上所述，发行人最近一期末不存在财务性投资。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）、核查程序：

1、访谈发行人财务总监董事会前6 个月至本回复出具日是否存在已实施或拟实施的 财务性投资、类金融业务及其财务核算情况，报告期末是否存在财务性投资或类金融业务；

2、获取并核查发行人董事会前6 个月至本回复出具日交易性金融资产、其他流动资 产、其他非流动资产和长期股权投资等科目的明细账，核查是否存在已实施的财务性投资；

3、获取并核查发行人报告期末财务报表、科目余额表及相关科目的明细表，核查是 否存在财务性投资或类金融业务。

（二）核查意见

经核查，我们认为：

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本次发行董事会决议日前六个月至本问询回复出具日，发行人不存在已实施或拟实施 的财务性投资或类金融业务，最近一期末不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资（包 括类金融业务）情形。

8.2 根据申报材料，公司一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款均大幅增

长。

请发行人说明：相关会计科目余额大幅增长的原因及合理性。

请保荐机构和申报会计师发表核查意见。

一、发行人说明

（一）公司一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款科目余额大幅增长的原 因及合理性

1、一年内到期的非流动负债增长的原因和合理性

一年内到期的非流动负债为一年内到期的长期借款和租赁负债，报告期各期末，公司 一年内到期的非流动负债余额分别为4,000.00 万元、8,704.81 万元和20,273.49 万元， 具体情况如下：

具体情况如下：	具体情况如下：
		单位：万元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
一年以内到期的长期借款	16,160.97	5,000.00	4,000.00
一年以内到期的租赁负债	4,112.52	3,704.81	-
合计	20,273.49	8,704.81	4,000.00

一年内到期的长期借款系为建设卓然集成岱山石化循环经济产业园项目而向中国工 商银行股份有限公司岱山支行、中国民生银行股份有限公司舟山分行借入的分期还款且按 还款计划将于1 年以内支付的银行借款，一年内到期的租赁负债系公司租入卓然智能重装 产业园码头和厂房等将于1 年内支付的部分。2020 年末一年以内到期的长期借款较上年 新增4,000.00 万元，系公司于2020 年末向中国工商银行股份有限公司岱山支行借入 46,000.00 万元长期借款中于1 年内到期的部分；2021 年末一年内到期的非流动负债较上 年末增长4,704.81 万元，主要系公司自2021 年起采用新租赁准则，一年内到期的租赁负 债较上年增加3,704.81 万元，另一年内到期的长期借款较上年增加1,000.00 万元；2022 年末一年内到期的非流动负债较上年末增加11,568.68 万元，主要系一年内到期的租赁负 债较上年增加407.71 万元，一年内到期的长期借款较上年增加11,160.97 万元。

2、长期借款增长的原因和合理性

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关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

报告期各期末，公司长期借款余额分别为42,000.00 万元、37,000.00 万元和 108,864.20 万元。2022 年末，公司尚未偿还的长期借款共计124,864.20 万元，其中将于 一年内到期的借款金额为16,000.00 万元，于一年内到期的非流动负债中列报。上述长期 借款系公司子公司卓然（浙江）集成科技有限公司以房屋建筑物、土地使用权、海域使用 权、码头等构筑物及在建工程作为抵押物及上海卓然工程技术股份有限公司、浙江智融石 化技术有限公司、浙江荣盛控股集团有限公司提供全额全程连带责任保证担保，向中国工 商银行股份有限公司岱山支行借入85,933.40 万元、向中国民生银行股份有限公司舟山支 行借入38,930.80 万元。长期借款为主要用于岱山石化循环经济产业园一期建设的项目贷 款，长期借款余额持续增加，主要系卓然集成近两年对该项目持续加大投入，资金需求较 大所致。

3、其他应付款增长的原因和合理性

其他应付款主要系尚未结清的往来款和尚未支付的备用金垫款。报告期各期末，公司 其他应付款余额为422.12 万元、453.66 万元和7,468.55 万元，具体情况如下：

单位：万元

			单位：万元
项目	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
备用金垫款	212.92	127.86	203.00
往来款	6,972.75	123.36	172.72
其他	282.88	202.44	46.40
合计	7,468.55	453.66	422.12

2022 年末，公司其他应付款余额主要为往来款，主要系公司用于临时周转的对外借 款及利息；2020 年末及2021 年末，公司其他应付款主要为备用金垫款及应付审计费。2022 年末其他应付款较上年末增加7,014.89 万元，主要系公司为满足业务发展的需要，公司 向坦融（上海）投资管理有限公司借入5,700.00 万元用于临时周转所致。

二、我们的核查程序及核查意见

（一）、核查程序：

1、获取并核查发行人一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款的明细；

2、访谈发行人财务总监一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款变动的原 因及合理性。

3、获取并核查发行人和坦融（上海）投资管理有限公司的借款相关协议。

（二）核查意见

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经核查，我们认为：

发行人一年内到期的非流动负债、长期借款、其他应付款核算准确，增长具有真实的 业务背景及合理原因。

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关于上海卓然工程技术股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复

（本页无正文，为《信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）关于上海卓然工程技术

股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核问询函回复》之签章页）

信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）

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