Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd. — Capital/Financing Update 2022

Feb 24, 2022

证券代码：688121 证券简称：卓然股份 公告编号：2022-003

上海卓然工程技术股份有限公司

2022 年限制性股票激励计划（草案）摘要公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

重要内容提示：

• 股权激励方式：本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票

• 股份来源：上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“本公司”、“公

• 司”、“上市公司”）向激励对象定向发行的本公司人民币普通股股票（A 股）

• 股权激励的权益总数及涉及的标的股票总数：《上海卓然工程技术股份 有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“本激励计 划”或“本计划”）拟授予的限制性股票数量为6,080,000 股，占本激 励计划草案公告时公司股本总额202,666,667 股的3.00%。其中首次授 予4,864,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额202,666,667 股的 2.40%；预留1,216,000 股，占本激励计划公告日公司股本总额 202,666,667 股的0.60%。预留部分占本次授予权益总额的20.00%。

一、股权激励计划目的

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为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引 和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东、公司和核心 团队三方的利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战 略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原 则，公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共 和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简 称“《股权激励管理办法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称 “《科创板股票上市规则》”）、《科创板上市公司自律监管指南第4 号——股权激 励信息披露》（以下简称“《股权激励信息披露》”）等有关法律、法规和规范性文 件以及《公司章程》的规定，制订本激励计划。

截至本激励计划公告日，本公司不存在其他正在执行的对董事、监事、高级 管理人员、核心技术人员、员工实行的股权激励计划或其他长期激励机制。

二、股权激励方式及标的股票来源

（一）股权激励方式

本激励计划采用的激励工具为第二类限制性股票。符合本激励计划授予条件 的激励对象，在满足相应归属条件后，以授予价格分次获得公司增发的人民币普 通股股票（A 股），该等股票将在中国证券登记结算有限公司上海分公司进行登 记。激励对象获授的限制性股票在归属前，不享有公司股东权利，并且该限制性 股票不得转让、用于担保或偿还债务等。

（二）标的股票来源

公司将通过向激励对象定向发行人民币普通股股票（A 股）作为本激励计划

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的股票来源。

三、拟授出的权益数量

本激励计划拟授予的限制性股票数量6,080,000 股，占本激励计划草案公告 时公司股本总额202,666,667 股的3.00%。其中首次授予4,864,000 股，占本激 励计划公告日公司股本总额202,666,667 股的2.40%；预留1,216,000 股，占本 激励计划公告日公司股本总额202,666,667 股的0.60%。预留部分占本次授予权 益总额的20.00%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的公司股票累计 不超过本激励计划草案公告时公司股本总额的20.00%。

自本激励计划草案公告之日起至激励对象完成限制性股票归属前，若公司发 生资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股、派息等事宜，限 制性股票的授予价格/数量将根据本激励计划的相关规定予以相应调整。

四、激励对象的确定依据、范围及各自所获授的权益数量

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

本计划激励对象根据《公司法》、《证券法》、《股权激励管理办法》、《科创板 股票上市规则》、《股权激励信息披露》等有关法律及其他有关法律、法规、规范 性文件和《公司章程》的相关规定，结合公司实际情况而确定。

2、激励对象确定的职务依据

本计划的激励对象为实施本计划时在任的公司董事、高级管理人员、核心技 术人员及公司认为应当激励的其他员工。本计划激励对象不包括公司监事、独立 董事。

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（二）激励对象的人数及占公司全部职工人数的比例

本计划首次授予的激励对象共计37 人，占公司员工总人数（截至2021 年 12 月31 日公司员工总人数为657 人）的5.63%，包括董事、高级管理人员、核 心技术人员及董事会认为需要激励的其他人员（不包括独立董事、监事）。所有 激励对象必须在公司授予限制性股票时和本激励计划的规定的考核期内与公司 或其子公司存在聘用或劳动关系。

本激励计划的激励对象包含实际控制人张锦红的配偶赵亚红女士。赵亚红女 士系公司联合创始人，自公司成立以来，赵亚红女士对公司战略方针和经营管理 决策的制定等重大事项产生显著地积极影响，公司业务实现快速增长，赵亚红为 公司发展做出了突出贡献。

本激励计划的激励对象包含实际控制人张新宇的配偶何芃女士。何芃女士任 职于公司关键岗位，在优化资源配置、提高资产利用效率，加强内部控制和风险 管理等方面起到不可疏忽的重要作用。因此，本激励计划将赵亚红、何芃女士作 为激励对象符合公司实际情况和发展需要，符合《科创板股票上市规则》等相关 法律法规的规定， 具有必要性和合理性。

（三）本计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况

			获授的限制性	占授予限制	占本激励计划
姓名	国籍	职务	股票数量	性股票总数	公告时股本总
			（股）	的比例	额的比例
		一、董事、高级管理人员
张军	中国	总经理	316,160	5.20%	0.16%
张锦华	中国	副总经理	311,296	5.12%	0.15%
马利峰	中国	副总经理	291,840	4.80%	0.14%
张笑毓	中国	董事会秘书	267,520	4.40%	0.13%

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吴玉同	中国	财务总监	267,520	4.40%	0.13%
小计			1,454,336	23.92%	0.72%
二、董事会认为需要激励的其他人员 （共32人）			3,409,664	56.08%	1.68%
三、预留部分			1,216,000	20.00%	0.60%
合计			6,080,000	100.00%	3.00%

注：本激励计划任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的公司股票累 计不超过公司股本总额的 1%。

（四）激励对象的核实情况

本激励计划经公司董事会审议通过后，公司将在内部公示激励对象的姓名和 职务类别，公示期不少于10 天。

公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东 大会审议本激励计划前5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。 经公司董事会调整的激励对象名单亦应经公司监事会核实。

（五）在股权激励计划实施过程中，激励对象如发生不符合《股权激励管理 办法》及股权激励计划规定的情况时，公司对相关激励权益的处理方法：

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、子公 司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定的程序进 行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道德、泄露公司 机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，或因前列原因 导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已获授但尚未归属的限制 性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要向公司支 付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

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• 3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休前本

• 激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性股票 可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会可以决定 其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。激励对象离职 前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次 办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获授但 尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限 制性股票所涉及的个人所得税。

5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办理归 属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人在继承 前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每次办理归 属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚未 归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗产支付 完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获授 但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

（1）最近12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

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• （2）最近12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

五、股权激励计划的相关时间安排

• （一）股权激励计划的有效期

本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限制性 股票全部归属或注销之日止，最长不超过48 个月。

（二）股权激励计划的相关日期及期限

• 1、授予日期

授予日在本计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交 易日。公司需在股东大会审议通过后60 日内授予限制性股票并完成公告。公司 未能在60 日内完成上述工作的，应当及时披露未完成的原因，并终止实施本计 划，未授予的限制性股票失效（根据《股权激励管理办法》及其他相关法律法规 规定，上市公司不得授出限制性股票的期间不计算在60 日内）。

2、归属期限及归属安排

本激励计划首次授予的限制性股票自首次授予之日起12个月后，且激励对象 满足相应归属条件后将按约定比例分次归属，归属日必须为交易日，其中董事及 高级管理人员获得的限制性股票不得在下列期间内归属：

• （1）公司定期报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，

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自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事

件发生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后2个交易日内；

（4）中国证监会及上交所规定的其它期间。

上述“重大事件”为公司依据《科创板股票上市规则》的规定应当披露

的交易或其他重大事项。

本次激励计划首次授予的限制性股票的归属期限和归属具体如下：

		归属权益数量
归属安排	归属时间	占授予权益总
		量的比例
第一个归属期	自授予之日起12个月后的首个交易日至授予之日起24个 月内的最后一个交易日止	20%
第二个归属期	自授予之日起24个月后的首个交易日至授予之日起36个 月内的最后一个交易日止	30%
第三个归属期	自授予之日起36个月后的首个交易日至授予之日起48个 月内的最后一个交易日止	50%

若预留部分限制性股票在2022年度授予，则归属期及归属数量占授予益

总量的比例与首次授予部分一致。若预留部分限制性股票在2023年授予，则

归属期及归属权益数量占授予权益总量的比例如下表所示：

		归属权益数量
归属安排	归属时间	占授予权益总
		量的比例
第一个归属期	自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留授予之 日起24个月内的最后一个交易日止	30%
第二个归属期	自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留授予之 日起36个月内的最后一个交易日止	50%

在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申 请归属的该期限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励

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计划的规定作废失效。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担 保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转 增股本、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、 用于担保或偿还债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的 股份同样不得归属。

3、本激励计划的解除限售期

禁售期是指激励对象获授的限制性股票归属后其售出限制的时间段。本 次限制性股票激励计划的获售股票归属后不设置禁售期，激励对象为公司董 事、高级管理人员的，限售规定按照《公司法》、《证券法》、《上市公司股东、 董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、 高级管理人员减持股份实施细则》等相关法律、法规以及规范性文件和《公 司章程》的规定执行。具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的 股份不得超过其所持有本公司股份总数的25%，在离职后半年内，不得转让其 所持有的本公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的本公司股票在 买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所 有，本公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》、《上市公司股 东、董监高减持股份的若干规定》、《上海证券交易所上市公司股东及董事、 监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规以及规范性文件 和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员或其他激励对象持有股份转让

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的有关规定发生了变化，则该部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在 转让时符合修改后的相关规定。

六、授予价格、行权价格及确定方法

（一）授予价格

限制性股票的授予价格（含预留授予）为每股16.59 元，即满足授予条件和 归属条件后，激励对象可以每股16.59 元的价格购买公司向激励对象增发的公司 人民币普通股股票（A 股）。

（二）定价方法

本次限制性股票的授予价格采取自主定价方式，授予价格为每股16.59 元， 即满足授予条件和归属条件后，激励对象可以每股16.59 元的价格购买公司向激 励对象增发的公司A 股普通股股票。

本激励计划草案公布前1 个交易日交易均价为每股28.04 元，本次授予价格 占前1 个交易日交易均价的59.16%；

本激励计划草案公布前20 个交易日交易均价为每股30.21 元，本次授予价 格占前20 个交易日交易均价的54.92%；

本激励计划草案公布前60 个交易日交易均价为每股33.17 元，本次授予价 格占前60 个交易日交易均价的50.02%；

公司于2021 年9 月6 日上市，上市至今未满120 个交易日，故不适用本次 股票授予价格不低于本激励计划公告前120 个交易日公司股票交易均价50%的定 价依据。

（三）定价依据

公司本次限制性股票的授予价格及定价方法，是以促进公司发展、维护股东

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权益为根本目的，基于对公司未来发展前景的信心和内在价值的认可，本着激励 与约束对等的原则而定。公司属于人才技术导向型企业，充份保障股权激励的有 效性是稳定核心人才的重要途径。实施股权激励是对员工现有薪酬的有效补充， 且激励对象的收益取决于公司未来业绩发展和二级市场股价，使员工利益与股东 利益高度一致。股权激励的内在机制决定了激励计划实施对公司持续经营能力和 股东权益带来正面影响。

本次激励计划在依法合规的基础上，以较低的激励成本实现对核心员工的激 励，可以真正提升激励对象的工作热情和责任感，有效地统一激励对象和公司及 公司股东的利益，对公司发展产生正向作用并有利于推动激励目标的实现。

综上，在符合相关法律法规、规范性文件的基础上，公司本次限制性股票的 授予价格采取自主定价方式，将限制性股票的授予价格确定为16.59 元/股，本 次激励计划的实施将更加稳定核心团队，实现员工利益与股东利益的深度绑定。

七、获授权益、行使权益的条件

（一）限制性股票的授予条件

同时满足下列授予条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反之，若下 列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予限制性股票。

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

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行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• （二）限制性股票的归属条件

激励对象获授的限制性股票需同时满足以下归属条件方可分批次办理归

属事宜：

• 1、公司未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无

• 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或

• 者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进

• 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

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• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划 已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失效；若公司发生不得实施 股权激励的情形，且激励对象对此负有责任的，或激励对象发生上述第（二） 条规定的情形，该激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废 失效。

• 3、激励对象归属权益的任职期限要求

激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以上的连续任职 期限要求。

• 4、满足公司层面业绩考核要求

• （1）首次授予的限制性股票各年度的业绩考核目标

• 本激励计划限制性股票的考核年度为2022年-2024年会计年度，每个会计

年度考核一次。以2021年营业收入值为业绩基数，对各考核年度的营业收入值 比2021年营业收入基数的增长率（A）进行考核，根据上述指标的每年对应的

完成情况核算公司层面归属比例（X），业绩考核目标及归属比例安排如下：

归属期 对应考核年度 年度营业收入相对于2021年增长率（A）

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		目标值（Am）	触发值(An)
首次授予第一个归属期	2022	20%	15%
首次授予第二个归属期	2023	40%	30%
首次授予第三个归属期	2024	60%	45%

注：上述“营业收入”口径以经公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计的合并

报表所载数据为计算依据。

考核指标	考核指标完成比例	公司层面归属比例
考核年度营业收入相对于 2021年增长率（A）	A≧Am	X=100%
	An≦A<Am	X=75%
	A<An	X=0

（2）预留部分限制性股票各年度的业绩考核目标

若预留部分的限制性股票在2022年授予，则预留部分的业绩考核年度与各 考核年度的业绩考核指标与首次授予部分保持一致；若预留部分在2023年授予， 则预留部分考核年度为2023-2024年两个会计年度，每个会计年度考核一次，具 体考核目标及归属比例如下：

		年度营业收入相对于2021年增长率（A）	年度营业收入相对于2021年增长率（A）
归属期	对应考核年度
		目标值（Am）	触发值(An)
预留部分第一个归属期	2023	40%	30%
预留部分第二个归属期	2024	60%	45%
考核指标		考核指标完成比例	公司层面归属比例
考核年度营业收入相对于2021年增长率（A）		A≧Am	X=100%
		An≦A<Am	X=75%
		A<An	X=0

5、满足激励对象个人层面绩效考核要求

激励对象个人层面绩效考核按照公司现行的相关规定组织实施，并依照 激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果 划分为优良、合格、不合格（激励对象考核期内离职的当年个人绩效考核视 为不合格）三个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例

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确定激励对象的实际归属的股份数量：

评价结果	优良	合格	不合格
归属比例	100%	75%	0%

激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量× 公司层面归属比例×个人层面归属比例。

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全 归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

（三）考核指标的科学性和合理性说明

本次限制性股票激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业绩考核 和个人层面绩效考核。

公司层面业绩指标为营业收入增长率，营业收入增长率指标反映企业经营状 况和市场规模，是预测公司经营业务拓展趋势的重要指标之一。经过合理预测并 兼顾本激励计划的激励作用，公司为本次限制性股票激励计划设置了以2021 年 营业收入为基数，2022-2024 年营业收入增长率分别不低于20%、40%、60%的目 标，并相应设置了阶梯解锁考核模式，实现业绩增长水平与权益归属比例的动态 调整。

除公司层面业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够对 激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前一 年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到可归属的条件。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，考核 指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激励对象具有约束效果，能够达到 本次激励计划的考核目的。

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八、公司授予权益及激励对象行权的程序

（一）本激励计划的实施程序

1、公司董事会薪酬与考核委员会负责拟订本激励计划草案。

2、公司董事会应当依法对本计划作出决议。董事会审议本计划时，作为激 励对象的董事或与其存在关联关系的董事应当回避表决。董事会应当在审议通过 本计划并履行公示、公告程序后，将本计划提交股东大会审议；同时提请股东大 会授权，负责实施限制性股票的授予、归属（登记）工作。

3、独立董事及监事会应当就本计划是否有利于公司持续发展，是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表意见。

4、公司聘请的律师事务所对本激励计划出具法律意见书。

5、本激励计划经公司股东大会审议通过后方可实施。公司应当在召开股东 大会前，通过公司内部公示，在公司内部公示激励对象的姓名和职务类别（公示 期不少于10 天）。监事会应当对股权激励名单进行审核，充分听取公示意见。公 司应当在股东大会审议本计划前5 日披露监事会对激励名单审核及公示情况的 说明。

6、公司股东大会在对本激励计划进行投票表决时，应当向股东提供网络投 票表决方式，独立董事应当就本激励计划向所有的股东征集委托投票权。股东大 会应当对《股权激励管理办法》第九条规定的股权激励计划内容进行表决，并经 出席会议的股东所持表决权的2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、 高级管理人员、单独或合计持有公司5%以上股份的股东以外的其他股东的投票 情况。

公司股东大会审议股权激励计划时，作为激励对象的股东或者与激励对象存 在关联关系的股东，应当回避表决。

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• 7、本计划经公司股东大会审议通过，且达到本计划规定的授予条件时，公

• 司在规定时间内向激励对象授予限制性股票。经股东大会授权后，董事会负责实 施限制性股票的授予和归属事宜。

（二）限制性股票的授予程序

1、股东大会审议通过本计划后，公司与激励对象签署《限制性股票授予 协议》，以此约定双方的权利义务关系。公司董事会根据股东大会的授权办理 具体的限制性股票授予和归属事宜。

• 2、公司在向激励对象授出权益前，董事会应当就本计划设定的激励对象

• 获授权益的条件是否成就进行审议并公告。

• 3、独立董事及监事会应当同时发表明确意见。律师事务所应当对激励对

• 象获授权益的 条件是否成就出具法律意见。

4、公司监事会应当对限制性股票授予日及激励对象名单进行核实并发表 意见。

• 5、公司向激励对象授出权益与本计划的安排存在差异时，独立董事、监

• 事会（当激励对象发生变化时）、律师事务所应当同时发表明确意见。

6、股权激励计划经股东大会审议通过后，公司应当在60日内授予激励对 象限制性股票并完成公告、登记。公司董事会应当在限制性股票授予登记完成 后及时披露相关实施情况的公告。若公司未能在60日内完成上述工作的，本激 励计划终止实施，董事会应当及时披露未完成的原因，且3个月内不得再次审 议股权激励计划。

• 7、预留权益的授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后12个月内

• 明确，超过12个月未明确激励对象的，预留权益失效。

（三）限制性股票归属程序

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1、公司董事会应当在限制性股票归属前，就股权激励计划设定的激励对 象归属条件是否成就进行审议，独立董事及监事会应当同时发表明确意见，律 师事务所应当对激励对象行使权益的条件是否成就出具法律意见。对于满足归 属条件的激励对象，由公司统一办理归属事宜，对于未满足归属条件的激励对 象，当批次对应的限制性股票取消归属，并作废失效。公司应当在激励对象归 属后及时披露相关公告，同时公告独立董事、监事会、律师事务所意见及相关 实施情况的公告。

• 2、公司办理限制性股票的归属事宜前，应当向证券交易所提出申请，经

• 证券交易所确认后，由证券登记结算机构办理股份归属事宜。

九、权益数量和权益价格的调整方法和程序

（一）限制性股票授予数量及归属数量的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予/归属 数量进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为每股的资本公积转增 股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加 的股票数量）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）÷（P1＋P2×n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；P1 为股权登记日当日收盘

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价；P2 为配股价格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比 例）；

Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 3、缩股

Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票授予/归属数量；n 为缩股比例（即 1 股公

司股票缩为 n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票授予/归属数量。

• 4、增发

• 公司在发生增发新股的情况下，限制性股票授予/归属数量不做调整。 （二）限制性股票授予价格的调整方法

若在本计划公告当日至激励对象获授限制性股票前，公司有资本公积转增股 本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格 进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细P＝P0÷（1＋n）

• 其中：P0 为调整前的授予价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红

利、股份拆细的比率；P 为调整后的授予价格。

• 2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）÷[P1×（1＋n）]

其中：P0 为调整前的授予价格；P1 为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价

• 格；n 为配股的比例（即配股的股数与配股前股份公司总股本的比例）；P 为调整 后的授予价格。

3、缩股

P＝P0÷n

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其中：P0 为调整前的授予价格；n 为缩股比例；P 为调整后的授予价。 4、派息P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价格。 经派息调整后，P 仍须大于 1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。 （三）本计划调整的程序

当出现上述情况时，应由公司董事会审议通过关于调整限制性股票授予/归 属数量、授予价格的议案（因上述情形以外的事项需调整限制性股票授予/归属 数量和价格的，除董事会审议相关议案外，必须提交公司股东大会审议）。公司 应聘请律师就上述调整是否符合《股权激励管理办法》、《公司章程》和本激励计 划的规定向公司董事会出具专业意见。调整议案经董事会审议通过后，公司应当 及时披露相关公告，同时公告法律意见书。

十、会计处理方法与业绩影响测算

（一）限制性股票的会计处理方法

对于第二类限制性股票，公司将按照授予日股票期权的公允价值，将当 期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。财政部于2006年2月15日发 布了《企业会计准则第11号——股份支付》,并于2007年1月1日起在上市公 司范围内施行。财政部于2017年3月13日发布了《企业会计准则第22号—— 金融工具确认和计量》，并于2018年1月1日起在上市公司范围内施行。根据 《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相

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关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进行计算。公司选 择Black-Scholes模型来计算股票期权的公允价值，并于2022年2月24日用该 模型对首次授予的第二类限制性股票按照股票期权的公允价值进行预测算。

（1）标的股价：27.62元/股（假设授予日收盘价同2022年2月24日收盘 价为27.62元/股）；

（2）有效期分别为：12个月、24个月、36个月（限制性股票授予之日 至每期归属日的期限）；

（3）历史波动率：54.10%、55.94%、55.54%（采用专用设备制造业上市 公司股价最近12、24、36个月的平均波动率（算数平均值）；

（4）无风险利率：2.0948%、2.2947%、2.3386%（分别采用中债国债收 益率曲线（到期）1年、2年、3年的利率）；

（5）股息率：0%、0%、0%（采用公司未来预期分红规划制定）。

（二）预计限制性股票实施对各期经营业绩的影响

公司按照会计准则的规定确定授予日限制性股票的公允价值，并最终确 认本激励计划的股份支付费用，该等费用将在本激励计划的实施过程中按归 属安排的比例摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

根据中国会计准则要求，本激励计划限制性股票对各期会计成本的影响

如下表所示：

首次授予数量	预计摊销的总费用	2022年	2023年	2024年	2025年
（股）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）	（万元）
4,864,000	6,966.22	2,886.31	2,463.21	1,410.11	206.58

上述测算部分不包含限制性股票的预留部分1,216,000股，预留部分授予

时将产生额外的股份支付费用。限制性股票的预留部分1,216,000股，将在本 激励计划经股东大会通过后12个月内明确激励对象并授予，并根据届时授予

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日的市场价格测算确定股份支付费用，预留限制性股票的会计处理同首次授 予限制性股票的会计处理。

公司以目前信息初步估计，限制性股票费用的摊销对有效期内各年净利 润有所影响。但同时本次激励计划实施后，将进一步提升员工的凝聚力、团 队稳定性， 并有效激发管理团队的积极性，从而提高经营效率，给公司带来 更高的经营业绩和内在价值。

上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出 具的年度审计报告为准。

十一、公司与激励对象各自的权利义务、争议解决机制

（一）公司的权利与义务

1、公司具有对本激励计划的解释和执行权，并按本激励计划规定对激励对 象进行绩效考核，若激励对象未达到本激励计划所确定的归属条件，公司将按本 激励计划规定的原则，对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并 作废失效。

2、公司承诺不为激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及 其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

3、公司应及时按照有关规定履行本激励计划申报、信息披露等义务。

4、公司应当根据本激励计划及中国证监会、证券交易所、中国证券登记结 算有限责任公司等的有关规定，积极配合满足归属条件的激励对象按规定进行限 制性股票的归属操作。但若因中国证监会、证券交易所、中国证券登记结算有限 责任公司的原因造成激励对象未能按自身意愿归属并给激励对象造成损失的，公 司不承担责任。

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• 5、公司确定本激励计划的激励对象不意味着激励对象享有继续在公司服务

• 的权利，不构成公司对员工聘用期限的承诺，公司对员工的聘用关系仍按公司与 激励对象签订的劳动合同或聘用合同执行。

6、若激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等 行为严重损害公司利益或声誉，经董事会薪酬与考核委员会审议并报公司董事会 批准，公司可以对激励对象已获授但尚未归属的限制性股票取消归属，并作废失 效。情节严重的，公司还可就公司因此遭受的损失按照有关法律的规定进行追偿。

（二）激励对象的权利与义务

• 1、激励对象应当按公司所聘岗位的要求，勤勉尽责、恪守职业道德，为公

• 司的发展做出应有贡献。

• 2、激励对象的资金来源为激励对象合法自筹资金。

• 3、激励对象获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或用于偿还债

务。

• 4、激励对象因激励计划获得的收益，应按国家税收法规交纳个人所得税及

• 其它税费。

• 5、激励对象承诺，若公司因信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者

• 重大遗漏，导致不符合授予权益或归属安排的，激励对象应当自相关信息披露文 件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得 的全部利益返还公司。

• 6、股东大会审议通过本激励计划且董事会通过向激励对象授予权益的决议

• 后，公司应与激励对象签署《限制性股票授予协议》，以约定双方的权利义务及 其他相关事项。

• 7、法律、法规及本激励计划规定的其他相关权利义务。

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（三）公司与激励对象之间争议的解决

公司与激励对象之间因执行本计划及/或双方签订的《限制性股票授予协议》 所发生的或与本计划及/或《限制性股票授予协议》相关的争议，双方应按照本 计划和《限制性股票授予协议》的规定解决；规定不明的，双方应按照国家法律 和公平合理原则协商解决，或通过公司董事会薪酬与考核委员会调解解决；协商 不成，应提交公司住所所在地有管辖权的人民法院诉讼解决。

十二、股权激励计划变更与终止

（一）本激励计划的变更程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟变更本计划的，需经董事会审议通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后变更本计划的，应当由股东大会审

• 议决定，且不得包括下列情形：

（1）导致提前归属的情形；

• （2）降低授予价格的情形（因资本公积转增股份、派送股票红利、配股等

• 原因导致降低授予价格情形除外）。

3、独立董事、监事会应当就变更后的方案是否有利于公司的持续发展，是 否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表独立意见。律师事务所应当就变 更后的方案是否符合《股权激励管理办法》及相关法律法规的规定、是否存在明 显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意见。

（二）本激励计划的终止程序

• 1、公司在股东大会审议本计划之前拟终止实施本计划的，需经董事会审议

通过。

• 2、公司在股东大会审议通过本计划之后终止实施本计划的，应当由股东大

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会审议决定。

3、律师事务所应当就公司终止实施方案是否符合《股权激励管理办法》及 相关法律法规的规定、是否存在明显损害公司及全体股东利益的情形发表专业意 见。

（三）公司发生异动的处理

• 1、公司出现下列情形之一的，本激励计划终止实施，所有激励对象已获授

• 但尚未归属的限制性股票取消归属，由公司注销：

• （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或 者无法表示意见的审计报告；

• （3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进 行利润分配的情形；

• （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

• （5）中国证监会认定的其他需要终止股权激励计划的情形。

• 2、公司出现下列情形之一时，本计划不做变更，按本计划的规定继续执

行：

（1）公司控制权发生变更；

• （2）公司出现合并、分立等情形。

3、公司因信息披露文件有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不 符合限制性股票授予条件或归属条件的，激励对象已获授但尚未归属的限制性 股票不得归属；已归属的限制性股票，应当返还其已获授权益。董事会应当按 照前款规定收回激励对象所得收益。若激励对象对上述事宜不负有责任且因返

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还权益而遭受损失的，激励对象可向公司或负有责任的对象进行追偿。 （四）激励对象个人情况发生变化

1、激励对象发生职务变更，但仍在公司内任职的，或在公司下属分、 子公司内任职的，其获授的限制性股票完全按照职务变更前本激励计划规定 的程序进行。但是，激励对象因不能胜任岗位工作、触犯法律、违反职业道 德、泄露公司机密、失职或渎职等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变 更，或因前列原因导致公司解除与激励对象雇佣或劳务关系的，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。

2、激励对象因辞职、公司裁员而离职，在情况发生之日，激励对象已 获授但尚未归属的限制性股票不得归属，并作废失效。激励对象离职前需要 向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

3、激励对象因退休而离职，对激励对象已获授限制性股票可按照退休 前本激励计划规定的程序进行，其个人考核结果不再纳入归属条件。

4、激励对象因丧失劳动能力而离职的，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因执行职务丧失劳动能力而离职时，其获授的限制性 股票可按照丧失劳动能力前本激励计划规定的程序办理归属，且公司董事会 可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，其他归属条件仍然有效。 激励对象离职前需要向公司支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得 税，并应在其后每次办理归属时先行支付当期将归属的限制性股票所涉及的 个人所得税。

（2）当激励对象非因执行职务丧失劳动能力而离职时，激励对象已获 授但尚未归属的限制性股票不得归属。激励对象离职前需要向公司支付完毕 已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

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5、激励对象发生身故的，应分以下两种情况处理：

（1）激励对象若因工伤身故的，其获授的限制性股票将由其指定的财产 继 承人或法定继承人代为持有，并按照激励对象身故前本计划规定的程序办 理归属；公司董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入归属条件，继承人 在继承前需向公司支付已归属限制性股票所涉及的个人所得税，并应在其后每 次办理归属时先行支付当期归属的限制性股票所涉及的个人所得税。

（2）激励对象非因工伤身故的，在情况发生之日，激励对象已获授但尚 未归属的限制性股票不得归属。公司有权要求激励对象继承人以激励对象遗 产支付完毕已归属限制性股票所涉及的个人所得税。

• 6、激励对象如因出现以下情形之一而失去参与本激励计划的资格，已获

• 授但尚未归属的限制性股票不得归属，由公司注销：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政

• 处罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）成为法律、法规规定的其他不得参与上市公司股权激励的人员的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

• 7、其它未说明的情况由董事会认定，并确定其处理方式。

十三、上网公告附件

1、《上海卓然工程技术股份有限公司独立董事关于第二届董事会第二十次会 议相关事项的独立意见》；

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• 2、《上海卓然工程技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划实施考核

• 管理办法》

• 3、《上海卓然工程技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划激励对象

名单》

• 4、《上海卓然工程技术股份有限公司2022 年限制性股票激励计划（草案）》

• 5、《上海市锦天城律师事务所关于上海卓然工程技术股份有限公司2022 年

限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》

• 6、《上海卓然工程技术股份有限公司监事会关于2022 年限制性股票激励计

• 划相关事项的核查意见》

特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2022 年2 月25 日

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