Shanghai Supezet Engineering Technology Corp., Ltd. — Board/Management Information 2024

Feb 2, 2024

证券代码：688121

证券简称：卓然股份

公告编号：2024-005

上海卓然工程技术股份有限公司

关于变更公司注册资本、修订《公司章程》并办理 工商变更登记以及修订和新增公司部分治理制度的 公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏， 并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。

上海卓然工程技术股份有限公司（以下简称“公司”）于 2024 年 2 月 2 日召开第三届董事会第十次会议、第三届监事会第八次会议，审议通过了《关于 变更公司注册资本、修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》及《关于修订 和新增公司部分治理制度的议案》。现将有关事项公告如下：

一、变更公司注册资本的相关情况

公司于2022 年11 月7 日召开第二届董事会第二十七次会议，审议通过了 《关于公司符合向特定对象发行A 股股票条件的议案》等相关议案，公司于2022 年11 月23 日召开2022 年第三次临时股东大会，审议通过了第二届董事会第二 十七次会议通过的与本次发行相关的议案，并同意授权公司董事会全权办理本次 发行的具体事宜，包括根据本次向特定对象发行股票结果，增加公司注册资本、 修改《公司章程》中有关公司注册资本、总股本等相应条款及办理工商变更登记。 截至目前，公司已完成了上述定向发行事项，公司注册资本也将相应由 20,266.6667 万股增加至23,361.4003 万股。

二、《公司章程》部分条款修订情况

为提高公司治理水平，进一步完善公司治理制度，根据《上市公司独立董事 管理办法》《上市公司监管指引第3 号——上市公司现金分红》《上海证券交易 所科创板股票上市规则》 和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第

1 号——规范运作》等相关规定，结合实际情况，公司董事会拟对《公司章程》 部分条款进行相应修订，具体修订内容如下：

条款	修订前	修订后
第三 条	公司于2021 年7 月27 日经中国证券监 督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股5,066.6667 万股，于 2021 年9 月6 日在上海证券交易所科创 板上市。	公司于2021 年7 月27 日经中国证券监 督管理委员会核准，首次向社会公众发 行人民币普通股5,066.6667 万股，于 2021 年9 月6 日在上海证券交易所科创 板上市。 公司于2023 年12 月27 日在中国证券 登记结算有限责任公司上海分公司完成 2022 年度科创板向特定对象发行A 股 股票股份登记，向特定对象发行人民币 普通股3,094.7336 万股，公司总股本由 20,266.6667 万股增加至23,361.4003 万股。
第六 条	公司注册资本为20,266.6667 万元人民 币。	公司注册资本为 ~~20,266.6667~~ 23,361.4003万元人民币。
第二 十条	公司股份总数为20,266.6667 万股，均 为普通股。	公司股份总数为 ~~20,266.6667~~ 23,361.4003万股，均为普通股。
第三 十四 条	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。	股东提出查阅前条所述有关信息或者索 取资料的，应当向公司提供证明其持有 公司股份的种类以及持股数量的书面文 件，公司经核实股东身份后按照股东的 要求予以提供。如果内容涉及公司商业 秘密及内幕信息或有关人员个人隐私 的，公司可以拒绝提供。
第四 十七 条	独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。 对独立董事要求召开临时股东大会的提 议，董事会应当根据法律、行政法规和 本章程的规定，在收到提议后10 日内提 出同意或者不同意召开临时股东大会的 书面反馈意见。董事会同意召开临时股 东大会的，应在作出董事会决议后的5	独立董事有权向董事会提议召开临时股 东大会。 独立董事向董事会提议召开临时股 东大会，应当经全体独立董事过半数同 意。对独立董事要求召开临时股东大会 的提议，董事会应当根据法律、行政法 规和本章程的规定，在收到提议后10 日 内提出同意或者不同意召开临时股东大

	日内发出召开股东大会的通知；董事会 不同意召开临时股东大会的，将说明理 由并公告。		会的书面反馈意见。董事会同意召开临 时股东大会的，应在作出董事会决议后 的5 日内发出召开股东大会的通知；董 事会不同意召开临时股东大会的，将说 明理由并公告。
第五 十七 条	股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与本公司或本公司的控股股 东及实际控制人是否存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项议案 提出。		股东大会拟讨论董事、监事选举事项的， 股东大会通知中将充分披露董事、监事 候选人的详细资料，至少包括以下内容： （一）教育背景、工作经历、兼职 等个人情况； （二）与~~本公司或本公司~~公司的~~控~~ ~~股股东及~~董事、监事、高级管理人员、 实际控制人及持股 5%以上的股东是否 存在关联关系； （三）披露持有本公司股份数量； （四）是否受过中国证监会及其他 有关部门的处罚和证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， 每位董事、监事候选人应当以单项议案 提出。
第七 十条	在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告，每名独立董事也应作出述职报告。		在年度股东大会上，董事会、监事会应 当就其过去一年的工作向股东大会作出 报告~~，每名独~~立董事也应作出述职报告。
第九 十九 条	董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。		董事连续两次未能亲自出席，也不委托 其他董事出席董事会会议，视为不能履 行职责，董事会应当建议股东大会予以 撤换。 独立董事连续两次未能亲自出席，也不 委托其他独立董事出席董事会会议的， 董事会应当在该事实发生之日起30 日 内提请召开股东大会解除该独立董事职 务。
第一 百条	董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内向股东通知有关情 况。		董事可以在任期届满以前提出辞职。董 事辞职应向董事会提交书面辞职报告。 董事会将在2 日内向股东通知有关情 况。

	如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时，在改选出的董事就任前， 原董事仍应当依照法律、行政法规、部 门规章和本章程规定，履行董事职务。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。		如因董事的辞职导致公司董事会低于法 定最低人数时~~，在改选出的董事就任前，~~ ~~原董事仍应当依照法律、行政法规、部~~ ~~门规章和本章程规定，履行董事职务。~~ 或者独立董事辞职导致上市公司董事会 或其专门委员会中独立董事所占比例不 符合法律法规或本章程规定，或者独立 董事中没有会计专业人士的情形下，辞 职报告应当在下任董事或填补因其辞职 产生的空缺后方能生效。在辞职报告生 效之前，拟辞职董事或者仍应当按照有 关法律法规和本章程的规定继续履行职 责。 除前款所列情形外，董事辞职自辞职报 告送达董事会时生效。 前述情形下，董事提出辞职的，公司应 当在60 日内完成补选，确保董事会及其 专门委员会构成符合法律法规和公司章 程的规定。
第一 百二 十五 条	代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事或者监事会，可以提议召开董 事会临时会议。董事长应当自接到提议 后10 日内，召集和主持董事会会议。		代表十分之一以上表决权的股东、1/3 以上董事、董事长、过半数独立董事或 者监事会，可以提议召开董事会临时会 议。董事长应当自接到提议后10 日内， 召集和主持董事会会议。
第一 百三 十五 条	公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会和薪酬与考核委员会。 董事会可以根据需要设立其他专门委员 会和调整现有委员会。专门委员会对董 事会负责，依照本章程和董事会授权履 行职责，提案应当提交董事会审议决定。		公司董事会下设战略委员会、审计委员 会、提名委员会、ESG 管理委员会和薪酬 与考核委员会。董事会可以根据需要设 立其他专门委员会和调整现有委员会。 专门委员会对董事会负责，依照本章程 和董事会授权履行职责，提案应当提交 董事会审议决定。
第一 百三 十六 条	专门委员会全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的召集人为会计专业人士。		专门委员会全部由董事组成，其中审计 委员会、提名委员会、薪酬与考核委员 会中独立董事应占多数并担任召集人， 审计委员会的成员应当为不在上市公司

	董事会负责制定专门委员会工作规程， 规范专门委员会的运作。		担任高级管理人员的董事，且召集人为 会计专业人士。董事会负责制定专门委 员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一 百三 十八 条	审计委员会的主要职责是： （一）提议聘请或更换会计师事务 所； （二）监督公司的内部审计制度及 其实施； （三）负责内部审计与外部审计之 间的沟通； （四）审核公司的财务信息及其披 露； （五）审查公司的内控制度。		审计委员会~~的主要职责是：~~负责审核公 司财务信息及其披露、监督及评估内外 部审计工作和内部控制，下列事项应当 经审计委员会全体成员过半数同意后， 提交董事会审议 ~~（一）提议聘请或更换会计师事务~~ ~~所；~~ ~~（二）监督公司的内部审计制度及~~ ~~其实施；~~ ~~（三）负责内部审计与外部审计之~~ ~~间的沟通；~~ ~~（四）审核公司的财务信息及其披~~ ~~露；~~ ~~（五）审查公司的内控制度。~~ （一）披露财务会计报告及定期报 告中的财务信息、内部控制评价报告； （二）聘用或者解聘承办上市公司 审计业务的会计师事务所； （三）聘任或者解聘上市公司财务 负责人； （四）因会计准则变更以外的原因 作出会计政策、会计估计变更或者重大 会计差错更正； （五）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 审计委员会每季度至少召开一次会 议，两名及以上成员提议，或者召集人 认为有必要时，可以召开临时会议。审 计委员会会议须有三分之二以上成员出 席方可举行。

第一 百三 十九 条	提名委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高 级管理人员的选择标准和程序并提出建 议； （二）广泛搜寻合格的董事、总经 理及其他高级管理人员人选； （三）对董事候选人、总经理及其 他高级管理人员候选人进行审查并提出 建议。		提名委员会~~的主要职责是：~~负责拟定董 事、高级管理人员的选择标准和程序， 对董事、高级管理人员人选及其任职资 格进行遴选、审核，并就下列事项向董 事会提出建议： ~~（一）研究董事、总经理及其他高~~ ~~级管理人员的选择标准和程序并提出建~~ ~~议；~~ ~~（二）广泛搜寻合格的董事、总经~~ ~~理及其他高级管理人员人选；~~ ~~（三）对董事候选人、总经理及其~~ ~~他高级管理人员候选人进行审查并提出~~ ~~建议。~~ （一）提名或者任免董事； （二）聘任或者解聘高级管理人 员； （三）法律、行政法规、中国证监 会规定和公司章程规定的其他事项。 董事会对提名委员会的建议未采纳 或者未完全采纳的，应当在董事会决议 中记载提名委员会的意见及未采纳的具 体理由，并进行披露。
第一 百四 十条			【新增】ESG 委员会的主要职责是： （一）监督环境、社会及治理愿景、 策略、目标及架构的实施及达成情况， 并给予建议； （二）指导并监督 ESG 工作组开 展公司环境、社会及公司治风险（以下 简称“ESG 风险”）事项研究、分析、识 别、评估和应对，将 ESG 风险融入企业 全面风险管理中； （三）指导并监督 ESG 工作组构 建与公司利益相关方的沟通渠道及方 式，并确保设有相关政策有效促进公司

			与利益相关方之间的关系及保护公司声 誉； （四）指导并监督 ESG 工作组识 别并评估对公司运营及/或其他重要利 益相关方权益构成影响的环境、社会及 治理相关事宜，审议确定识别的公司环 境、社会及治理相关实质性议题以及重 要程度； （五）审核公司环境、社会及治理 事项相关报告及重要事项，并提交董事 会审议； （六）法律、法规、规章、规范性 文件和《公司章程》规定的以及董事会 授权的其他事宜。
第一 百四 十一 条	薪酬与考核委员会的主要职责是： （一）研究董事、总经理及其他高 管人员考核的标准，进行考核并提出建 议； （二）研究和审查董事、监事、高 级管理人员的薪酬政策与方案。		薪酬与考核委员~~的主要职责是：~~会负责 制定董事、高级管理人员的考核标准并 进行考核，制定、审查董事、高 级管理 人员的薪酬政策与方案，并就下列事项 向董事会提出建议： ~~（一）研究董事、总经理及其他高~~ ~~管人员考核的标准，进行考核并提出建~~ ~~议；~~ （二）~~研究和审查董事、监事、高~~ ~~级管理人员的薪酬政策与方案。~~ (一) 董事、高级管理人员的 薪酬； (二) 制定或者变更股权激励 计划、员工持股计划，激励象获授 权益、行使权益条件成就； (三) 董事、高级管理人员在 拟分拆所属子公司安排持股计划； (四) 法律、行政法规、中国证 监会规定和公司章程规定的其他事 项。 董事会对薪酬与考核委员会的建议

			未采纳或者未完全采纳的，应当在董事 会决议中记载薪酬与考核委员会的意见 及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一 百五 十八 条	监事任期届满未及时改选，或者监事在 任期内辞职导致监事会成员低于法定人 数的，在改选出的监事就任前，原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。		监事任期届满未及时改选，~~或者监事在~~ ~~任期内辞职导致监事会成员低于法定人~~ ~~数的，在改选出的监事就任前，~~原监事 仍应当依照法律、行政法规和本章程的 规定，履行监事职务。 监事可以在任期届满以前提出辞 职。监事辞职应向监事会提交书面辞职 报告。除下列情形外，监事的辞职自辞 职报告送达监事会时生效： （一）监事辞职导致监事会成员低 于法定最低人数； （二）职工代表监事辞职导致职工 代表监事人数少于监事会成员的三分之 一。 前述情形下，辞职报告应当在下任 监事填补因其辞职产生的空缺后方能生 效。在辞职报告生效之前，拟辞职监事 仍应当按照有关法律法规和本章程的规 定继续履行职责。 前述情形下，监事提出辞职的，公 司应当在 60 日内完成补选，确保监事 会构成符合法 律法规和本章程的规定。
第一 百七 十五 条	（六）利润分配的决策程序与机制： 公司每年利润分配预案由公司董事 会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，经独立董 事对利润分配预案发表独立意见，并经 董事会审议通过后提交股东大会审议批 准。独立董事可以征集中小股东的意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。 股东大会审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式，通过多		（六）利润分配的决策程序与机制： 公司每年利润分配预案由公司董事 会结合本章程的规定、盈利情况、资金 供给和需求情况提出、拟定，~~经独立董~~ ~~事对利润分配预案发表独立意见，并~~经 董事会审议通过后提交股东大会审议批 准~~。独立董事可以征集中小股东的意见，~~ ~~提出分红提案，并直接提交董事会审议。~~ 董事会提出的利润分配方案需经董事会 过半数以上表决通过并经半数以上独立

种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

董事表决通过。监事会就利润分配预案 进行审核并发表审核意见。

股东大会审议利润分配方案时，公 司应为股东提供网络投票方式，通过多 种渠道主动与股东特别是中小股东进行 沟通和交流，充分听取中小股东的意见 和诉求，并及时答复中小股东关心的问 题。

如公司当年盈利且满足现金分红条 件、但董事会未按照既定利润分配政策 向股东大会提交利润分配预案的，应当 在定期报告中说明原因、未用于分红的 资金留存公司的用途和使用计划，并由 独立董事发表独立意见。 （九）股东分红回报规划的制订周期和 调整机制：

资金留存公司的用途和使用计划，并由 ~~如 若~~ 公司 ~~当年 年~~ 度 盈利 ~~且满足 但~~ 未 独立董事发表独立意见。 提出 现金分红 ~~条件、但方~~ 案的，董事会 （九）股东分红回报规划的制订周期和 ~~未按照既定利润分配政策向~~ 通过后交 股 调整机制： 东大会 ~~提交利润分配预案的，应当在定~~ 1、公司应以三年为一个周期，制订 ~~期报告中说明原因、未用于分红的资金~~ 股东回报规划，公司应当在总结之前三 ~~留存公司的用途和使用计划，并由独立~~ 年股东回报规划执行情况的基础上，充 ~~董事发表独立意见 审~~ 议批准。 分考虑公司所面临各项因素，以及股东 （九）股东分红回报规划的制订周期和 （特别是中小股东）、独立董事和监事的 调整机制： 意见，确定是否需对公司利润分配政策 1、公司应以三年为一个周期，制订 及未来三年的股东回报规划予以调整。 股东回报规划，公司应当在总结之前三 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗 年股东回报规划执行情况的基础上，充 力，或者公司外部经营环境发生重大变 分考虑公司所面临各项因素，以及股东 化并对公司生产经营造成重大影响，或 （特别是中小股东）、独立董事和监事的 公司自身经营状况发生较大变化，或现 意见，确定是否需对公司利润分配政策 行的具体股东回报规划影响公司的可持 及未来三年的股东回报规划予以调整。 续经营，确有必要对股东回报规划进行 2、如遇到战争、自然灾害等不可抗 调整的，公司可以根据本条确定的利润 力，或者公司外部经营环境发生重大变 分配基本原则，重新制订股东回报规划。 化并对公司生产经营造成重大影响，或 公司自身经营状况发生较大变化，或现 行的具体股东回报规划影响公司的可持 续经营，确有必要对股东回报规划进行 调整的， ~~公司可以根据本条确定的利润 分配基本原则，重新制订股东回报规划~~ 应当经过详细论证后，履行相应的决策 程序，并经出席股东大会的股东所持表 决权的 2/3 以上通过。

第一 百七 十九 条	公司聘用、解聘会计师事务所必须由股 东大会决定，董事会不得在股东大会决 定前委任会计师事务所。		公司聘用、解聘会计师事务所~~必须~~，应 当由审计委员会审议同意后，提交董事 会审议，并由股东大会决定~~，董事会不~~ ~~得在股东大会决定前委任会计师事务~~ ~~所。~~

除上述条款修订外，《公司章程》其他条款内容保持不变。本事项尚需提交 公司股东大会审议通过后方可实施，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为 准。 修订后的《上海卓然工程技术股份有限公司章程》全文与本公告同日披露 于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

三、修订和新增公司部分治理制度的情况

2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届董事会第十次会议，以 7 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》、《关 于修订<董事会议事规则>的议案》、《关于新增<独立董事专门会议制度>的议案》、 《关于修订<独立董事工作制度>的议案》、《关于修订<募集资金管理制度>的议 案》、《关于修订<关联交易管理制度>的议案》、《关于修订<对外担保管理制 度>的议案》、《关于修订<规范与关联方资金往来的管理制度>的议案》、《关 于修订<累积投票制实施细则>的议案》、《关于修订<董事会提名委员会工作规 则>的议案》、《关于修订<董事会薪酬与考核委员会工作规则>的议案》、《关 于修订<董事会战略委员会工作规则>的议案》、《关于修订<董事会审计委员会 工作规则>的议案》、《关于修订<董事会秘书工作细则>的议案》、《关于新增< 董事会ESG 管理委员会工作规则>的议案》。

2024 年 2 月 2 日，公司召开第三届监事会第八次会议，以 3 票同意，0 票反对，0 票弃权，审议通过了《关于修订<监事会议事规则>的议案》。 以上部分治理制度尚需股东大会审议通过。 特此公告。

上海卓然工程技术股份有限公司董事会

2024 年2 月3 日