Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Share Issue/Capital Change 2015

Sep 27, 2015

证券代码： 002195 证券简称：二三四五 公告编号： 2015-086

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

关于部分重大资产重组限售股份上市流通的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1 、本次解除限售股份的数量为 261,379,833 股，占公司目前总股本

（ 871,732,720 股）的比例为 29.98% 。

• 2 、本次限售股份上市流通日期为 2015 年 9 月 30 日。

3 、根据中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 18 号文件要求，自 2015 年 7 月 8 日起的 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5% 以上股东（以下并称大股东） 及董事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上 述文件要求，因庞升东系公司董事及持股 5% 以上股东，张淑霞、秦海丽系公司 持股 5% 以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次解除限售后，庞升东、张淑霞、 秦海丽及罗玉婷将在 2016 年 1 月 8 日之前不通过二级市场减持其所持有公司股份， 期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进行监督。

一、公司历次股本变动情况概况

上海二三四五网络控股集团股份有限公司（曾用名“上海海隆软件股份有限 公司”，以下简称“二三四五”、“本公司”或“公司”）首次公开发行前股本 为 4,290 万股，首次向社会公开发行 1,450 万股，并于 2007 年 12 月 12 日在深圳证 券交易所中小企业板上市，上市时股本总额为 5,740 万股。

公司上市后首次公开发行后股本变化情况如下：

1 、公司于 2008 年 5 月 12 日召开了 2007 年度股东大会审议通过公司《 2007 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司 2007 年末的总股本 5,740 万股为基数，每 10 股转增 3 股。本次转增后，公司股本总额为 7,462 万股。

2 、公司于 2011 年 5 月 12 日召开了 2010 年度股东大会审议通过公司《 2010 年度利润分配及资本公积金转增股本方案》，其中，以公司 2010 年末的总股本

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7,462 万股为基数，每 10 股转增 5 股。本次转增后，公司股本总额为 11,193 万股。 3 、公司于 2012 年 1 月 9 日实施了《限制性股票激励计划》，首批授予 203 万 股限制性股票，本次激励计划实施后，公司股本总额为 11,396 万股。

4 、公司于 2013 年 9 月 2 日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回购 注销完成的公告》（公告号： 2013-033 ），回购注销了 63 万股不符合条件的限 制性股票，公司股本总额为 11,333 万股。

5 、中国证券监督管理委员会于 2014 年 7 月 28 日印发《关于核准上海海隆软 件股份有限公司向庞升东等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许 可 [2014]760 号），核准上海海隆软件股份有限公司（以下简称“海隆软件”或 “公司”）发行股份购买资产并募集配套资金（以下简称“本次发行股份购买资 产”或“本次重组”，公告号： 2014-081 ）。公司于 2014 年 9 月 26 日披露了《发 行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之发行情况报告暨上市公告书》。于 2014 年 9 月 30 日新增上市股份 236,163,088 股，本次发行股份购买资产完成后， 公司股本总额为 34,949.3088 万股。

6 、公司于 2014 年 12 月 13 日披露了《关于部分已不符合条件的限制性股票回 购注销完成的公告》（公告号： 2014-123 ），回购注销了 80 万股不符合条件的 限制性股票，公司股本总额为 34,869.3088 万股。

7 、公司于 2015 年 3 月 6 日召开了 2014 年度股东大会审议通过公司《 2014 年 度利润分配方案》，其中，以公司 2014 年末的总股本 34,869.3088 万股为基数， 每 10 股转增 15 股。本次转增后，公司股本总额为 87,173.2720 万股。

二、本次可上市流通限售股份基本情况

根据公司于 2014 年 9 月 26 日披露的《发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易之发行情况报告暨上市公告书》，同时，由于公司 2015 年 3 月 17 日实施了 2014 年度利润分配方案（以公司 2014 年末的总股本为基数，每 10 股转增 15 股）， 因此本次可上市流通限售股份为 261,379,833 股，限售股份上市流通日期为 2015 年 9 月 30 日。具体情况如下：

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序号	股东名称	本次可上市流通限售股份（股）
1	庞升东	93,052,137
2	张淑霞	70,788,700
3	吉隆瑞科投资有限公司	41,948,435
4	秦海丽	42,707,222
5	上海瑞度投资有限公司	9,368,003
6	李春志	105,073
7	赵娜	210,165
8	何涛峰	1,103,347
9	威震	840,655
10	徐灵甫	347,147
11	罗玉婷	336,265
12	李伟	236,438
13	康峰	126,100
14	谢茜	105,073
15	寇杰毅	105,073
合计（股）		261,379,833

三、本次可上市流通限售股份持有人做出的各项承诺及履行情况 1 、交易对方关于申请材料真实、准确和完整的承诺

本次发行股份购买资产的交易对方浙富控股集团股份有限公司（以下简称 “浙富控股”）、吉隆瑞科投资有限公司（以下简称“瑞科投资”）、上海瑞度 投资有限公司（以下简称“瑞度投资”） 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、 孙毅等 15 名自然人均已出具承诺，保证其为上海海隆软件股份有限公司发行股 份购买资产并募集配套资金暨关联交易项目所提供信息的真实性、准确性和完整 性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、 准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

2 、交易对方关于标的资产盈利预测的承诺

为保护公司中小投资者利益，瑞科投资、瑞度投资、庞升东、张淑霞、秦海 丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、 李春志、寇杰毅 17 名交易对方（以下简称“补偿承诺人”）承诺上海二三四五 网络科技股份有限公司（后更名为“上海二三四五网络科技有限公司” , 以下简

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称“二三四五网络科技”） 2014 年、 2015 年、 2016 年实现的扣除非经常性损益 后归属于母公司股东的净利润分别不低于人民币 1.5 亿元、 2 亿元、 2.5 亿元。

如二三四五网络科技在承诺期内未能实现承诺净利润，则瑞科投资、瑞度投 资、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、 罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、寇杰毅 17 名交易对方应在承诺期内各年 度上市公司审计报告在指定媒体披露后的十个工作日内，按照协议约定的各自承 担比例向海隆软件支付补偿。

3 、交易对方关于股份锁定的承诺

（ 1 ）发行股份购买资产的股份锁定承诺

浙富控股、瑞度投资、瑞科投资 3 名法人及庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅、 赵娜、何涛峰、威震、徐灵甫、吴化清、罗玉婷、李伟、康峰、谢茜、李春志、 寇杰毅 15 名自然人承诺，截至其取得本次交易对价股份时，其用于认购股份的 资产持续拥有权益的时间不足 12 个月的，该部分资产认购的海隆软件股份自本 次发行结束之日（ 2014 年 9 月 30 日）起 36 个月内不转让；其余资产认购的海隆软 件股份自本次发行结束之日（ 2014 年 9 月 30 日）起 12 个月内不转让。在此之后按 中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

（ 2 ）募集配套资金发行股份的锁定承诺

本次募集配套资金发行股份的发行对象信佳科技、动景科技、秦海丽、李春 志承诺，自本次发行结束之日起 36 个月内不转让其在本次发行中新增的上市公 司股份。

4 、孙毅不谋求公司实际控制人地位的承诺

孙毅承诺，本次重组完成后，其不会通过直接和间接持有的海隆软件股份对 应的股东权益谋求海隆软件实际控制人地位。

5 、张淑霞、秦海丽出具的《放弃股东权利的声明》

张淑霞、秦海丽出具了《放弃股东权利的声明》，承诺在本次交易完成后 36 个月内，放弃其直接持有及通过瑞科投资间接持有的海隆软件股份所对应的股东 大会上的全部表决权、提名权、提案权，且不向上市公司提名、推荐任何董事、 高级管理人员人选，亦不以任何形式直接或间接增持上市公司股份（包括但不限 于在二级市场增持上市公司股份、协议受让上市公司股份、认购上市公司新增股

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份等），也不通过任何方式谋求对上市公司的控制地位，不与上市公司其他任何 股东采取一致行动，不通过协议、其他安排与上市公司其他股东共同扩大其所能 够支配的上市公司股份表决权。

6 、交易对方不谋求一致行动关系的承诺

本次交易对方庞升东与张淑霞、秦海丽、李春志分别承诺，不会基于各自持 有海隆软件的股份而谋求一致行动关系。

庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺将来不会基于其所持有的海隆软件股份 与除包叔平外的其他股东谋求一致行动人关系。

7 、关于避免与上市公司同业竞争的承诺

为从根本上避免和消除上市公司控股股东、实际控制人及主要股东可能侵占 上市公司商业机会和形成同业竞争的可能性，本次重大资产重组完成后海隆软件 实际控制人包叔平及主要股东浙富控股、信佳科技、瑞科投资、庞升东、张淑霞、 秦海丽、孙毅承诺如下：

（ 1 ）本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间内，不会在中国境内或者境外， 以任何方式（包括但不限于其单独经营、通过合资经营或拥有另一公司或企业的 股权及其他权益）直接或间接参与任何与海隆软件构成竞争的业务或活动；

（ 2 ）本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间，不会利用在海隆软件主要股东 地位损害海隆软件及其他股东（特别是中小股东）的合法权益；

（ 3 ）本公司 / 本人保证上述承诺在本公司 / 本人作为海隆软件的股东期间持 续有效且不可撤销；

（ 4 ）本公司 / 本人将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任，本公司 / 本人作为海隆软件股东期间，若违反上述承诺的，将立即停止与海隆软件构成竞 争之业务，并采取必要措施予以纠正补救，同时对因本公司 / 本人未履行本承诺 函所作的承诺而给海隆软件及其他股东（特别是中小股东）造成的一切损失和后 果承担赔偿责任。

8 、关于规范和减少关联交易的承诺

为充分保护上市公司的利益，本次重大资产重组完成后的主要股东浙富控股、 信佳科技、瑞科投资、包叔平、庞升东、张淑霞、秦海丽、孙毅承诺如下：

（ 1 ）本公司 / 本人及控制的其他企业与海隆软件将来无法避免或有合理原因

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而发生的关联交易事项，本公司 / 本人及控制的其他企业将遵循市场交易的公开、 公平、公正的原则，按照公允、合理的市场价格进行交易，并依据有关法律、法 规及规范性文件的相关规定履行关联交易决策程序，并依法进行信息披露；

（ 2 ）本公司 / 本人及控制的其他企业将不通过与海隆软件的关联交易取得任 何不正当的利益或使海隆软件承担任何不正当的义务；

（ 3 ）如违反上述承诺与海隆软件进行交易而给海隆软件造成损失，由本公 司 / 本人承担赔偿责任。

9 、法定承诺

上述自然人中公司现任及历任董事、监事、高级管理人员的庞升东、罗玉婷 2 名股东还承诺：除前述锁定期外，在其任职期间每年转让的股份不超过其所持 有公司股份总数的 25% ；申报离任六个月内，不转让其所持有的公司股份；申报 离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其 所持有本公司股票总数（包括有限售条件和无限售条件的股份）的比例不超过 50% 。

10 、其他承诺

根据中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 18 号文件要求，自 2015 年 7 月 8 日起的 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5% 以上股东（以下并称大股东）及董 事、监事、高级管理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上述文 件要求，因庞升东系公司董事及持股 5% 以上股东，张淑霞、秦海丽系公司持股 5% 以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次解除限售后，庞升东、张淑霞、秦海 丽及罗玉婷将在 2016 年 1 月 8 日之前不通过二级市场减持其所持有公司股份，期 间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进行监督。

经核查，截至本公告披露之日，上述第 1 至第 10 项承诺仍在履行过程中，上 述各方无违反上述承诺的情况，上述承诺均得到严格履行。除上述承诺以外，无 其他与本次上市流通股份相关的承诺情况。

本次申请解除股份限售的所有股东均不存在非经营性占用上市公司资金的 情况，本公司未对该等股东提供任何担保。

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三、本次限售股份可上市流通安排

• 1 、本次限售股份上市流通日期为 2015 年 9 月 30 日。

• 2 、本次可上市流通股份的总数为 261,379,833 股，占公司目前总股本

  • （ 871,732,720 股）的比例为 29.98% 。

• 3 、本次申请解除限售的股东数为：法人股东 2 人，自然人股东 13 人。

4 、本次限售股份可上市流通情况如下：

				本次可上市流通股数占公司总股本的比例（%）
序号	限售股份持有人名称	持有限售股份数（股）	本次可上市流通股数（股）
					职务	质押的股份数量（股）
1	庞升东	93,052,137	93,052,137	10.67	副董事长	92,925,000
2	张淑霞	70,939,987	70,788,700	8.12	-	10,000,000
3	吉隆瑞科投资有限公司	41,948,435	41,948,435	4.81	-	22,280,000
4	秦海丽	61,579,950	42,707,222	4.90	-	11,800,000
5	上海瑞度投资有限公司	9,368,003	9,368,003	1.07	-	-
6	李春志	1,776,195	105,073	0.01	-	-
7	赵娜	1,155,895	210,165	0.02	-	-
8	何涛峰	1,103,347	1,103,347	0.13	-	600,000
9	威震	840,655	840,655	0.10	-	-
10	徐灵甫	347,147	347,147	0.04	-	-
11	罗玉婷	336,265	336,265	0.04	监事	-
12	李伟	236,438	236,438	0.03	-	-
13	康峰	126,100	126,100	0.01	-	-
14	谢茜	105,073	105,073	0.01	-	-
15	寇杰毅	105,073	105,073	0.01	-	-
合计		283,020,700	261,379,833	29.98	-	137,605,000

注：

• 1 、庞升东为公司董事、罗玉婷为公司监事，其所持限售股份上市流通存在高管持股导

• 致该部分限售股份上市流通受到限制。

2 、根据中国证券监督管理委员会公告〔 2015 〕 18 号文件要求，自 2015 年 7 月 8 日起的 6 个月内，上市公司控股股东和持股 5% 以上股东（以下并称大股东）及董事、监事、高级管 理人员不得通过二级市场减持本公司股份。为积极响应上述文件要求，因庞升东系公司董事 及持股 5% 以上股东，张淑霞、秦海丽系公司持股 5% 以上股东，罗玉婷系公司监事，在本次 解除限售后，庞升东、张淑霞、秦海丽及罗玉婷将在 2016 年 1 月 8 日之前不通过二级市场减

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持其所持有公司股份，期间上述人员将通过自律管理其持有的公司股份，并由公司董事会进 行监督。

• 3 、本次解除限售股份中，各股东所持有公司股票解除限售后，所冻结股份保持冻结状

• 态不变。

  • 4 、上表中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。

四、股份变动情况表

本次限售股解禁后，公司股份变动情况表如下：

	本次限售股份上市流通前	本次限售股份上市流通前			本次限售股份上市流通后	本次限售股份上市流通后
			本次变动
股份类型
		比例（%）				比例（%）
	持股数		增加	减少	持股数
一、限售流通股（或非流通股）	612,466,592	70.26	70,041,302	261,379,833	421,128,061	48.31
01首发后个人类限售股	256,372,817	29.41		210,063,395	46,309,422	5.31
03首发后机构类限售股	334,034,903	38.32		51,316,438	282,718,465	32.43
04高管锁定股	22,058,872	2.53	70,041,302		92,100,174	10.57
二、无限售流通股	259,266,128	29.74	191,338,531		450,604,659	51.69
三、总股本	871,732,720	100.00	261,379,833	261,379,833	871,732,720	100.00

五、备查文件

• 1 、限售股份上市流通申请书

• 2 、限售股份上市流通申请表

• 3 、股本结构表

• 4 、限售股份明细数据表

• 5 、股份冻结数据表

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2015 年 9 月 28 日

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