Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Remuneration Information 2011

Sep 21, 2011

(002195 海隆软件) 限制性股票激励计划（草案）摘要

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证券代码：002195 证券简称：海隆软件

上海海隆软件股份有限公司 限制性股票激励计划（草案）

摘要

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2011 年9 月

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(002195 海隆软件) 限制性股票激励计划（草案）摘要

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声 明

本公司及全体董事、监事保证本公告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏， 并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

特别提示

1、本限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”或“本计划”）依据《中华人 民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权激励管理办法（试 行）》、其他有关法律法规和规范性文件以及上海海隆软件股份有限公司（以下简称 “海隆软件”、“本公司”或“公司”）《公司章程》制定。

2、本计划所采用的激励形式为限制性股票，拟授予的股票数量不超过225万股（以 最终实际认购数量为准），拟授予股票数量占本计划提交股东大会审议之前股本总额 11,193万股的2.01%。其中预留部分为22万股，占本计划拟授予股票总量的9.78%。预 留股份在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未授予的额度将不再授予。

股票来源为公司向激励对象定向发行的海隆软件普通股。本次激励计划实施后， 公司全部有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数未超过公司股本总额的10%，且任 何一名激励对象通过本计划获授的标的股票累计不超过公司股本总额的1%。

3、首期限制性股票的授予价格为董事会审议本计划（草案）决议日前20个交易日 海隆软件股票收盘价均价（17.89元/股）的50%，即8.95元/股。预留股份授予价格依 据授予该部分股份的董事会会议决议日前20个交易日海隆软件股票收盘价均价的50% 确定。

4、海隆软件在本计划的限制性股票授予日前若发生资本公积转增股本、派发现金 或股票红利、股份拆细、缩股或配股等事宜，本激励计划所确定的授予股票数量、授 予价格将做相应的调整。

除上述情况外，因其他原因需要调整授予股票数量、授予价格或其他条款的，应 经公司董事会作出决议并经股东大会审议批准。

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5、本限制性股票激励方案首期激励对象为52人，占员工总数的4.51%，均为公司 董事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经 营管理/技术人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。详细名单请参见《限 制性股票激励计划首期激励对象名单》，该名单与本草案同时公布在中国证监会指定 的信息披露网站。

预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，为公司董事会认定的对公 司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员， 且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。

6、授予日：

本计划经中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后，由公司董事会确 认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限制性股票的授予日。公司应当在董 事会确认授予条件成就公告后的30日内完成权益授权、登记、公告等相关程序。

预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议公告日为其授予 日。

7、本激励方案计划有效期为：自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预 留股份在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁 完毕或回购注销完毕之较早者。

（1）自激励对象获授相应限制性股票之日（授予日）起12个月内为锁定期。锁定 期内，激励对象根据本计划获授的限制性股票予以锁定，不得转让。

（2）首期授予的限制性股票自授予日满12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内 若达到本计划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24 个月、36个月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。

具体如下表所示：

解 锁 期	解 锁 时 间	可解锁限制性股票数量 占获授总数比例
第一次解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起12个月	30%
第二次解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起12个月	30%
第三次解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起12个月	40%

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预留股份自相应授予日起12个月起至48个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计 划规定的限制性股票的解锁条件，激励对象可分别在授予日起12个月、24个月、36个 月后分三期申请解锁所获授的限制性股票总量的30%、30%和40%。

具体如下表所示：

解 锁 期	解 锁 时 间	可解锁限制性股票数量 占获授总数比例
第一次解锁期	自授予日起12个月后的首个交易日起12个月	30%
第二次解锁期	自授予日起24个月后的首个交易日起12个月	30%
第三次解锁期	自授予日起36个月后的首个交易日起12个月	40%

（3）在解锁期内，激励对象可在董事会确认当期达到解锁条件后，在董事会确定 的解锁窗口期内对相应比例的限制性股票申请解锁。在窗口期内未申请的当期解锁部 分视为放弃，不再解锁并由公司回购注销。

（4）若解锁期内任何一期未达到解锁条件，则当期可申请解锁的限制性股票不得 解锁，并由公司回购后注销。

8、本激励计划的授予条件：

公司授予激励对象标的股票必须同时满足以下条件：

• （1）海隆软件未发生如下任一情形：

• （a）最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

  • （b）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

  • （c）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

  • （a）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

  • （b）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

  • （c）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （d）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、

• 泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重 大负面影响的行为，给公司造成损失的。

• （3）根据《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激

• 励对象上一年度绩效考核合格。

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9、限制性股票解锁条件：

解锁期内，激励对象申请根据本激励计划获授标的股票的解锁，必须同时满足以 下条件：

• （1）公司未发生如下任一情形：

• （a）最近1个年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见

• 的审计报告；

• （b）最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （c）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

• （2）激励对象未发生如下任一情形：

• （a）最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （b）最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （c）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（d）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、 泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大 负面影响的行为，给公司造成损失的。

• （3）公司业绩条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，本计划在2011-2013年的3个 会计年度中，分年度进行绩效考核并解锁，每个会计年度考核一次。在解锁期内满足 本计划的解锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核 目标如下表所示：

解 锁 期		绩效考核目标
	加权平均净资产收益率	净利润
第一次解锁期	2011 年度的加权平均净资产收 益率不低于16%	以2010 年度净利润为基准，2011 年度的净利润 增长率不低于50%
第二次解锁期	2012 年度的加权平均净资产收 益率不低于17%	以2010 年度净利润为基准，2012 年度的净利润 增长率不低于70%
第三次解锁期	2013 年度的加权平均净资产收 益率不低于18%	以2010 年度净利润为基准，2013 年度的净利润 增长率不低于90%

预留股份分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请 股票解除锁定并上市流通。各年度绩效考核目标如下表所示：

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解 锁 期		绩效考核目标
	加权平均净资产收益率	净利润
第一次解锁期	2011 年度的加权平均净资产收 益率不低于16%	以2010 年度净利润为基准，2011 年度的净利润 增长率不低于50%
第二次解锁期	2012 年度的加权平均净资产收 益率不低于17%	以2010 年度净利润为基准，2012 年度的净利润 增长率不低于70%
第三次解锁期	2013 年度的加权平均净资产收 益率不低于18%	以2010 年度净利润为基准，2013 年度的净利润 增长率不低于90%

以上净资产收益率与净利润指标均以归属于上市公司股东的净利润与扣除非经常 性损益的归属于上市公司股东的净利润二者孰低作为计算依据。

10、限制性股票的回购价格：

如公司业绩考核达不到规定的解锁条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解 锁，公司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。非因公司业绩考核达不到规 定的解锁条件的、或按本计划规定需要调整回购价格的，其回购价格按本计划相关条 款确定。

11、本计划的激励对象应自筹认购标的股票所需资金，公司承诺不为激励对象依 本计划获取有关限制性股票提供贷款或其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供 担保。

12、本激励计划必须满足如下条件后方可实施：中国证监会备案无异议、海隆软 件股东大会批准。

13、公司审议本激励计划的股东大会将采取现场投票与网络投票相结合的方式。 公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形式的投 票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。

• 14、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

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释 义

在本文中，除非文意另有所指，下列词语或简称具有如下含义：

海隆软件、 本公司、公司	指	上海海隆软件股份有限公司
本计划、本激励 计划、限制性股 票激励计划	指	上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）
限制性股票	指	在满足本计划的授予条件时，公司以非公开发行方式按授予价格授 予激励对象的海隆软件A股股票。该等股票在授予激励对象后按本 计划规定锁定、解锁。
激励对象	指	被选择参加本激励计划的对象，该等对象可以根据本激励计划获授 一定数量的限制性股票。
高级管理人员	指	海隆软件总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人和《公司章 程》规定的其他高级管理人员
董事会	指	海隆软件董事会
监事会	指	海隆软件监事会
股东大会	指	海隆软件股东大会
提名・薪酬与考 核委员会	指	海隆软件董事会下设的提名・薪酬与考核委员会
标的股票	指	激励对象依据本激励计划按授予价格获授的海隆软件限制性股票
授予日	指	本计划经过中国证监会备案无异议并经公司股东大会审议通过后， 由公司董事会确认授予条件成就后予以公告，该公告日即为首期限 制性股票的授予日。 预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股票的董事会决议 公告日为预留股份的授予日。
认购	指	激励对象依据本激励计划以预先确定的授予价格和条件购买海隆 软件股票的行为
授予价格	指	海隆软件向激励对象授予限制性股票时确定的、激励对象购买海隆

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		软件股票的价格
锁定期	指	在授予日后12个月内，激励对象获授的限制性股票及基于该等股票 分配的股票股利不得在二级市场出售或以其他方式转让；激励对象 因限制性股票取得的现金股利由公司以应付股利的形式代管，并于 相应限制性股票解锁后向激励对象支付。
解锁期	指	锁定期期满即进入解锁期。激励对象获授限制性股票在解锁期内按 本计划规定的比例分批解锁。解锁后的限制性股票可按照相关法 律、法规的规定由激励对象自由处置。
解锁窗口期	指	指董事会指定的公司定期报告公布后第2个交易日至下一次定期报 告公布前30个交易日内的确定时段，且该时段不得包含下列期间： 1）重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日； 2）其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后2个交易日。 在该解锁窗口期，激励对象可根据本激励计划的规定申请限制性股 票解锁。
加权平均净资 产收益率	指	以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二 者孰低者为依据计算的加权平均净资产收益率。
净利润	指	归属于母公司所有者的净利润，净利润指标均以扣除非经常性损益 的净利润与不扣除非经常性损益的净利润二者孰低者作为计算依 据。
有效期	指	自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留股份在内的全 部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解 锁完毕或回购注销完毕之较早者
实施完毕	指	本计划涉及的所有限制性股票全部解锁自由流通或被回购注销
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	深圳证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《上市规则》	指	《深圳证券交易所股票上市规则》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法（试行）》
《公司章程》	指	《上海海隆软件股份有限公司章程》
《考核办法》	指	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票计划实施考核办法》
元	指	人民币元

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目 录

一、限制性股票激励计划的目的 ................................................... 9 二、激励对象的确定依据和范围 ................................................... 9 三、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量 ................................ 10 四、激励对象获授的限制性股票分配情况 .......................................... 10 五、激励计划的有效期、授予日 .................................................. 11 六、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法 .................................... 12 七、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件 .................................. 13 八、股权激励计划的调整方法与调整程序 .......................................... 16 九、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、离职、死亡等重要事项的处 理 ............................................................................ 18 十、股权激励计划的变更、终止 .................................................. 19 十一、限制性股票的回购注销 .................................................... 20 十二、其他事项 ................................................................ 22

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一、限制性股票激励计划的目的

为进一步促进公司建立、健全长期激励与约束机制，完善公司法人治理结构，充 分调动激励对象的积极性与创造性、提高经营效率，以利于公司的长远发展，根据《公 司法》、《证券法》、《管理办法》及其他有关法律法规、规范性文件，以及《公司 章程》，制定本限制性股票激励计划。

二、激励对象的确定依据和范围

（一）激励对象的确定依据

1、激励对象确定的法律依据

激励对象的确定以《公司法》、《证券法》、《管理办法》以及《公司章程》等 有关法律法规、规范性文件的相关规定为依据而确定。

2、激励对象确定的职务依据

根据对公司经营业绩的贡献并结合公司的实际情况，本次激励对象为公司的董事、 高级管理人员、核心经营管理/技术人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。 激励对象中不包括公司监事、独立董事及公司实际控制人。

3、激励对象确定的考核依据

激励对象必须依据《考核办法》考核合格，方具有获授本计划下的限制性股票的 资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司的激励，接受本公司授予的限制性股票时 未成为其他公司的股权激励对象，并且在本计划实施完毕之前，不再接受其他公司的 股权激励。

（二）激励对象的范围

在公司实施本激励计划时，所有激励对象均为在公司任职或在公司控股子公司任 职的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员，且均不持有公司首次公开发行前 已发行股份。公司现任监事、独立董事及公司实际控制人不参与本激励计划。本次激 励对象中不包括持股5%以上的公司主要股东及其配偶和直系亲属。

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（三）不得参与本计划的人员

• 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》第147条规定的不得担任董事、监事、高级管理人员情形的；

4、公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露 公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面影 响的行为，给公司造成损失的。

如在本激励计划实施过程中，激励对象出现以上任何不得参与激励计划情形的， 公司将终止其参与本激励计划的权利，对其已被授予但尚未解锁的全部标的股票，予 以回购注销。

三、限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量

（一）限制性股票激励计划的标的股票来源

本激励计划所涉及的标的股票来源为海隆软件向激励对象定向发行的股票。

（二）限制性股票激励计划的标的股票数量

本次激励计划拟授予的股票数量不超过225万份，涉及的标的股票种类为人民币A 股普通股，涉及的标的股票总数不超过225万股（以最终实际认购数量为准）。标的股 票占当前海隆软件股本总额11,193万股的2.01%。

其中预留部分为22万股，占本计划限制性股票总量的9.78%。预留的限制性股票授 予预留激励对象，预留股份应在本计划首期授予日次日起12个月内进行授予，到期未 授予的额度不再授予。

四、激励对象获授的限制性股票分配情况

本次授予激励对象的限制性股票总数不超过225万股，首期激励对象共52人，详细 名单请参见《限制性股票激励计划首期激励对象名单》，该名单与本草案同时公布在 中国证监会指定的信息披露网站。

序号	姓名	职务	获授的股票 数量（万股）	占授予股票总量 的比例	占目前总股本 的比例
1	核心经营管理/技术人员（50人）		177	78.67%	1.58%

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2	董事/高级管 理人员（2人）	许俊峰（副总经理）	13	5.78%	0.12%
		张强（董事）	13	5.78%	0.12%
3	预留股份		22	9.78%	0.20%
4	合计		225	100.00%	2.01%

注：

1、激励对象的实际获授数量由其在本计划授予数量的范围内实际认购数量确定。 2、公司有效的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，非经公司股东大会特别决议批准，任何1名激励对象通过公司股权激励计划累计 获授的股票期权或限制性股票所涉及的股票总数不得超过公司总股本的1%，即111.93 万份。

3、被授予限制性股票的董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员均为海隆 ・ 软件提名 薪酬与考核委员会根据公司情况确认的在公司或公司控股子公司任职，且 均已与公司或公司控股子公司签署正式劳动合同。

4、出于公司长期发展需要引进和培养更多的优秀人才，本激励计划中，公司预留 股份22万股，计划用于激励公司内部具有发展潜力的人才及公司发展需要引进的优秀 人才。

五、激励计划的有效期、授予日

（一）限制性股票激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自首期限制性股票授予日起计算的60个月（包括预留股份 在内的全部股份解锁完毕所需的最长期间）与实施授予的限制性股票全部解锁完毕或 回购注销完毕之较早者。

（二）限制性股票激励计划的授予日

限制性股票激励计划授予日在本激励计划报中国证监会备案且中国证监会无异 议、海隆软件股东大会批准后生效。授予日由董事会确定，董事会确认授予条件成就 后予以公告，该公告日即为授予日。预留股份的授予日则以审议授予该部分限制性股 票的董事会决议公告日为预留股份的授予日。

授予日必须为交易日，且不得为下列期间：

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1、定期报告公布前30日；

• 2、公司业绩快报、业绩预告公告前10日至公告后2个交易日内。

• 3、重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后2个交易日；

• 4、其他可能影响股价的重大事件发生之日起至该事项公告后2个交易日。

上述“重大交易”、“重大事项”及“可能影响股价的重大事件”，均为公司依 据现行适用的《上市规则》的有关规定和要求应当披露的交易或其他重大事项。

公司在本计划提出前30日，没有发生《上市公司信息披露管理办法》第三十条规 定的重大事件，没有动议和实施任何增发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。 公司披露限制性股票激励计划草案至本计划经股东大会审议通过后30日内，不进行增 发新股、资产注入、发行可转债等重大事项。

六、限制性股票授予价格及授予价格的确定方法

（一）首期授予价格

首期限制性股票的授予价格为8.95元，即满足授予条件后，激励对象可以8.95元 的价格购买1股公司向激励对象定向增发的海隆软件A股股票。

（二）首期授予价格的确定方法

首期授予价格依据审议通过本计划（草案）的公司第四届董事会第九次会议决议 日前20个交易日公司股票收盘价均值（17.89元/股）的50%确定，即8.95元/股。

（三）预留股票的授予价格

向激励对象预留的22万股限制性股票的授予价格在该部分限制性股票授予时由董 事会决定。

（四）预留股票的授予价格的确定方法

授予价格依据授予该部分股份的公司董事会会议决议日前20个交易日公司股票收 盘价均值的50%确定。

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七、限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件

（一）限制性股票的获授条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票；若未能同时满足下

列条件，本股权激励计划自然终止。

• 1、海隆软件未发生如下任一情形：

• （1）最近1 个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意

• 见的审计报告；

• （2）最近1 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实施股权激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近3 年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近3 年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （4）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄

• 露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负面 影响的行为，给公司造成损失的。

• 3、根据《考核办法》，激励对象上一年度绩效考核合格。

（二）限制性股票的锁定期及解锁期

自限制性股票授予日起的12 个月为锁定期。在锁定期内，激励对象根据本计划获 授的限制性股票被锁定，不得转让。

激励对象获授的限制性股票在锁定期内，不享有进行转让或用于担保偿还债务等 处置权。锁定期内激励对象因获授的限制性股票而取得的红股、资本公积转增股份、 配股股份、增发中向原股东配售的股份同时锁定，不得在二级市场出售或以其他方式 转让，该等股票的锁定截止日期与相应限制性股票相同。

激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代管，作为应付股利在解 锁时向激励对象支付。

首期授予的限制性股票锁定期结束后的36 个月为解锁期，在解锁期内，若达到本 计划规定的解锁条件，激励对象可在授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后分三 期分别申请解锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

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预留股份在其锁定期后的36 个月为解锁期。在解锁期内，若达到本计划规定的解 锁条件，激励对象可在授予日起12 个月后、24 个月后、36 个月后分三期分别申请解 锁所获授限制性股票总量的30%、30%和40%。

（三）限制性股票的解锁考核条件

本计划首期授予激励对象的限制性股票分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解 锁条件的，激励对象可以申请股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条 件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自激励对象获授 限制性股票授予 日后的 12 个月	第一批于授予日12 个月后 至24 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2011 年度的净利润增长率不低于50%， 同时加权平均净资产收益率不低 于16%	30%
	第二批于授予日24 个月后 至36 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2012 年度的净利润增长率不低于70%， 同时加权平均净资产收益率不低 于17%	30%
	第三批于授予日36 个月后 至48 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2013 年度的净利润增长率不低于90%， 同时加权平均净资产收益率不低 于18%	40%

预留股份分三期解锁，在解锁期内满足本计划的解锁条件的，激励对象可以申请 股票解除锁定并上市流通。解锁安排及公司业绩考核条件如下表所示：

锁定期	解锁安排	公司业绩考核条件	解锁比例
自激励对象获授 限制性股票授予 日后的 12 个月	第一批于授予日12 个月后 至24 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2011 年度的净利润增长率不低于50%， 同时加权平均净资产收益率不低 于16%	30%

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	第二批于授予日24 个月后 至36 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2012 年度的净利润增长率不低于70%， 同时加权平均净资产收益率不低 于17%	30%
	第三批于授予日36 个月后 至48 个月内解锁	以2010 年度净利润为基准，2013 年度的净利润增长率不低于90%， 同时加权平均净资产收益率不低 于18%	40%

以上净利润指标均以扣除非经常性损益的净利润与不扣除非经常性损益的净利润 二者孰低者为计算依据，净利润指归属于母公司所有者的净利润。如果公司在本计划 实施后发生公开发行或非公开发行股票的行为，则新增加的净资产不计入当年及下一 年度的净资产的计算。

如公司业绩考核达不到上述条件，则该年度应予解锁的限制性股票不得解锁，公 司将以授予价格回购后注销未能解锁的标的股票。

激励对象申请根据本计划获授的限制性股票进行解锁，除需满足上表所列的公司 业绩考核条件以外，还必须同时满足如下条件：

1、海隆软件未发生如下任一情形：

• （1）最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

• （2）最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

• （3）中国证监会认定不能实行限制性股票激励计划的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近三年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• （2）最近三年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• （3）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的； （4）激励对象单方面终止劳动合同；

• （5）公司有足够的证据证明被授予人在任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、

• 泄露公司经营和技术秘密、实施关联交易损害公司利益、声誉和对公司形象有重大负

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面影响的行为，给公司造成损失的。

3、根据《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》，激励 对象解锁的前一年度绩效考核合格。

（四）标的股票的禁售规定

• 1、本激励计划的激励对象转让其持有的海隆软件股票，应当符合《公司法》、《证

• 券法》、《上市规则》等法律法规及《公司章程》的规定；

2、激励对象中的董事和高级管理人员每年转让其持有的海隆软件股票不得超过其 所持有的公司股票总数的25%；在离任后6 个月内不得转让其所持有的公司股份，离 任满6个月后的12个月内卖出的公司股票数量不得超过其持有的公司股票数量的50%； 不得将其持有的公司股票在买入后6 个月内卖出，或者在卖出后6 个月内又买入，由 此所得收益归公司所有，公司董事会应当收回其所得收益。

八、股权激励计划的调整方法与调整程序

（一）限制性股票授予数量的调整方法

若在授予日前海隆软件有资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、缩股、

配股等事项，应对限制性股票的授予数量进行相应的调整。具体调整方法如下：

• 1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

• Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票

红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为 调整后的限制性股票数量。

• 2、缩股

• Q＝Q0×n

其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为缩股比例（即：1股海隆软件股票缩为

n 股股票）；Q 为调整后的限制性股票数量。

• 3、配股

• Q＝Q0×P1×(1＋n)/( P1＋P2×n)

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2 为配股价格；

• n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q 为调整后的限制性

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股票数量。

（二）限制性股票授予价格的调整方法

若在授予日前海隆软件有派息、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细、

缩股、配股等事项，应对授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

• 1、资本公积转增股份、派送股票红利、股票拆细

P＝P0 /（1＋n）

2、缩股

P＝P0/n

• 3、派息

P＝P0-V

其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；n 为每股的资本公积转增股

• 本、派送股票红利、股票拆细的比率或缩股比例；P 为调整后的授予价格。

• 4、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×(1＋n)]

其中：P0为调整前的授予价格；P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；n为 配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；P为调整后的授予价格。

（三）限制性股票激励计划调整的程序

• 1、海隆软件股东大会授权海隆软件董事会依上述已列明的原因调整限制性股票授

• 予数量、授予价格的权力。董事会根据上述规定调整限制性股票授予价格、授予数量 后，应及时公告并通知激励对象。公司应聘请律师就上述调整是否符合《管理办法》、 《公司章程》和本计划的规定向董事会出具专业意见。

• 2、海隆软件股东大会授权海隆软件董事会在以下权限内，对本计划作出调整：

• （1）激励对象的确定依据和范围；

• （2）激励计划中因发生本条第（一）、（二）项规定的事由，激励对象被授予的

• 限制性股票数量或者限制性股票数量的确定方法；

• （3）激励计划的有效期、标的股票禁售规定；

• （4）激励对象获授限制性股票的条件；

• （5）激励对象获授限制性股票数量的调整。

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3、因其他原因需要调整本激励计划其他条款的，应经董事会做出决议并经股东大 会审议批准。

九、公司发生控制权变更、合并、分立，激励对象发生职务变更、 离职、死亡等重要事项的处理

（一）公司发生控制权变更、合并、分立

1、公司如因任何原因导致公司的控制权发生变化，激励对象获授的限制性股票继 续有效。公司控制权变更是指：公司实际控制人变更或者董事会任期未届满，股东大 会表决通过董事会半数成员更换。

2、公司合并时，本激励计划继续实施，限制性股票数量根据公司合并时股票的转 换比例调整，标的股票变更为合并后公司的股票；

3、公司分立时，本激励计划继续实施，标的股票变更为分立后公司的股票，股票 数量按原有标的股票数量占公司股票总数的比例确定。

（二）激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，不符合本激励计划的激励对象范围，或已经从公司或 公司的控股子公司离职，与公司或公司控股子公司彻底解除劳动合同的，经公司董事 会批准，可以取消授予激励对象尚未解锁的限制性股票，由公司按照授予价格进行回 购注销。

激励对象职务发生变更，但仍为公司的董事（独立董事除外）、高级管理人员或 核心经营管理/技术人员，或者被公司委派到公司的控股子公司任职，原则上已获授的 限制性股票不作变更。但是激励对象因不能胜任工作岗位、考核不合格、触犯法律、 违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的 职务变更，经公司董事会批准，可对激励对象获授但未解锁的股票回购注销，回购价 格按照以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授予价格；（2）回购实施日前 20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易日公司股票收盘价。

若激励对象成为独立董事、监事或其他不符合本计划所定激励对象范围的人员， 经公司董事会批准，由公司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股 票。

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2、激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重 损害公司利益或声誉而被公司解聘的，经公司董事会批准，可以回购注销激励对象尚 未解锁的限制性股票，回购价格按照以下三种价格较低者确定：（1）限制性股票的授 予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前一个交易 日公司股票收盘价。

3、激励对象因工伤而导致丧失劳动能力的，其所获授的限制性股票不作变更。

4、激励对象因辞职或因任何原因被公司免职而离职的，经公司董事会批准，由公 司按照授予价格进行回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。

5、激励对象因达到国家和公司规定的退休年龄退休而离职的，其退休年度的个人 年度考核被视为合格，其余尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。 6、激励对象因丧失劳动能力而离职，应分以下两种情况处理：

（1）当激励对象因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有效， 尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。同时，董事会可以根据情况 决定追加现金补偿；

（2）当激励对象非因工伤丧失劳动能力而离职时，其已解锁的限制性股票继续有 效，尚未解锁的限制性股票由公司按照授予价格回购后注销。

7、激励对象死亡的，自其死亡之日起，所有未解锁的限制性股票期均由公司按照 授予价格回购后注销。激励对象因工死亡的，公司可以根据个人的贡献程度决定予以 合理的现金补偿，并根据法律由其继承人继承。

十、股权激励计划的变更、终止

（一）公司发生如下情形之一时，应当终止实施本激励计划，激励对象根据本激励计 划获授但未解锁的股票由公司按照授予价格回购注销：

1、最近1个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

2、最近1年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

3、中国证监会认定的其他情形。

• （二）在本激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，其已获授但尚未解

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锁的限制性股票应由公司按照以下三种价格较低者确定价格回购后注销：（1）限制性 股票的授予价格；（2）回购实施日前20个交易日的公司股票均价；（3）回购实施前 一个交易日公司股票收盘价。

• 1、最近3年内被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的；

• 2、最近3年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的；

• 3、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的。

• 4、公司董事会认定的其他严重违反公司相关规定或严重损害公司利益的情形。

十一、限制性股票的回购注销

• （一） 公司按本计划规定回购注销限制性股票的，回购价格按本计划相关条款确定。 公司于回购日向相关激励对象支付由于公司派息而产生的由公司以应付股利形 式代管的现金股利。

• （二） 若授予日后公司发生送红股、资本公积转增股本或配股等改变激励对象获授之 限制性股票数量的情况，公司应当按照下列（三）回购数量的调整方法、及（四） 回购价格调整方法的规定，对上述第（一）项规定的回购数量和回购价格做相 应调整。

（三） 回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、资本公积转增股本、股票拆细或缩 股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购数量进行相应的调整。

• 1、资本公积转增股本、派送红股、股票拆细：

• K＝K0×（1＋N）

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为每股 的资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股 或拆细后增加的股票数量）。

2、缩股：

• K＝K0×N

其中：K为调整后的限制性股票数量；K0为调整前的限制性股票数量；N为缩股

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比例（即1股海隆软件股票缩为N股股票）。

3、配股：

K＝K0×P1×(1＋n)/(P1＋P2×n)

其中：K0为调整前的限制性数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；

n 为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；K 为调整后的限制 性数量。

（四） 回购价格的调整方法

按本计划规定应当回购注销限制性股票时，若在授予日后公司实施公开增发或定 向增发，回购价格不进行调整。

若公司发生派发现金红利、送红股、资本公积转增股本、股票拆细、缩股或配股 等影响公司总股本数量或公司股票价格应进行除权、除息处理的情况时，公司应对尚 未解锁的限制性股票的回购价格做相应的调整。

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

P＝P0/（1＋N）

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每 股资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或 股票拆细后增加的股票数量）。

2、缩股

P＝P0÷N

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；N 为每 股的缩股比例（即1股海隆软件股票缩为N股股票）。

3、派息

P＝P0﹣V

其中：P为调整后的每股限制性股票回购价格，P0为限制性股票授予价格；V为每 股的派息额。 若由于派息事项而调整限制性股票的回购价格，且调整后的回购价格 低于1元/股的，公司将按照1元/股回购相关限制性股票。

4、配股 ：

P＝P0×（P1＋P2×N）/[P1×(1＋N)]

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其中：P1为股权登记日当天收盘价；P2为配股价格；N为配股的比例（即配股的股 数与配股前公司总股本的比例）。

十二、其他事项

• （一） 有关法律、法规、规范性法律文件以及《公司章程》对特定激励对象限制性股 票的授予、锁定、解锁以及获得收益有特别规定的，从其规定。

• （二） 实施本计划所涉及股份总量为公司目前总股本的2.01%， 不会导致公司股权分 布不具备《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规规定的上市条件的情形。

• （三） 本计划的实施过程受中国证券监督管理委员会、上海市证监局、深圳证券交易 所、中国证券登记结算公司深圳分公司的监管。

• （四） 本计划自经股东大会批准之日起生效。

• （五） 本计划解释权属于公司董事会。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2011年9月19日

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