Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 13, 2014

证券代码：002195 股票简称：海隆软件 公告编号：2014-045

上海海隆软件股份有限公司

关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏。

上海海隆软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2014年03月06日在《中国证 券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn） 上刊登了《关于召开2014年第一次临时股东大会的通知》。本次临时股东大会采用现 场和网络投票相结合的方式召开，现将会议有关事项再次通知如下：

一、本次股东大会召开的基本情况

1、股东大会届次：

本次股东大会为临时股东大会，为2014年第一次临时股东大会。

2、会议召集人：

公司董事会

3、会议召开的合法、合规性：

董事会依据第五届董事会第八次临时会议决议召集本次股东大会，符合《公司 法》、《上市公司股东大会规则》、深圳证券交易所《股票上市规则》等相关法律法 规及公司章程的规定。

4、会议的召开时间：

• （1）现场会议召开时间：2014年03月21日（星期五）下午14:00-16:00

• （2）网络投票时间：2014年03月20日（星期四）- 2014年03月21日（星期五） 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的时间为：

• 2014年03月21日，上午9:30—11:30，下午13:00—15:00；

通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

2014年03月20日下午15:00开始，至2014年03月21日下午15:00结束。

5、现场会议召开地点：

上海市肇嘉浜路777号青松城大酒店4楼香山厅

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1

6、会议召开方式：

本次股东大会采取现场投票、网络投票相结合的方式。

公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统向公司股东提供网络形 式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票时间内通过深圳证券交易所的交易系统 或互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）行使表决权。

同一股份只能选择现场投票、网络投票方式中的一种表决方式。同一表决权出现 重复表决的以第一次投票结果为准。

7、股权登记日：2014年3月19日（星期三）

8、本次股东大会出席对象

（1）截至2014年03月19日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限公司深圳分公 司登记在册的本公司全体股东。上述本公司全体股东均有权出席股东大会，并可以书 面形式委托代理人出席和参加表决，该股东代理人可以不必是公司的股东。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。

（3）公司聘请的律师。

二、本次股东大会的审议事项

1、审议《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公开发行股份购买 资产并募集配套资金条件的议案》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董 事会第五次会议审议通过，详见2014 年01 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五 次会议的决议公告）；

2、审议《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易方案（修订版）的议案》（该议案为2014 年01 月14 日召开的第五届董事 会第五次会议审议通过的《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案》的修订版，已经2014 年03 月05 日召开的第五届 董事会第八次会议审议通过，详见2014 年03 月06 日《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八 次会议的决议公告）；

本议案需逐项投票表决的事项如下：

• 2.1 交易对方

• 2.2 标的资产

• 2.3 标的资产的价格及定价依据

• 2.4 期间损益归属

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2

• 2.5 发行股票的种类和面值

2.6 发行方式、发行对象及认购方式

2.7 发行股份的定价原则及发行价格

• 2.8 发行数量

2.9 滚存未分配利润的安排

• 2.10 锁定期安排

• 2.11 拟上市地点

2.12 标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

2.13 配套募集资金用途

• 2.14 决议有效期

3、审议《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合< 关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定>第四条规定的议案》（该议案已经 2014年01月14日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014年01月16日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

4、审议《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款规定的议案》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五 次会议审议通过，详见2014 年01 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海 证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议 的决议公告）；

5 、审议《关于本次交易构成关联交易的议案》（该议案已经2014 年01 月14 日 召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014 年01 月16 日《中国证券报》、 《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第 五届董事会第五次会议的决议公告）；

6、审议《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团股 份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3 名法人及庞升东、张 淑霞、秦海丽、孙毅等15 名自然人之发行股票购买资产协议>和<股份认购合同>的议 案》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详 见2014 年01 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

7、审议《关于公司发行股份购买资产业绩补偿（修订）的议案》（该议案为2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过的《关于公司发行股份购买资 产业绩补偿的议案》的修订版，已经2014 年03 月05 日召开的第五届董事会第八次

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3

会议审议通过，详见2014 年03 月06 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证 券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的 决议公告）；

8、审议《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易履 行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性的说明》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过，详见2014 年01 月16 日《中 国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资 讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

9、审议《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事宜相关中介 机构的议案》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五次会议审议 通过，详见2014 年01 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及 中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公 告）；

10、审议《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司与浙富控股集团 股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、吉隆瑞科投资有限公司3 名法人及庞升东、 张淑霞、秦海丽、孙毅等15 名自然人之发行股票购买资产协议之补充协议>的议案》 （该议案已经2014 年03 月05 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014 年03 月06 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信 息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

11、审议《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的议案》（该议案已经2014 年03 月05 日召开 的第五届董事会第八次会议审议通过，摘要刊登于《中国证券报》、《证券时报》及 《上海证券报》，《上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨 关联交易报告书（草案）》详见中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网；

12、审议《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告及评估报告的议 案》（该议案已经2014 年03 月05 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详 见2014 年03 月06 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监 会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

13、审议《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案》（该议案已经2014 年01 月14 日召开的第五届董事会第五次会议审议通过， 详见2014 年01 月16 日《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证 监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届董事会第五次会议的决议公告）；

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4

14、审议《关于修订公司<章程>的议案》（该议案已经2014 年03 月05 日召开 的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014 年03 月06 日《中国证券报》、《证 券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披露的第五届 董事会第八次会议的决议公告）；

15、审议《关于修订<利润分配管理制度>的议案》（该议案已经2014 年03 月 05 日召开的第五届董事会第八次会议审议通过，详见2014 年03 月06 日《中国证券 报》、《证券时报》、《上海证券报》及中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网披 露的第五届董事会第八次会议的决议公告）；

以上1-14项议案均须经参与投票的股东所持表决权的2/3以上通过。

三、本次股东大会现场会议的登记方法

1、登记时间：

2014年03月20日（上午9:30-11:30，下午13:30-15:30）

• 2、登记地点及授权委托书送达地点：

上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

办公地址：上海市宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

邮政编码：200233

联系电话：021-64689626 传真：021-64689489

• 3、登记手续：

• （1）法人股东须持营业执照复印件、法定代表人资格的有效证明或者法定代表人授 权委托书、股东账户卡及持股凭证、出席代表身份证办理登记手续；

• （2）自然人股东须持本人身份证、证券帐户卡；授权委托代理人持身份证、授权委 托书和委托人的身份证复印件、委托人证券帐户卡办理登记手续；

• （3）异地股东可凭以上有关证件采用信函或传真的方式登记，恕不接受电话登记。

4、其他注意事项：

• （1）本次大会不发放礼品和有价证券，出席现场会议的股东食宿、交通费用自理；

• （2）出席现场会议的股东需出示登记手续中所列明的文件。

四、参与网络投票的股东的身份认证与投票程序

股东可以通过深交所交易系统或互联网系统（http://wltp.cninfo.com.cn）参 加网络投票，网络投票程序如下：

• （一）通过深交所交易系统投票的投票程序

• 1、投票代码：362195

• 2、投票简称：海隆投票

• 3、投票时间：2014年03月21日的交易时间，即9:30-11:30 和 13:00-15:00

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• 4、在投票当日，“海隆投票昨日收盘价”显示的数字为本次临时股东大会审议的

• 议案总数

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）在进行投票时，买卖方向为应选择“买入”

• （2）在“委托价格”项目填报本次临时股东大会议案序号。100.00元代表总议

• 案，1.00元代表议案一，以此类推；对于逐项表决的议案，如议案一中有多个需表决 的子议案，1.01元代表议案一中子议案1.1，1.02元代表议案一中子议案1.2，依此类 推。

每一议案应以相应的价格分别申报，具体如下表：

表1 股东大会议案对应“委托价格”一览表

序号	议案名称	对应申报价格（元）
100	总议案	100.00
1	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象 非公开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议 案》	1.00
2	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》	2.00
2.1	交易对方	2.01
2.2	标的资产	2.02
2.3	标的资产的价格及定价依据	2.03
2.4	期间损益归属	2.04
2.5	发行股票的种类和面值	2.05
2.6	发行方式、发行对象及认购方式	2.06
2.7	发行股份的定价原则及发行价格	2.07
2.8	发行数量	2.08
2.9	滚存未分配利润的安排	2.09
2.10	锁定期安排	2.10
2.11	拟上市地点	2.11
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.12
2.13	配套募集资金用途	2.13
2.14	决议有效期	2.14
3	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套 资金暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案》	3.00
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重 组管理办法>第四十二条第二款规定的议案》	4.00
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》	5.00

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6	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公 司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限 公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张 淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资 产协议>和<股份认购合同>的议案》	6.00
7	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案（修 订）》	7.00
8	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配 套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及 提交法律文件的有效性的说明》	8.00
9	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关 联交易事宜相关中介机构的议案》	9.00
10	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公 司与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限 公司、吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张 淑霞、秦海丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资 产协议之补充协议>的议案》	10.00
11	《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资 产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其 摘要的议案》	11.00
12	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报 告及评估报告的议案》	12.00
13	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大 资产重组相关事宜的议案》	13.00
14	《关于修订公司<章程>的议案》	14.00
15	《关于修订<利润分配管理制度>的议案》	15.00

注：为便于股东在交易系统中对股东大会所有议案统一投票，公司增加一个“总议 案”，对应的议案号为100，相应的申报价格为100.00 元；股东对“总议案”进行投 票视为对股东大会需审议的所有议案表达相同意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代 表弃权。

表2 表决意见种类对应的申报股数：

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

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（4）如股东通过网络投票对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，则以第一 次有效投票为准。

（5）对同一表决事项的投票只能申报一次，不能撤单，多次申报的，以第一次申 报为准。

（6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所系统作自动撤单处理，视为未 参与投票。

• (二)采用互联网投票的操作流程

1、股东通过深圳证券交易所互联网投票系统进行网络投票的时间为：

• 2014年03月20日下午15:00开始，至 2014年03月21日下午15:00结束

• 2、股东需按照《深圳证券交易所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规

定，采用服务密码或数字证书的方式进行身份认证。

• 获取身份认证的具体流程如下：

• （1）申请服务密码的流程

登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的密码服务专区注册；填写“姓名”、

“证券账户号”等相关信息并设置服务密码，如申请成功，系统会返回一个4位数字 的激活校验码。

（2）激活服务密码

股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活校验码”激活服务密 码。

	表3 激活服务密码：	表3 激活服务密码：
买入证券	买入价格	买入股数
369999	1.00元	4位数字的“激活校验码”

该服务密码通过交易系统激活后使用。如服务密码激活指令上午11：30 前发出

的，则服务密码当日下午13：00 即可使用；如服务密码激活指令上午11：30 后发出 的，则次日方可使用。

服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。

密码激活后如遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方 法类似。

表4 服务密码挂失：

买入证券	买入价格	买入股数
369999	2.00元	大于1的整数

申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。

3、股东根据获取的服务密码或数字证书登陆网址http://wltp.cninfo.com.cn 的互联网投票系统进行投票。

（1）登陆http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“上 海海隆软件股份有限公司2014年第一次临时股东大会投票”；

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（2）进入后点击“投票登陆”，选择“用户密码登陆”，输入您的“证券账户号” 和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择CA证书登陆；

（3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应操作；

• （4）确认并发送投票结果。

（三）网络投票其他注意事项

• 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系

• 统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为 准。

2、本次股东大会有多项议案。某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算，对于该股 东未发表意见的其他议案， 视为弃权。

五、其他事项

• 1、会议联系方式

会议联系人：李静、高冬冬 联系电话：021-64689626 传真：021-64689489 电子邮箱：zhengquan@hyron.com

六、备查文件

• 1、公司第五届董事会第五次会议决议

• 2、公司第五届董事会第八次会议决议

• 3、公司第五届监事会第四次会议决议

• 4、公司第五届监事会第六次会议决议

特此公告。

上海海隆软件股份有限公司

董事会

2014 年3 月14 日

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附件： 授权委托书

兹全权委托 先生（女士）、身份证号码 ， 代表本人（本单位） 、

身份证号码（营业执照号） 出席上海海隆软件 股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，并代表本人（本单位）依照以下指示对 下列议案行使表决权。本人（本单位）对本次股东大会议案的表决情况如下：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
0	总议案（表示对以下所有议案表决意见相同，重复 填写以下分议案表决意见者，以此栏表决意见为准）
1	《关于上海海隆软件股份有限公司符合向特定对象非公 开发行股份购买资产并募集配套资金条件的议案》
2	《关于上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产并 募集配套资金暨关联交易方案（修订版）的议案》
2.1	交易对方
2.2	标的资产
2.3	标的资产的价格及定价依据
2.4	期间损益归属
2.5	发行股票的种类和面值
2.6	发行方式、发行对象及认购方式
2.7	发行股份的定价原则及发行价格
2.8	发行数量
2.9	滚存未分配利润的安排
2.10	锁定期安排
2.11	拟上市地点
2.12	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.13	配套募集资金用途
2.14	决议有效期
3	《关于本次海隆软件发行股份购买资产并募集配套资金 暨关联交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干 问题的规定>第四条规定的议案》
4	《关于本次重大资产重组符合<上市公司重大资产重组 管理办法>第四十二条第二款规定的议案》
5	《关于本次交易构成关联交易的议案》
6	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司

	与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、 吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海 丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股 份认购合同>的议案》	与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、 吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海 丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议>和<股 份认购合同>的议案》
7	《关于公司发行股份购买资产业绩补偿的议案》
8	《公司董事会关于公司发行股份购买资产并募集配套资 金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规性及提交法 律文件的有效性的说明》
9	《关于聘请发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交 易事宜相关中介机构的议案》
10	《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次重大资产 重组相关事宜的议案》
11	《关于签署附条件生效的<上海海隆软件股份有限公司 与浙富控股集团股份有限公司、上海瑞度投资有限公司、 吉隆瑞科投资有限公司3名法人及庞升东、张淑霞、秦海 丽、孙毅等15名自然人之发行股票购买资产协议之补充 协议>的议案》
12	《关于<上海海隆软件股份有限公司发行股份购买资产 并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）>及其摘要的 议案》
13	《关于批准本次交易相关审计报告、盈利预测审核报告 及评估报告的议案》
14	《关于修订公司<章程>的议案》
15	《关于修订<利润分配管理制度>的议案》
注：本次委托仅限于本次股东大会。
委托人姓名或名称
委托人身份证号码（营业执照号）
委托人股东账号
委托人持股数
受托人姓名
受托人身份证号码
委托人姓名或名称（签章）：

委托时间： 年 月 日

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备注：

• 1、每项均为单选，任一项多选则此选票无效；

• 2、如欲投票同意提案，请在“同意”栏内相应地方填上“√”；如欲投票反对提案， 请在“反对”栏内相应地方填上“√”；如欲投票弃权提案，请在“弃权”栏内相应 地方填上“√”。如同一议案三项均为空白，视为弃权；

• 3、本授权委托书剪报、复印或按以上格式自制均有效；

• 4、法人股东委托需加盖法人单位公章。

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