Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2011

Dec 21, 2011

证券代码：002195 证券简称：海隆软件 公告编号：2011-038

上海海隆软件股份有限公司

独立董事公开征集委托投票权报告书

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假 记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要提示

根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激 励管理办法（试行）》（以下简称“《管理办法》”）的有关规定，上海海隆软件 股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）独立董事高美萍受其他独立董事 的委托作为征集人，就公司拟于2012年01月09日召开的2012年第一次临时股东大会 审议的相关议案向公司全体股东征集投票权。

中国证监会、深圳证券交易所及其他政府部门未对本报告书所述内容真实性、 准确性和完整性发表任何意见，对本报告书的内容不负有任何责任，任何与之相反 的声明均属虚假不实陈述。

一、征集人声明

本人高美萍作为征集人，按照《管理办法》的有关规定和其他独立董事的委托 就公司2012年第一次临时股东大会中相关议案征集股东委托投票权而制作并签署本 报告书。征集人保证本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担单独和连带的法律责任；保证不会利用本次征集委托投 票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集委托投票权行动以无偿方式公开进行，本报告书在中国证监会指定的 报刊或网站上公告。本次征集行动完全基于征集人作为上市公司独立董事的职责， 所发布信息未有虚假、误导性陈述。征集人本次征集委托投票权已获得公司其他独 立董事同意，征集人已签署本报告书，本报告书的履行不会违反法律、法规、本公 司章程或公司内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

二、公司基本情况及本次征集事项

• （一）公司基本情况

公司名称：上海海隆软件股份有限公司 证券简称：海隆软件 证券代码：002195

法定代表人：包叔平

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董事会秘书：李静 证券事务代表：高冬冬 联系地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼 邮政编码：200233 电话：021-64689626 传真：021-64689489 电子邮箱：zhengquan@hyron.com 网址：www.hyron.com （二）征集事项

由征集人向公司股东征集公司2012年第一次临时股东大会所审议《上海海隆软 件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要、《关于提请股东大会授 权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》、《上海海隆软件股份有限公 司限制性股票激励计划实施考核办法》及《关于修改公司<章程>的议案》等四项议 案的委托投票权。

（三）本委托投票权报告书签署日期为2011年12月20日。

三、本次股东大会基本情况

关于本次临时股东大会召开的具体情况，详见公司同日在《中国证券报》、巨 潮资讯网（www.cninfo.com.cn）公告的《上海海隆软件股份有限公司关于召开2012 年第一次临时股东大会的通知》。

四、征集人基本情况

（一）本次征集投票权的征集人为公司现任独立董事、董事会审计委员会召集人、 董事会提名·薪酬与考核委员会召集人高美萍，其基本情况如下：

高美萍 ，中国国籍，1958 年生，大专学历，注册会计师。曾任上海崇明东风农场 纺织厂工人，上海第四铜带厂财务人员，东华大学教工，现任上海汇青会计师事务所项 目经理、本公司独立董事。未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制 人不存在关联关系；未受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

（二）征集人目前未因证券违法行为受到处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事 诉讼或仲裁。

（三）征集人与其主要直系亲属未就本公司股权有关事项达成任何协议或安排；其 作为本公司独立董事，与本公司董事、高级管理人员、主要股东及其关联人之间以 及与本次征集事项之间不存在任何利害关系。

五、征集人对征集事项的投票

征集人作为本公司的独立董事，参加了公司于2011年09月19日召开的第四届董 事会第九次会议，并且对《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》 及其摘要、《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》、《关

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• 于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》投了赞成票。 征集人还参加了公司于2011年12月01日召开的第四届董事会第十一次会议，并

• 对《关于修改公司<章程>的议案》投了赞成票。

六、征集方案

征集人依据我国现行法律法规、规范性文件以及公司章程的规定制定了本次征 集投票权方案，其具体内容如下：

（一）征集对象：截止2011年12月28日下午15:00收市后，在中国证券登记结算有限 责任公司深圳分公司登记在册并办理了出席会议登记手续的公司全体股东。

（二）征集时间：2011年12月29日至2012年1月5日期间每个工作日的上午9:30～ 11:30，下午13:30～15:30)。

（三）征集方式：采用公开方式在中国证监会指定的信息披露媒体《中国证券报》 和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上发布公告进行委托投票权征集行动。

（四）征集程序和步骤

• 1、按本报告书附件确定的格式和内容逐项填写独立董事征集投票权授权委托书（以 下简称“授权委托书”）。

• 2、向征集人委托的公司董事会办公室提交本人签署的授权委托书及其他相关文件； 本次征集委托投票权由公司董事会办公室签收授权委托书及其他相关文件：

• （1）委托投票股东为法人股东的，其应提交法人营业执照复印件、法定代表人身份 证明复印件、授权委托书原件、股票账户卡复印件；法人股东按本条规定提交的所 有文件应由股东法定代表人逐页签字并加盖股东单位公章；

• （2）委托投票股东为自然人股东的，其应提交本人身份证复印件、授权委托书原件、 股票账户卡复印件；

• （3）授权委托书为股东授权他人签署的，该授权委托书应当经公证机关公证，并将 公证书连同授权委托书原件一并提交；由股东本人或股东单位法定代表人签署的授 权委托书不需要公证。

• 3、委托投票股东按上述第2步要求备妥相关文件后，应在征集时间内将授权委托书 及相关文件采取专人送达、挂号信函或特快专递的方式并按本报告书指定地址送达； 采取挂号信函或特快专递方式的，收到时间以公司董事会办公室收到时间为准。 委托投票股东送达授权委托书及其相关文件的指定地址和收件人如下：

  • 地址：上海市徐汇区宜山路700号普天信息产业园2号楼12楼

  • 收件人：上海海隆软件股份有限公司董事会办公室

邮编：200233

电话：021-64689626

传真：021-64689489

请将提交的全部文件予以妥善密封，注明委托投票股东的联系电话和联系人， 并在显著位置标明“独立董事征集投票权授权委托书”。

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4、由公司2012年第一次临时股东大会进行见证的律师事务所见证律师对法人股东和 自然人股东提交的前述所列示的文件进行形式审核。经审核确认有效的授权委托将 由见证律师提交征集人。

• （五）委托投票股东提交文件送达后，经审核，全部满足下述条件的授权委托将被 确认为有效：

• 1、已按本报告书征集程序要求将授权委托书及相关文件送达指定地点；

• 2、在征集时间内提交授权委托书及相关文件；

• 3、股东已按本报告书附件规定格式填写并签署授权委托书，且授权内容明确，提交 相关文件完整、有效；

• 4、提交授权委托书及相关文件与股东名册记载内容相符。

（六）股东将其对征集事项投票权重复授权委托征集人，但其授权内容不相同的， 股东最后一次签署的授权委托书为有效，无法判断签署时间的，以最后收到的授权 委托书为有效。

• （七）股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，股东可以亲自或委托代理人出 席会议, 但对征集事项无投票权。

• （八）经确认有效的授权委托出现下列情形的，征集人可以按照以下办法处理：

1、股东将征集事项投票权授权委托给征集人后，在现场会议登记时间截止之前以书 面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将认定其对征集人的授权委托自 动失效；

• 2、股东将征集事项投票权授权委托给征集人以外的其他人登记并出席会议，且在现 场会议登记时间截止之前以书面方式明示撤销对征集人的授权委托的，则征集人将 认定其对征集人的授权委托自动失效；

• 3、股东应在提交的授权委托书中明确其对征集事项的投票指示，并在同意、反对、 弃权中选其一项。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项 以上的，则征集人将认定本授权委托书无效。

特此公告。

征集人：高美萍 2011年12月20日

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附件：

上海海隆软件股份有限公司独立董事

征集投票权授权委托书

本人/本公司 作为委托人确认，在签署 本授权委托书前已认真阅读了征集人为本次征集委托投票权制作并公告的《上海海 隆软件股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》、《上海海隆软件股份 有限公司关于召开2012年第一次临时股东大会的通知》及其他相关文件，对本次征 集委托投票权等相关情况已充分了解。

在现场会议报到登记之前，本人/本公司有权随时按独立董事征集委托投票权报 告书确定的程序撤回本授权委托书项下对征集人的授权委托，或对本授权委托书内 容进行修改。

本人/本公司作为授权委托人，兹授权委托上海海隆软件股份有限公司独立董事 高美萍女士作为本人/本公司的代理人出席上海海隆软件股份有限公司2012年第一 次临时股东大会，并按本授权委托书指示对以下会议审议事项行使投票权。 本人/本公司对本次征集委托投票权审议事项的投票意见：

序号	议案名称	表决意见	表决意见	表决意见
		同意	反对	弃权
1	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》及其摘要
1.1	激励对象的确定依据和范围
1.2	限制性股票激励计划的标的股票来源、股票数量
1.3	激励对象获授的限制性股票分配情况
1.4	激励计划的有效期、授予日
1.5	限制性股票授予价格及授予价格的确定方法
1.6	限制性股票的获授条件、锁定及解锁考核条件
1.7	股权激励计划的调整方法与调整程序
1.8	限制性股票激励计划实施、授予、解锁等程序
1.9	公司与激励对象各自的权利义务
1.10	股权激励计划的变更、终止
1.11	限制性股票的回购注销
2	《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划相关事宜的议案》
3	《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划实施考核办法》
4	《关于修改公司<章程>的议案》

注：此委托书表决符号为“√”，请根据授权委托人的本人意见，对上述审议项选择同意、反对或弃权并在相 应表格内打勾，三者中只能选其一。未选择的，则视为授权委托人对该审议事项投弃权票；选择一项以上的， 则征集人将认定本授权委托书无效。

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委托人签名（盖章）：

身份证号码或营业执照注册登记号：

股东账号： 持股数量： 股 签署日期： 年 月 日

本项授权的有效期限：自签署日至2012 年第一次临时股东大会结束。

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