Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Management Reports 2020

Apr 29, 2020

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 独立董事 2019 年度述职报告（薛海波）

各位股东及股东代表：

本人作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公司”）的独立 董事，根据《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、 《上市公司治理准则》、《公司章程》及有关法律、法规的规定，在 2019 年度认真 履行独立董事的职责，发挥独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是 中小股东利益。积极参加公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表 了独立意见。根据《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》及相关要 求，现将 2019 年度本人履行职责情况述职如下：

一、 2019 年度出席会议情况

2019 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东大会 会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理建议， 为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案均投赞成 票，无反对票及弃权票。本人作为公司第六届及第七届董事会独立董事出席会议情 况如下：

	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况	独立董事出席董事会及股东大会的情况
						是否连续
	本报告期	现场出席	以通讯方	委托出席
独立董事					缺席董事	两次未亲	出席股东
	应参加董	董事会次	式参加董	董事会次
姓名					会次数	自参加董	大会次数
	事会次数	数	事会次数	数
						事会会议
薛海波	10	10	0	0	0	否	1

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司 2019 年度 经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

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（一） 2019 年 1 月 31 日，独立董事关于第六届董事会第三十二次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十二次会议审议的相 关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于聘任公司财务负责人的独立意见

我们作为公司独立董事，通过对公司拟聘任的财务负责人黄国敏先生的简历和 其他有关情况的了解，现发表独立意见如下：黄国敏先生不存在《公司法》和《公 司章程》所规定的不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理 委员会认定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高 级管理人员的条件，其教育背景、任职经历、专业素质和职业素养能够胜任所聘任 的职位。黄国敏先生的提名程序和聘任程序符合相关法律法规和《公司章程》的要 求。因此，我们同意聘任黄国敏先生为公司财务负责人。

（二） 2019 年 2 月 25 日，独立董事关于第六届董事会第三十三次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第六届董事会第三十三次会议审议的相 关议案进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于 2018 年度计提资产减值准备的独立意见

经核查，我们认为：公司本次计提资产减值准备事项依据充分，决策程序规范， 符合《企业会计准则》和公司相关制度的规定，能更加公允地反映公司截至 2018 年 12 月 31 日的财务状况、资产价值及经营成果，符合公司整体利益，有助于向投 资者提供更加真实、可靠、准确的会计信息，不存在损害公司及全体股东特别是中 小股东利益的情况。我们同意本次计提资产减值准备。

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（三） 2019 年 4 月 1 日，独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜之 事前认可意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董 事现就下列事项发表如下事前认可意见：

一、《关于续聘会计师事务所的议案》

经审核，我们认为立信会计师事务所（特殊普通合伙）在担任公司审计机构期 间，认真负责、勤勉尽职、熟悉公司业务，遵循独立、客观、公正的职业准则，对 公司规范运作和相关管理工作给予积极建议和帮助。我们同意聘任立信会计师事务 所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构，并将该议案提交公司第六届董事 会第三十四次会议进行审议。

（四） 2019 年 4 月 11 日，独立董事关于第六届董事会第三十四次会议相关事宜的 独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制 度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称 “ 公 司 ” ）的独立董事，谨对以下事项发表意见：

1 、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

经审核，我们认为：报告期内，公司无控股股东及实际控制人，公司与关联方 的资金往来能够严格遵守《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担 保若干问题的通知》（证监发 [2003]56 号）的规定，不存在关联方违规占用公司资金 的情形。公司也不存在以前年度发生并累计至 2018 年 12 月 31 日的关联方违规占 用资金情况。

2 、关于公司 2018 年度对外担保情况的专项说明

依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发 [2005]120 号）等中国 证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，我们在报告期内对公司的对外担保事

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项进行核查，核查情况具体如下：

2018 年度公司及控股子公司对外担保总额为人民币 150,000 万元，占公司最近 一期经审计的归属于上市公司股东的净资产 931,567.38 万元的 16.10% 。其中，公 司为全资子公司担保金额为人民币 100,000 万元；全资子公司之间的担保金额为人 民币 0 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为 50,000 万元；实际已发生的担保总额为人民币 132,700 万元。其中公司为全资子公司担保 金额为人民币 82,700 万元；全资子公司之间的担保金额为 0 万元；公司及控股子公 司对外担保金额（不含对控股子公司的担保）为 50,000 万元。

经审核，我们认为：上述担保行为不会损害公司利益，不会对公司及子公司产 生不利影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形，公司及子公司不存在违规 对外担保情况。

3 、关于《公司 2018 年度利润分配预案》的独立意见

经审核，我们认为：本次利润分配充分来考虑了广大投资者的合理诉求及利益， 同时兼顾公司的可持续发展，符合公司实际情况，与公司业绩成长性匹配，有利于 公司今后稳定发展。公司本次利润分配符合《公司法》及公司《章程》等相关法律 法规的规定。具备合法性、合规性、合理性，不会损害公司和广大中小投资者的利 益。我们同意《公司 2018 年利润分配预案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

4 、关于《公司 2018 年度募集资金存放及使用情况专项报告》的独立意见

经审核，我们认为：公司 2018 年度募集资金的存放及使用符合中国证监会及 深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理的有关要求，公司不存在违规使用募集 资金的情形。公司 2018 年度募集资金存放与使用情况专项报告的内容真实、准确、 完整，不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。

• 5 、关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的

• 独立意见

经审核，我们认为：立信会计师事务所（特殊普通合伙）能客观、公正地履行 职责，并能有效保证勤勉与专业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续

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聘该所为公司 2019 年度审计机构，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

6 、关于《公司 2018 年度内部控制自我评价报告》的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关 规定，我们认真阅读了公司《 2018 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交 流并检阅了公司的管理制度、内部控制规则落实自查及执行情况。经检查，我们认 为：公司已建立了较为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《 2018 年度内部 控制自我评价报告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同 意公司董事会出具的《 2018 年度内部控制自我评价报告》。

7 、关于 2015 年非公开发行股票募投项目结项并拟将节余募集资金永久性补充 流动资金的独立意见

经审核，我们认为：公司 2015 年非公开发行股票募投项目已全部达到预计效 益并结项，将节余募集资金永久性补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率， 增加公司营运资金，促进公司业务发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害 公司股东尤其是中小股东利益的情形。

公司使用节余募集资金永久性补充流动资金的审批程序符合《深圳证券交易所 中小企业板上市公司规范运作指引》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 12 号：上 市公司与专业投资机构合作投资》和《募集资金管理办法》等相关规定。因此，我 们同意本次公司将 2015 年非公开发行股票募投项目结项并将节余募集资金永久性 补充流动资金，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

8 、关于使用闲置自有资金购买理财产品的独立意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制 度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。使用部 分闲置自有资金购买商业银行、证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融 机构及资质良好的私募基金管理人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品， 包括但不限于存款类产品、收益凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券 投资基金、资产管理计划、信托计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资

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及房地产投资。有效期为自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至 2019 年度股 东大会召开之日止。在有效期内该等资金额度可滚动使用。在不影响公司日常经营 和项目建设的前提下，有利于提高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的 行为。我们同意《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

9 、关于回购注销 2016 年、 2017 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独 立意见

经审核，我们认为：根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制 性股票激励计划（草案）》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规 定，鉴于公司股权激励对象代小虎、张亮、钱荣华等合计 12 名员工已离职，已不符 合公司限制性股票激励计划中有关激励对象的规定。因此，同意回购注销上述已离 职激励持有的已获授予但尚未解锁的限制性股票合计 400.525 万股。回购情况如下：

（ 1 ） 2016 年限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为 116.025 万股，回购价格为 2.76 元 / 股，回购价款共计 3,202,290 元。

（ 2 ） 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为 19.5 万股，回购价格为 2.83 元 / 股，回购价款共计 551,850 元。

（ 3 ） 2017 限制性股票激励计划（首期）尚未解除限售的股数合计为 156 万股， 回购价格为 3.30 元 / 股，回购价款共计 5,148,000 元。

（ 4 ） 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）尚未解除限售的股数合计为 109 万股，回购价格为 2.28 元 / 股，回购价款共计 2,485,200 元。

本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效，不存在损害上市公司 及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产生实质影响。本次限 制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

10 、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合 理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司

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规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策变更能够客观、公允地反映公司的财 务状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因 此，我们同意公司本次会计政策变更。

11 、关于公司董事会换届选举非独立董事的独立意见

经审核，我们认为：本次董事会提名的 3 名非独立董事候选人具备履行董事职 责的任职条件和工作经验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司董事资格。 不存在《公司法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司规范运作指引》和《公司 章程》中规定的不得担任公司董事的情形，以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情形。本次非独立董事候选人的提名和表决程序符合《公司法》 等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法有效。因此，我们同意本次 3 名非独 立董事候选人的提名，并提交公司 2018 年度股东大会审议。

12 、关于公司董事会换届选举独立董事的独立意见

本次董事会提名的 3 名独立董事候选人具备履行董事职责的任职条件和工作经 验，能够胜任所聘岗位的职责要求，具备担任公司独立董事资格。未发现有《公司 法》、《深圳证券交易所独立董事备案办法》、《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》和《公司章程》规定不得担任独立董事的情形。本次独立董事候选 人的提名和表决程序符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的有关规定，合法 有效。因此，我们同意本次 3 名独立董事候选人的提名，并提交公司 2018 年度股 东大会审议。

13 、关于使用自有资金进行风险投资的独立意见 经审核，我们认为：

（一）本次公司（含控股子公司）拟使用不超过人民币 5 亿元（不超过最近一 个年度经审计净资产的 10% ）的闲置自有资金进行风险投资，是在充分保障日常经 营情形下做出的，不会对公司的日常经营运作产生影响，有利于丰富投资渠道，提 高闲置资金的使用效率；

（二）公司已根据相关规定制定了符合公司的《风险投资管理制度》，明确了投

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资决策流程、审批权限、处置流程、信息披露等；

（三）公司的决策程序合法合规，不存在损害中小股东利益的情形。

因此，我们同意公司使用自有资金进行风险投资，同意将该议案提交股东大会 审议。

（五） 2019 年 5 月 10 日，独立董事关于第七届董事会第一次会议相关事项的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等相关规章制度的规定，我们作为上海二三四五网络控股集团 股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，对公司第七届董事会第一次会议相 关议案进行认真审核。现发表独立意见如下：

一、《关于聘任公司总经理的议案》

根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集团 股份有限公司的独立董事，我们审核了陈于冰先生的学历、职称、工作经历、任职 情况等有关资料，我们认为陈于冰先生具备担任公司总经理的相关专业知识和履职 能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会聘任 陈于冰先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第七届董事会任期 届满止。

二、《关于聘任公司副总经理、财务负责人的议案》

1 、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集 团股份有限公司的独立董事，我们审核了罗绘女士、邱俊祺先生的学历、职称、工 作经历、任职情况等有关资料，我们未发现其中有《公司法》第 146 条规定不得担 任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解 除的现象，我们认为他们具备担任公司副总经理的相关专业知识和履职能力，任职 资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。因此，我们同意公司董事会聘任 罗绘女士、邱俊祺先生为公司副总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至本届 董事会任期届满止。

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2 、根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二三四五网络控股集 团股份有限公司的独立董事，我们审核了黄国敏先生的学历、职称、工作经历、任 职情况等有关资料，认为黄国敏先生不存在《公司法》和《公司章程》所规定的不 得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证券监督管理委员会认定为市场禁 入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司高级管理人员的条件， 其教育背景、任职经历、专业素质和职业素养能够胜任所聘任的职位。因此，我们 同意公司董事会聘任黄国敏先生为公司财务负责人，任期自本次董事会审议通过之 日起至第七届董事会任期届满止。

三、《关于聘任董事会秘书的议案》

根据《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，作为上海 二三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了邱俊祺先生的个人简 历，邱俊祺先生在担任公司董事会秘书期间工作积极、认真、负责，其教育背景、 任职经历、专业能力和职业素养都能够胜任所聘岗位职责的要求。未发现有《公司 法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》规定不得担任董事会秘书的 情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情况。未曾受到过 中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合公司董事会秘书的任 职资格，同意董事会续聘邱俊祺先生为公司董事会秘书，任期自本次董事会审议通 过之日起至第七届董事会任期届满止。

（六） 2019 年 8 月 1 日，独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的事前 认可意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董 事现就下列事项发表如下事前认可意见：

一、《关于拟清算股权投资基金暨关联交易的议案》

经审核，我们认为清算昆山汇岭股权投资基金后，公司将直接持有平潭沣石的

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份额，有利于降低管理成本，提高公司整体经营效益，被动形成的关联交易不存在 损害公司及其他股东尤其是中小股东利益的情形。因此同意将上述议案提交公司第 七届董事会第二次会议审议。

（七） 2019 年 8 月 13 日，独立董事关于第七届董事会第二次会议相关事项的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第七届董事会第二次会议审议的相关议案 进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于《 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》的独立意

见

我们认真审阅了公司《 2019 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报 告》，该报告如实反映了公司 2019 年上半年募集资金的存放与使用情况。报告期内， 公司募集资金的存放与使用符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》、公司《募集资金管理办法》等法规和文件的规定， 对募集资金进行了专户存储和专项使用，并及时履行了相关信息披露义务，募集资 金具体使用情况与公司已披露情况一致，不存在违规使用募集资金的情形，不存在 损害公司及中小股东利益的情形。

二、对公司累计和当期对外担保情况及关联方占用资金情况的专项说明和独立 意见

1 、截至 2019 年 6 月 30 日，公司没有为股东、实际控制人及其关联方、任何 非法人单位或个人提供担保，公司为全资子公司申请银行综合授信及与持牌金融机 构开展业务合作提供的担保均履行了规定审议程序并及时披露，没有发生与中国证 监会证监发 [2003]56 号、证监发 [2005]120 号文件规定相违背的担保事项，公司累 计和当期对外担保情况均进行了及时披露，不存在违规对外担保情况。

2 、截至 2019 年 6 月 30 日，公司与关联方的资金往来能够严格遵守证监发

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[2003]56 号文的规定，不存在与证监发 [2003]56 号文规定相违背及损害公司及全体 股东的利益的情形。公司无控股股东及实际控制人，其他关联方不存在违规占用公 司资金的情况。公司也不存在以前年度发生并累计至 2019 年 6 月 30 日的关联方违 规占用资金情况。

三、关于会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合 理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意公司本次会计政策变更。

四、关于增加使用闲置自有资金购买理财产品额度的独立意见

经审核，我们认为：公司已根据相关规定制定了符合公司的《委托理财管理制 度》，有较完善的内部控制制度，能够有效的保证资金安全，控制投资风险。在不影 响公司日常经营和项目建设的前提下，增加使用部分闲置自有资金购买商业银行、 证券公司、保险公司、基金公司、信托公司等金融机构及资质良好的私募基金管理 人发行的安全性高、流动性好的低风险理财产品，包括但不限于存款类产品、收益 凭证、创新性存款、货币及债券类理财产品、证券投资基金、资产管理计划、信托 计划等，但不包括股票投资、外汇投资、期货投资及房地产投资，有效期为自董事 会审议通过之日起的十二个月内，在有效期内该等资金额度可滚动使用，有利于提 高公司资金使用效率，不存在损害广大股东利益的行为。我们同意《关于增加使用 闲置自有资金购买理财产品额度的议案》。

五、关于拟清算股权投资基金暨关联交易的独立意见

经审核，我们认为：本次清算昆山汇岭股权投资基金，有利于降低管理成本， 提高公司整体经营效益。公司将直接持有平潭沣石份额，被动与关联法人西藏源合 共同投资，形成关联交易，但公司与关联法人之间不存在利益往来，不存在损害公 司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司关于拟清算股权投资基金暨关联 交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。董事会对关联交易的表决 程序合法，关联董事房振武先生已回避表决。

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六、关于聘任公司副总经理的独立意见

经审核，我们认为：根据《公司法》及《公司章程》等有关规定，作为上海二 三四五网络控股集团股份有限公司的独立董事，我们审核了黄国敏先生的学历、职 称、工作经历、任职情况等有关资料，我们未发现其中有《公司法》第 146 条规定 不得担任公司高级管理人员的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入 尚未解除的现象，我们认为黄国敏先生具备担任公司副总经理的相关专业知识和履 职能力，任职资格符合《公司法》和《公司章程》等有关规定，同意公司董事会聘 任黄国敏先生为公司副总经理，任期自审议通过之日起至本届董事会任期届满止。

（八） 2019 年 9 月 2 日，独立董事关于第七届董事会第三次会议相关事项的独立 意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第七届董事会第三次会议审议的相关议案 进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期解除限 售相关事宜的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》、《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、 客观的立场，我们审核了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第 一个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

公司 2017 年限制性股票激励计划（预留部分）第一个解除限售期的解除限售 条件已成就，公司及本次拟解除限售的 40 名激励对象均未发生不得解除限售的情形。 本次解除限售符合《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符 合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。 因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 40 名激 励对象合计 3,926,000 股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

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二、关于回购注销部分已获授但尚未解锁的限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）》、《公司 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，鉴于 2016 年限制 性股票激励计划（首期）的原激励对象陆卫忠先生因个人原因辞去在公司担任的全 部职务，该激励对象已不符合激励条件，已获授但尚未解锁的股票 172,380 股应由 公司回购注销，回购注销价格为 2.14 元 / 股； 2017 年限制性股票激励计划（预留部 分）的激励对象吉可先生 2018 年度个人绩效考核未达标，该激励对象当年度所对 应的已获授但尚未解除限售的 97,500 股限制性股票不得解除限售，应由公司统一回 购并注销，回购注销价格为 1.77 元 / 股。同意由公司回购注销上述已获授予但尚未 解锁的限制性股票合计 269,880 股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合 法、有效，不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和 财务状况产生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议 通过。

（九） 2019 年 10 月 23 日，独立董事关于第七届董事会第四次会议相关事宜的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司独立董事工作制 度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称“公 司”）的独立董事，谨对以下事项发表意见：

1 、关于本次会计政策变更的独立意见

经审核，我们认为：本次会计政策变更是根据财政部发布的相关规定进行的合 理变更，符合相关法律、法规的规定，符合《深圳证券交易所中小企业板上市公司 规范运作指引》的有关规定。执行新会计政策能够更客观、公允地反映公司的财务 状况和经营成果，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此， 我们同意公司本次会计政策变更。

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（十） 2019 年 11 月 18 日，独立董事关于第七届董事会第五次会议相关事项的独 立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第七届董事会第五次会议审议的相关议案 进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于 2016 年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期解除限售相 关事宜的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》、《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、 客观的立场，我们审核了公司《关于 2016 年限制性股票激励计划（首期）第三个 解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

公司 2016 年限制性股票激励计划（首期）第三个解除限售期的解除限售条件 已成就，公司及本次拟解除限售的 47 名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本 次解除限售符合《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合 解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。 因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 47 名激 励对象合计 16,289,910 股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

二、关于 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期解除限 售相关事宜的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》、《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、 客观的立场，我们审核了公司《关于 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第 二个解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

公司 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）第二个解除限售期的解除限售 条件已成就，公司及本次拟解除限售的 23 名激励对象均未发生不得解除限售的情形。

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本次解除限售符合《 2016 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符 合解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不 存在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。 因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 23 名激 励对象合计 3,029,325 股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

三、关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期解除限售相 关事宜的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《中小企业板信息披露业务备忘录第 4 号： 股权激励》、《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》等有关规定，基于独立、审慎、 客观的立场，我们审核了公司《关于 2017 年限制性股票激励计划（首期）第二个 解除限售期解除限售相关事宜的议案》。经审核，我们认为：

公司 2017 年限制性股票激励计划（首期）第二个解除限售期的解除限售条件 已成就，公司及本次拟解除限售的 11 名激励对象均未发生不得解除限售的情形。本 次解除限售符合《 2017 年限制性股票激励计划（草案）》有关规定，激励对象符合 解除限售资格条件，其作为本次可解除限售的激励对象主体资格合法、有效，不存 在损害公司及全体股东利益的情形，符合公司实际情况以及公司业务发展的需要。 因此，我们同意按照股权激励计划的有关规定，在限售期满后为符合条件的 11 名激 励对象合计 61,549,800 股限制性股票进行解除限售，并办理相关手续。

四、关于回购注销 2016 年限制性股票激励计划部分限制性股票的独立意见

根据《上市公司股权激励管理办法》、《公司 2016 年限制性股票激励计划（草 案）》等有关规定，鉴于 2016 年限制性股票激励计划（预留部分）的原激励对象李 卫国先生因个人原因辞去在公司担任的全部职务，该激励对象已不符合激励条件， 因此，我们同意由公司回购注销其已获授但尚未解锁的 253,500 股限制性股票，回 购注销价格为 2.22 元 / 股。本次回购注销部分限制性股票事项审议程序合法、有效， 不存在损害上市公司及中小股东权益的情况，不会对公司的经营业绩和财务状况产 生实质影响。本次限制性股票回购注销事项尚需提交公司股东大会审议通过。

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（十一） 2019 年 11 月 20 日，独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项 的事前认可意见

根据《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《关于上市公司建立独 立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《深圳证券交易所中小 企业板上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，我们作为公司独立董 事现就下列事项发表如下事前认可意见：

一、《关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的议案》

经审核，我们认为公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司与公司关联 法人浙富控股集团股份有限公司开展保理业务，属于正常业务往来，不存在利益输 送，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此同意将上述议 案提交公司第七届董事会第六次会议审议。

（十二） 2019 年 11 月 21 日，独立董事关于第七届董事会第六次会议相关事项 的独立意见

根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》和《公司 独立董事工作制度》等有关规定，我们作为上海二三四五网络控股集团股份有限公 司（以下简称 “ 公司 ” ）的独立董事，对公司第七届董事会第六次会议审议的相关议案 进行认真审核，现发表独立意见如下：

一、关于全资子公司开展保理业务暨关联交易的独立意见

经审核，我们认为：公司全资子公司上海二三四五融资租赁有限公司与公司关 联法人浙富控股集团股份有限公司开展保理业务，属于正常业务往来，不存在利益 输送，不存在损害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形。公司关于全资子 公司开展保理业务暨关联交易的事项符合相关法律、法规的规定，审议程序合法。 董事会对关联交易的表决程序合法，关联董事房振武先生已回避表决。

三、对公司进行现场调查的情况

2019 年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考察， 深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司其他董

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事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化对公司的 影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总体发展战略 和重大投资项目提出建设性意见。

四、保护公众股东合法权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独立董 事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案，客观 发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切实保护 中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司规范运作指引》等法 律、法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行 2019 年度信息披露工作。

（三）提高自身履职能力

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规范 公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提高对 公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、专业委员会履职情况

本人担任公司第六届及第七届董事会战略委员会委员。报告期内，本人积极履 行职责，研究公司的中长期发展计划。在关于 2015 年非公开发行股票募投项目结 项并拟将节余募集资金永久性补充流动资金、公司拟调整发展战略、拟清算股权投 资基金暨关联交易、参与投资股权投资基金等相关事项上进行了认真的讨论和分析， 提出意见和建议，并出具专门的审核意见，对增强公司核心竞争力和战略转型，加 强决策的科学性，提高决策效益和质量发挥了重要作用。

六、其他工作情况

1. 无提议召开董事会的情况；

2. 无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

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1. 无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

七、联系方式

薛海波董事： xuehaibo002195@163.com

2020 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、诚 信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人希望公司全体独立董事继 续做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合 作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平，提 高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的积 极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

（以下无正文）

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（本页无正文，为上海二三四五网络控股集团股份有限公司《独立董事 2019 年度 述职报告》之签字页）

独立董事：

薛海波 2020 年 4 月 28 日

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