Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Management Reports 2012

Apr 18, 2012

上海海隆软件股份有限公司

独立董事2011 年度述职报告

各位股东及股东代表：

本人作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事，根据《公司法》、《证券法》、 《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司 章程》及有关法律、法规的规定，在2011 年度认真履行独立董事的职责，发挥 独立董事的独立作用，维护公司利益、股东利益特别是中小股东利益。积极参加 公司董事会，认真审议董事会各项议案，对重大事项发表了独立意见。根据《深 圳证券交易所中小板上市公司规范运作指引》及相关要求，现将2011 年度本人 履行职责情况述职如下：

一、2011 年度出席会议情况

2011 年度，本着勤勉尽责的态度，本人积极参加公司召开的董事会和股东 大会会议，认真仔细审阅会议及相关资料，积极参与各项议题的讨论并提出合理 建议，为董事会的正确、科学决策发挥积极地作用。本人对董事会上的各项议案 均投赞成票，无反对票及弃权票。本人作为公司第四届董事会独立董事出席会议 情况如下：

情况如下：	情况如下：	情况如下：
报告期内董事会会议召开次数				9
应出席董 事会次数	现场出席	通讯方式 出席	委托出席次数	缺席 次数	是否连续两次未亲 自出席会议
9	6	3	0	0	否

2011 年5 月12 日，公司召开了2010 年度股东大会，宣读了本人的《独立 董事2010 年度述职报告》。

二、发表独立意见

根据相关法律、法规和有关的规定，作为公司的独立董事，对公司2011 年 度经营活动情况进行了监督和核查，对重要问题发表独立意见。

（一）2011 年4 月11 日，对公司第四届董事会第六次会议审议的相关事项

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发表独立意见：

1、关于续聘上海众华沪银会计师事务所有限公司为公司2011 年度审计机构 的独立意见

本人认为该会计师事务所能客观、公证地履行职责，并能有效保证勤勉与专 业，未发现该所及工作人员有任何不当行为，同意续聘该所为2011 年度审计机 构，并同意将续聘议案提交公司第四届董事会第六次会议及2010 年度股东大会。 2、关于公司2010 年度内部控制自我评价报告的独立意见

根据《深圳证券交易所中小企业上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有 关规定，认真阅读了公司《2010 年度内部控制自我评价报告》，与公司管理层交 流并检阅了公司的管理制度及其执行情况。本人认为，经核查，公司已建立了较 为完善的内部控制体系并能得到有效的执行，《2010 年度内部控制自我评价报 告》真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。同意将此内控报 告提交公司第四届董事会第六次会议审议。

3、关于控股股东及其它关联方占用资金情况的独立意见

本人认为，2010 年度公司除与日本欧姆龙株式会社（股东欧姆龙（中国） 有限公司的实际控制人）、全资子公司日本海隆株式会社、控股子公司上海华钟 计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技术有限公司因正常业务往来而发 生经营性占用外，不存在公司任何股东、关联方占用公司资金的情况。

4、关于公司累计和当期对外担保情况的独立意见

依据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监会[2005]120 号）等 中国证监会及深圳证券交易所的有关法规和规定，在报告期内对公司的对外担保 事项进行核查和监督。本人认为，2010 年度公司不存在累计和当期对外担保情 况、不存在违规对外担保情况。

5、关于2010 年度公司高管薪酬事项的独立意见

本人认为，公司2010 年度能严格按照董事、监事及高级管理人员薪酬制度 和有关激励考核制度执行，制定的制度、激励开合制度及薪酬发放的程序符合有 关法律、法规及公司章程的规定。

6、关于聘任高级管理人员的独立意见

根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司 股东大会规则》和《公司章程》的规定，认真阅读了《关于聘任许俊峰先生为公

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司副总经理的议案》并仔细审阅许俊峰先生的履历等材料，本人认为本次聘任的 高级管理人员在任职资格方面拥有其履历职责所具备的能力和条件，能够胜任所 聘岗位的职责要求，未发现有《公司法》规定禁止任职以及被中国证监会处以市 场禁入处罚并且尚未解除的情形，其提名程序符合《公司法》和《公司章程》等 有关规定，同意聘任许俊峰先生为公司副总经理。

7、关于2011 年度公司日常关联交易的独立意见

本人认为公司向股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司—日本欧姆龙株式会 社提供软件开发服务（预计2011 年交易金额约1,000 万日元）,属于正常业务往 来，其业务的形成为多年积累之结果，双方基于市场平均价格决定交易价格，交 易公平合理。同意将关联交易议案提交公司第四届董事会第六次会议审议。

8、关于变更部分募投项目实施地点的独立意见

本次公司变更部分募投项目实施地点系公司业务发展具体情况的需要。实施 地点部分变更后，有比预期更好的项目实施条件，募投项目的内容保持不变。故 而募投项目部分实施地点变更不影响公司募集资金投资项目的实施，不存在变相 改变募集资金投向和损害股东利益的情形，符合现行有关上市公司募集资金使用 的相关规定；该事项决策和审议程序合法、合规。本人同意本次部分变更募集资 金项目实施地点的事项。

9、关于任免董事的独立意见

本人认真审阅了公司第四届董事会第六次会议所审议的《关于陆庆先生辞去 第四届董事会董事及公司副总经理的议案》、《关于增补第四届董事会董事的议 案》，作出独立判断，现发表如下意见：

（1）同意陆庆先生辞去公司第四届董事会董事职务。

（2）同意提名张强先生为公司第四届董事会董事候选人。

本次董事的任免、提名、聘任有序符合有关法律法规和《上海海隆软件股份 有限公司章程》的规定，任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘 岗位的职责要求，未发现有《中华人民共和国公司法》和《上海海隆软件股份有 限公司章程》规定不得担任董事的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并 且禁入尚未解除的情况。

（二）2011 年8 月8 日，对关联方资金占用和对外担保的专项说明发表独 立意见：

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公司没有控股股东，公司实际控制人为包叔平先生。

公司严格执行证监发[2003]56 号和证监发[2005]120 号等文件的规定：

1、报告期内，不存在为实际控制人及其他关联方、任何非法人单位或个人 提供担保、也不存在以前年度发生并累计至2011 年6 月30 日的对外担保情况。

2、报告期内，公司除与全资子公司日本海隆株式会社、江苏海隆软件技术 有限公司，控股子公司上海华钟计算机软件开发有限公司、上海海隆宜通信息技 术优点公司及股东欧姆龙（中国）有限公司的母公司日本欧姆龙株式会社的因正 常业务往来而发生的经营性占用之外，不存在实际控制人及其他关联方占用公司 资金的情况。

（三）2011 年9 月19 日，对公司第四届董事会第九次会议审议的相关事项 发表的独立意见：

对《上海海隆软件股份有限公司限制性股票激励计划（草案）》（以下简称《激 励计划》）发表独立意见如下：

（1）公司不存在《上市公司股权激励管理办法（试行）》、《关于股权激励有 关事项备忘录1 号》、《关于股权激励有关事项备忘录2 号》、《关于股权激励有关 事项备忘录3 号》（以下分别简称为《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》）等法律法规禁止实施股权激励计划的情形。公司具备实施股权 激励计划的主体资格。

（2）公司本次《激励计划》所确定的首期激励对象均为公司或控股子公司 ・ 任职人员，且由董事会提名 薪酬与考核委员会认定并经监事会审核。《激励计划》 还明确规定，预留股份的激励对象的确定标准与首期激励对象相同，均为公司董 事会认定的对公司经营业绩和未来发展有直接影响的董事、高级管理人员、核心 经营管理/技术人员，且均不持有公司首次公开发行前已发行股份。激励对象均 符合《公司法》、《证券法》等法律法规有关任职资格的规定，亦符合公司业务发 展的实际需要。同时，激励对象不存在《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律法规规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对 象的主体资格合法、有效。

（3）股权激励计划的内容符合《管理办法》、《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、 《备忘录3 号》等有关法律法规的规定，对各激励对象限制性股票的授予安排、 锁定安排、解锁安排等事项未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司及全体股东

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的利益。

（4）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计 划或安排。

（5）公司实施《激励计划》有利于健全公司的激励、约束机制，提高公司 可持续发展能力；使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率和经营者的积 极性、创造性与责任心，并最终提升公司业绩。

经过认真审阅《激励计划》并适当核查，本人认为公司根据相关法律法规的 规定，遵循“公开、公平、公正”的原则制定了股权激励计划，符合《公司法》、 《证券法》、《深圳证券交易所中小企业板块上市公司规范运作指引》、《管理办法》 以及《备忘录1 号》、《备忘录2 号》、《备忘录3 号》等有关法律法规的规定。该 计划建立起了公司、股东与董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员之间 的利益共享与约束机制，有利于董事、高级管理人员、核心经营管理/技术人员 为公司和股东带来更高效更持续的回报。《激励计划》的实施将进一步完善公司 治理结构，健全激励与约束机制，增强股东对公司的信心。该计划不存在损害上 市公司及全体股东利益的情形。

综上所述，《激励计划》在目的、内容、使用资金等方面均不存在损害公司 及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规和规范性文件规定的情形。 同意公司的《激励计划》。

（四）2011 年12 月1 日，对公司第四届董事会第十一次会议审议的相关事 项发表独立意见：

1、关于拟出资设立上海艾云慧信创业投资有限公司的议案的事先认可意见 本人认为，投资项目符合公司的企业发展战略和根本利益，不存在损害公司 和全体股东，特别是非关联股东和中小股东利益的情况，符合有关法律法规及公 司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理办法》等规章制度 的规定。

同意将《关于拟出资设立上海艾云慧信创业投资有限公司的议案》提交公司 第四届董事会第十一次会议审议。

2、关于拟出资设立上海艾云慧信创业投资有限公司的议案的独立意见

本人认为，艾云慧信创投拟投资的领域专注于信息产业，与本公司信息技术 服务的主营业务范围一致。通过投资艾云慧信创投，有利于增加本公司在信息技

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术服务领域内扩展业务的机会，符合本公司中长期的发展战略，并能获得相应的 投资收益。本次关联交易不构成对上市公司独立性的影响，公司主营业务不会因 此被关联方控制，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，符合 相关法律法规及公司《章程》、《重大经营与投资决策管理制度》、《关联交易管理 办法》等规章制度的规定。

公司董事会在审议投资议案时，关联董事已全部回避。本人认为审议程序符 合相关法律法规及公司内部规章制度。

3、关于聘任高冬冬先生为公司证券事务代表的独立意见

根据《公司法》、深交所《上市公司董事会秘书及证券事务代表资格管理办 法》及公司《章程》等有关规定，作为上海海隆软件股份有限公司的独立董事， 审核了高冬冬先生的个人简历，认为高冬冬先生具备担任证券事务代表的专业知 识以及决策、协调和执行能力，符合履行相关职责的要求，其任职资格及本次提 名聘任公司证券事务代表的程序符合相关法律法规及公司《章程》的规定。

（五）2011 年12 月8 日，对公司第四届董事会第十二次会议审议的相关事 项发表独立意见：

1、关于续聘李静女士为公司副总经理及董事会秘书的独立意见

（1）经审核李静女士在担任公司副总经理兼董事会秘书期间工作积极、认 真、负责，其教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位职责 的要求。未发现有《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》及公司《章程》 规定不得担任副总经理兼董事会秘书的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入 者并且禁入尚未解除的情况。未曾受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证 券交易所的惩戒，符合公司高级管理人员的任职资格；

（2）本次聘任事项已经公司董事会提名委员会审查通过，董事长对上述任 职人员的提名以及董事会的审议、表决程序均符合《公司法》及公司《章程》的 规定；

（3）同意续聘李静女士为公司副总经理兼董事会秘书。

三、对公司进行现场调查的情况

2011 年度内，本人利用召开董事会的机会及其他时间对公司进行了现场考

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察，深入了解公司的生产经营情况和财务状况，并通过电话和邮件形式，与公司 其他董事、监事、高管和相关人员保持密切联系。时刻关注外部环境及市场变化 对公司的影响，关注媒体对公司的相关报道，及时掌握公司运行状态。对公司总 体发展战略和重大投资项目提出建设性意见。

四、保护公众股东合法权益方面所做的工作

（一）勤勉履职，客观发表意见

作为公司独立董事，本人严格按照有关法律法规、《公司章程》和公司《独 立董事制度》的规定履行职责，按时参加公司的董事会会议，认真审阅各项议案， 客观发表自己的意见和观点，并利用自己的专业知识做出独立、公正地判断，切 实保护中小股东的利益。

（二）监督公司信息披露

公司能严格按照《股票上市规则》、《中小企业板上市公司特别规定》等法律、 法规的规定，真实、准确、及时、完整地进行2011 年度信息披露工作。

（三）提高自身履职能力

本人积极学习相关法律、法规和规章制度，加深对相关法规尤其是涉及到规 范公司法人治理结构和保护社会公众股东权益等相关法规的认识和理解，不断提 高对公司和投资者利益的保护能力，形成自觉保护全体股东权益的思想意识。

五、专业委员会履职情况

・ 本人担任公司董事会审计委员会委员和董事会提名 薪酬与考核委员会委 员。报告期内，本人积极参与了专门委员会相关会议，对公司定期报告进行审查， 对公司内部审计情况进行检查并对外部审计工作予以适当的督促，对内审部编制 的年度工作报告进行审核；同时考察评价了公司董事、监事和高级管理人员任职 资格及工作表现，审议通过了《公司限制性股票激励计划（草案）》，《公司限制 性股票激励计划首期激励对象名单》及《公司限制性股票激励计划实施考核办 法》。

六、其他工作情况

• 1、无提议召开董事会的情况；

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• 2、无提议聘用或解聘会计师事务所的情况；

• 3、无独立聘请外部审计机构或咨询机构的情况。

七、联系方式

陈乐波董事：lebo88@163.com

2012 年本人希望公司能继续稳健经营，规范运作，进一步树立自律、规范、 诚信的社会形象，以更加优异的业绩回报广大投资者。本人作为独立董事将继续 做到独立公正地履行职责，加强同公司董事会、监事会、管理层之间的沟通与合 作，为公司董事会提供决策参考建议，增强公司董事会的决策能力和领导水平， 提高公司经营业绩，维护公司整体利益和全体股东合法权益。

在此，谨对公司董事会、管理层和相关人员，在本人履行职责过程中给予的 积极有效配合与支持，表示衷心的感谢。

独立董事：陈乐波 2012 年4 月16 日

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