Shanghai Stonehill Technology Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Apr 28, 2021

证券代码： 002195 证券简称：二三四五 公告编号： 2021-036

上海二三四五网络控股集团股份有限公司 关于为全资子公司提供担保额度预计的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、担保情况概述

2021 年 4 月 27 日，上海二三四五网络控股集团股份有限公司（以下简称 “公司”）第七届董事会第十四次会议审议通过了《关于拟为全资子公司提供担 保的议案》，因业务发展需要，董事会同意公司为全资子公司上海二三四五网络 科技有限公司（以下简称“网络科技子公司”）、上海二三四五移动科技有限公司 （以下简称“移动科技子公司”）、上海二三四五大数据科技有限公司（以下简称 “大数据子公司”）、上海瑞鑫融资租赁有限公司（以下简称“融资租赁子公司”）、 上海二三四五商业保理有限公司（以下简称“商业保理子公司”）、上海洪昇智能 科技有限公司（“洪昇智能子公司”）向金融机构申请综合授信提供总金额不超过 人民币 15 亿元的担保，其中对上述全资子公司中资产负债率高于 70% 的全资子 公司新增担保额度不超过 5 亿元，对上述全资子公司中资产负债率低于 70% 的 全资子公司新增担保额度不超过 10 亿元。

前述担保额度的有效期为自 2020 年度股东大会审议通过之日起的 12 个月 内，额度范围内可循环使用，实际担保金额、种类、期限等以担保合同为准。

截至目前，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 151,000 万元（其 中 150,000 万元的对外担保额度为公司第七届董事会第七次会议审议通过，有 效期将于 2021 年 5 月 20 日到期），实际已发生的担保金额为人民币 25,800 万 元。公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

本议案经公司股东大会审议通过且第七届董事会第七次会议审议通过的 15 亿元担保额度到期后，公司及控股子公司的对外担保总额仍为人民币 151,000

1

万元，占公司最近一期经审计净资产 9,135,051,422.70 元的比例为 16.53% ，占 公司最近一期经审计总资产 9,908,158,743.53 元的比例为 15.24% 。

根据相关规定，本次对外担保事项不构成关联交易，尚需提交股东大会审议。 公司董事会提请股东大会授权公司董事长或其授权人在上述额度内办理担保相 关的全部手续及签署相关文件。

二、被担保人基本情况 1 、上海二三四五网络科技有限公司

被担保人：上海二三四五网络科技有限公司 成立日期： 2012 年 03 月 16 日

注册地点：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1-5 层 法定代表人：罗玉婷

注册资本： 200,000 万元

主营业务：许可项目：第一类增值电信业务；第二类增值电信业务。（依法 须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部 门批准文件或许可证件为准）一般项目：计算机软硬件及辅助设备的开发、销售， 广告制作，广告设计、代理，广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）， 企业管理，市场信息咨询和调查（不得从事社会调查、社会调研、民意调查、民 意测验），日用百货的销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开 展经营活动）

网络科技子公司系公司直接持股 100% 的全资子公司，信用状况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，网络科技子公司单体报表总资产 5,940,848,259.37 元，负债总额 2,126,492,829.68 元，净资产 3,814,355,429.69 元，资产负债率 35.79% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 179,686,345.54 元，利润总额 35,254,630.36 元，净利润 32,992,098.61 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，网络科技子公司单体报表总资产 5,839,430,705.56 元，负债总额 2,058,067,374.48 元，净资产 3,781,363,331.08 元，资产负债率 35.24% 。 2020 年度实现营业收入 899,091,943.65 元，利润总 额 608,537,904.31 元，净利润 602,619,290.65 元（经审计）。

2

2 、上海二三四五移动科技有限公司

被担保人：上海二三四五移动科技有限公司 成立日期： 2013 年 07 月 01 日 注册地点：上海市浦东新区江东路 1666 号 4 幢 1013 室 法定代表人：罗玉婷 注册资本： 1,000 万元

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：计算机软硬件及外围设备制造，计算机软硬件及辅助设备、日 用百货的销售，广告设计、代理、制作，企业管理咨询，市场信息咨询与调查（不 得从事社会调研、社会调查、民意调查、民意测验）。（除依法须经批准的项目外， 凭营业执照依法自主开展经营活动）

移动科技子公司系公司间接持股 100% 的全资子公司（网络科技子公司持有 100% 股份），信用状况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，移动科技子公司单体报表总资产 143,058,851.72 元，负债总额 39,944,146.43 元，净资产 103,114,705.29 元，资产负债率 27.92% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 41,453,527.39 元，利润总额 19,902,555.87 元， 净利润 18,377,043.88 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，移动科技子公司单体报表总资产 127,108,543.57 元，负债总额 42,370,882.16 元，净资产 84,737,661.41 元，资产负债率 33.33% 。 2020 年度实现营业收入 222,297,384.03 元，利润总额 65,982,695.74 元，净利 润 60,525,261.76 元（经审计）。

3 、上海二三四五大数据科技有限公司

被担保人：上海二三四五大数据科技有限公司 成立日期： 2016 年 10 月 31 日

注册地点：中国 ( 上海 ) 自由贸易试验区张江路 665 号三层

法定代表人：罗玉婷

注册资本： 100,000 万元

主营业务：从事大数据科技、信息科技领域内的技术开发、技术咨询、技术

3

服务、技术转让，数据处理服务，云平台服务，云基础设施服务，企业管理咨询。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

大数据子公司系公司间接持股 100% 的全资子公司（网络科技子公司持有 100% 股份），信用状况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，大数据子公司单体报表总资产 728,353,422.89 元， 负债总额 3,391,313.23 元，净资产 724,962,109.66 元，资产负债率 0.47% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 141,427.09 元，利润总额 -3,677,904.39 元，净利润 -2,758,887.44 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，大数据子公司单体报表总资产 730,187,698.06 元，负债总额 2,466,700.96 元，净资产 727,720,997.10 元，资产负债率 0.34% 。 2020 年度实现营业收入 15,229,642.81 元，利润总额 -11,779,803.18 元，净利 润 -11,779,803.18 元（经审计）。

4 、上海瑞鑫融资租赁有限公司

被担保人：上海瑞鑫融资租赁有限公司 成立日期： 2016 年 01 月 22 日

注册地点：中国（上海）自由贸易试验区耀华路 251 号一幢一层 1024 室 法定代表人：施健

注册资本： 100,000 万元

主营业务：融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的 残值处理及维修；租赁交易咨询及担保；从事与主营业务有关的商业保理业务。 【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

融资租赁子公司系公司间接持股 100% 的全资子公司（网络科技子公司持有 95% 股份，公司全资子公司二三四五（香港）有限公司持有 5% 股份），信用状 况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，融资租赁子公司单体报表总资产 1,115,731,394.94 元，负债总额 124,727,677.38 元，净资产 991,003,717.56 元，资产负债率 11.18% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 14,147,469.98 元，利润总额 304,744.84 元，净利润 228,558.64 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，融资租赁子公司单体报表总资产

4

1,124,013,443.48 元，负债总额 133,238,284.56 元，净资产 990,775,158.92 元， 资产负债率 11.85% 。 2020 年度实现营业收入 125,158,421.64 元，利润总额 25,186,856.63 元，净利润 18,989,162.31 元（经审计）。

5 、上海二三四五商业保理有限公司

被担保人：上海二三四五商业保理有限公司 成立日期： 2017 年 04 月 24 日

注册地点：上海市浦东新区杨高北路 528 号 14 幢 1-5 层 法定代表人：陈于冰

注册资本： 20,000 万元

主营业务：从事与本公司所受让的应收账款相关的应收账款融资、销售分账 户管理、应收账款催收、坏账担保。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后 方可开展经营活动】

商业保理子公司系公司间接持股 100% 的全资子公司（融资租赁子公司持有 100% 股份），信用状况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，商业保理子公司单体报表总资产 813,212,682.89 元，负债总额 602,060,406.54 元，净资产 211,152,276.35 元，资产负债率 74.03% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 19,212,259.55 元，利润总额 6,011,450.90 元，净利润 4,508,588.18 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，商业保理子公司单体报表总资产 654,030,371.47 元，负债总额 447,386,683.30 元，净资产 206,643,688.17 元，资产负债率 68.40% 。 2020 年度实现营业收入 21,408,237.08 元，利润总额 7,495,731.21 元，净利润 5,621,798.41 元（经审计）。

6 、上海洪昇智能科技有限公司

被担保人：上海洪昇智能科技有限公司 成立日期： 2015 年 03 月 03 日

注册地点：上海市金山区朱泾镇临源街 750 号 5 幢 278F 法定代表人：黄国敏

注册资本： 74,000 万元

5

主营业务：许可项目：第二类增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相 关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件 为准）一般项目：从事智能科技、计算机软、硬件领域内的技术开发、技术咨询、 技术服务、技术转让，商务信息咨询，企业管理咨询，财务咨询。（除依法须经 批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

洪昇智能子公司系公司直接持股 100% 的全资子公司，信用状况良好。

截至 2021 年 3 月 31 日，洪昇智能子公司单体报表总资产 2,166,586,507.05 元，负债总额 920,933,118.47 元，净资产 1,245,653,388.58 元，资产负债率 42.51% 。 2021 年 1-3 月实现营业收入 603,381.59 元，利润总额 5,477,751.40 元，净利润 4,159,108.49 元（未经审计）。

截至 2020 年 12 月 31 日，洪昇智能子公司单体报表总资产 2,264,061,436.32 元，负债总额 22,567,156.23 元，净资产 2,241,494,280.09 元，资产负债率 1.00% 。 2020 年度实现营业收入 13,914,981.55 元，利润总额 116,603,719.15 元，净利润 119,732,723.14 元（经审计）。

三、担保协议的主要内容

截至本公告发布之日，上述担保事项尚未签署正式的担保协议，待相关协议 签署完毕后，公司将按照相关规定，及时履行相应的信息披露义务。

四、董事会意见

公司董事会认为：公司为全资子公司向金融机构申请综合授信提供担保，是 为了满足其业务发展对资金的需要，进一步拓宽融资渠道，符合公司整体利益。 本次担保的对象均为公司直接或间接持股 100% 的全资子公司，财务状况和偿债 能力较好，担保风险处于可控范围之内，不会对公司的正常运作和业务发展造成 不良的影响，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。

公司独立董事就本次担保事项出具的独立意见详见公司于同日在巨潮资讯 网上刊登的《独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见》。

因上述子公司为公司直接或间接持股 100% 的全资子公司，公司未要求上述 子公司提供反担保。

6

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及控股子公司的对外担保总额为人民币 151,000 万元 （其中 150,000 万元的对外担保额度为公司第七届董事会第七次会议审议通过， 有效期将于 2021 年 5 月 20 日到期），占公司最近一期经审计归属于上市公司股 东的净资产 9,135,051,422.70 元的比例为 16.53% ，占公司最近一期经审计总资 产 9,908,158,743.53 元的比例为 15.24% 。其中，公司为控股子公司担保金额为 人民币 150,000 万元；控股子公司为上市公司合并报表范围内的法人提供的担 保金额为人民币 1,000 万元；公司及控股子公司对外担保金额（不含对控股子公 司的担保）为 0 万元。

截至本公告日，实际已发生的担保总额为人民币 25,800 万元。其中公司为 全资子公司担保金额为人民币 24,800 万元；控股子公司为上市公司合并报表范 围内的法人提供的担保金额为人民币 1,000 万元；公司及控股子公司对外担保金 额（不含对控股子公司的担保）为 0 万元。

本议案经公司股东大会审议通过且第七届董事会第七次会议审议通过的 15 亿元担保额度到期后，公司及控股子公司的对外担保总额仍为人民币 151,000 万元，占公司最近一期经审计净资产 9,135,051,422.70 元的比例为 16.53% ，占 公司最近一期经审计总资产 9,908,158,743.53 元的比例为 15.24% 。

公司及控股子公司无逾期对外担保、无涉及诉讼的对外担保及因担保被判决 败诉而应承担损失的情形。

六、备查文件

• 1 、公司第七届董事会第十四次会议决议；

• 2 、公司独立董事关于第七届董事会第十四次会议相关事项的独立意见。

特此公告。

上海二三四五网络控股集团股份有限公司

董事会

2021 年 4 月 29 日

7