Shanghai STEP Electric Corporation — Proxy Solicitation & Information Statement 2014

Mar 18, 2014

证券代码：002527 股票简称：新时达 公告编号：临2014-033

上海新时达电气股份有限公司 关于召开2014年第一次临时股东大会的提示性公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导 性陈述或重大遗漏。

上海新时达电气股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）第二届董 事会第二十六次会议决定于2014 年3 月26 日（星期三）下午2:00 在上海市嘉 定区思义路1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅召开公司2014年第一次临时股 东大会，会议通知已于2014 年3 月11 日刊登在《中国证券报》、《证券时报》、 《上海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。本次股东大 会将采用现场表决和网络投票相结合的方式，现将本次会议有关事项提示如下：

一、召开会议的基本情况

• 1、会议召集人：公司董事会

2、会议主持人：公司董事长纪德法

• 3、会议时间：

• （1）现场会议召开时间为：2014 年3 月26 日下午2:00

• （2）网络投票时间为：2014 年3 月25 日-2014 年3 月26 日

其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2014 年3 月26 日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票 系统投票的具体时间为：2014 年3 月25 日下午15:00 至2014 年3 月26 日下午 15:00 期间的任意时间。

4、会议地点：上海市嘉定区思义路1560 号公司变频器新工厂一楼报告厅。 5、会议的召开方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。

（1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会 议；

（2）网络投票：本次临时股东大会将通过深圳证券交易所交易系统和互联 网投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在上述网络投票 时间内通过深圳证券交易所的交易系统或互联网投票系统行使表决权。公司股东

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

只能选择现场投票、网络投票或者符合规定的其他投票系统中的一种表决方式。 如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投 票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股份只能选择其中一种方 式。

6、出席人员：

（1）截止2014 年3 月19 日下午收市后在中国证券登记结算有限责任公司 深圳分公司登记在册的股东均可出席会议，股东因故不能亲自到会，可书面委托 代理人（该代理人不必是公司股东）出席会议（授权委托书格式见附件）

• （2）公司董事（含独立董事）、监事（含职工监事）、董事会秘书

（3）公司聘请的见证律师

• 7、列席人员：

• （1）公司其他高级管理人员

• （2）公司保荐代表人

二、会议审议事项

1、审议《关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付现金购买资产条 件的议案》；

• 2、审议《关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案》；

（1）本次交易的方式

• （2）交易标的

• （3）交易对方

• （4）交易标的的价格及定价依据

• （5）相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属

• （6）标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任

• （7）发行股票的种类和面值

• （8）发行方式、发行对象及认购方式

• （9）发行股份的定价原则及发行价格

• （10）发行股份的数量

• （11）限售期安排

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

（12）拟上市地点

• （13）滚存未分配利润的安排

• （14）利润承诺及补偿

• （15）决议有效期

3、审议《关于<上海新时达电气股份有限公司发行股份及支付现金购买资产 报告书（草案）>及其摘要的议案》；

4、审议《关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重组与配套融资相 关规定的决定>第七条（即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十 二条第二款）规定的议案》；

5、审议《关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规 定>第四条规定的议案》；

6、审议《关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关联交易的议案》；

7、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议>和< 盈利补偿协议>的议案》；

8、审议《关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买资产协议之补充 协议>和<盈利补偿协议之补充协议>的议案》；

9、审议《关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产事项的相关审计 报告、盈利预测审核报告、评估报告与备考盈利预测审核报告的议案》；

10、审议《关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金对价的议案》； 11、审议《关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议案》。

上述第1、4、5、6、7 项议案已经公司第二届董事会第二十四次会议审议通 过，上述第2、3、8、9、10、11 项议案已经公司第二届董事会第二十六次会议 审议通过，公司独立董事、监事会以及保荐机构已就第10 项议案发表了明确同 意意见，详细内容请见于2014 年3 月11 日在《中国证券报》、《证券时报》、《上 海证券报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。

上述第2 项议案为特别表决事项，需经出席股东大会的股东（包括股东代理 人）所持表决权的三分之二以上逐项表决通过。

三、会议登记方式

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

1、法人股东登记：法人股东的法定代表人出席的，须持有股东账户卡、加 盖法人股东公章的营业执照复印件，法定代表人证明书和身份证办理登记手续； 委托代理人出席的，还须持有法定代表人亲自签署的授权委托书和代理人身份 证。

2、自然人股东登记：自然人股东出席的，须持有股东账户卡、持股凭证及 本人身份证办理登记手续；委托代理人出席的，还须持有自然人股东亲自签署的 授权委托书和代理人身份证。

3、登记时间：2014 年3 月25 日上午9:30-11:30，下午13:00-16:30，异 地股东可用信函或传真方式于上述时间登记（以2014 年3 月25 日16:30 前到 达本公司为准），不接受电话登记。

• 4、登记地点：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼。

• 5、注意事项：出席本次股东大会的股东或股东代理人请携带相关证件的原

• 件到场。

四、会议联系方式：

• 1、会议联系地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号4 楼；邮编：200050。

• 2、会议联系电话（传真）：86-21-52383305。

• 3、会议联系人：周小姐。

五、其他事项

本次股东大会会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

六、参加网络投票的具体操作流程

在本次股东大会上，股东可以通过深交所交易系统和互联网投票系统（地址

• 为 http://wltp.cninfo.com.cn）参加投票，网络投票的相关事宜具体说明如下： （一）通过深交所交易系统投票的程序

• 1、投票代码：362527

• 2、投票简称：时达投票

• 3、投票时间：2014年3月26日的交易时间，即9:30—11:30和13:00—15:00。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

4、在投票当日，“时达投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审 议的议案总数。

• 5、通过交易系统进行网络投票的操作程序：

• （1）进行投票时买卖方向应选择“买入”。

• （2）在“委托价格”项下填报股东大会议案序号，100.00 元代表总议案，

• 1.00 元代表议案一，1.01 代表议案一中子议案1.1，2.00 元代表议案二，依次 类推。每一议案应以相应的价格分别申报。如股东对所有议案（包括议案的子议 案）均表示相同意见，则可以只对“总议案”进行投票。本次股东大会需表决的 议案事项及对应申报价格如下表所示：

议案序号	议案内容	对应 申报价格
总议案	全部下述十一项议案	100.00
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支付 现金购买资产条件的议案	1.00
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案	2.00
2.1	本次交易的方式	2.01
2.2	交易标的	2.02
2.3	交易对方	2.03
2.4	交易标的的价格及定价依据	2.04
2.5	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归属	2.05
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任	2.06
2.7	发行股票的种类和面值	2.07
2.8	发行方式、发行对象及认购方式	2.08
2.9	发行股份的定价原则及发行价格	2.09
2.10	发行股份的数量	2.10
2.11	限售期安排	2.11
2.12	拟上市地点	2.12
2.13	滚存未分配利润的安排	2.13
2.14	利润承诺及补偿	2.14
2.15	决议有效期	2.15
议案三	关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份及支 付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要的议案	3.00
议案四	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资产重 组与配套融资相关规定的决定>第七条（即：修改 后的<上市公司重大资产重组管理办法>第四十二 条第二款）规定的议案	4.00
议案五	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资产重 组若干问题的规定>第四条规定的议案	5.00
议案六	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成关	6.00

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	联交易的议案
议案七	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议>和<盈利补偿协议>的议案	7.00
议案八	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之补充协 议>的议案	8.00
议案九	关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资产 事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、评估报 告与备考盈利预测审核报告的议案	9.00
议案十	关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现金 对价的议案	10.00
议案十一	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的议 案	11.00

注：议案二含15 个议项，对2.00 进行投票视为对议案二全部议项进行一次 表决；对总议案100.00 进行投票视为对本次会议所有审议事项表达相同意见的 一次性表决。股东通过网络投票系统重复投票的，以第一次有效投票为准。例如： 如股东先对某议案投票表决，再对总议案投票表决，则该议案以先表决的意 见为准，其他未表决的议案以总议案的表决意见为准。若股东先对总议案投票表 决，则无法再对本次会议任何议案作出相反的表决意见。

（3）在“委托数量”项下填报表决意见或选举票数。在“委托数量”项下 填报表决意见，1 股代表同意，2 股代表反对，3 股代表弃权。

表 2 表决意见对应“委托数量”一览表

表决意见类型	委托数量
同意	1 股
反对	2 股
弃权	3 股

• （4）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单；

• （5）不符合上述规定的投票申报无效，深交所交易系统作自动撤单处理，

• 视为未参与投票。

（二）通过互联网投票系统的投票程序

1、互联网投票系统开始投票的时间为2014 年3 月25 日（现场股东大会召 开前一日）下午15：00，结束时间为2014 年3 月26 日（现场股东大会结束当 日）下午15：00。

• 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深 交所投资者服务密码”。

• 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，可登录http://wltp.cninfo.com.cn

• 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。

（三）网络投票其他注意事项

1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交 易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投 票结果为准。

2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的， 在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于 该股东未发表意见的其他议案，视为弃权。

七、特别提示

网络投票系统异常情况的处理方式：网络投票期间，如网络投票系统遇突发 重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。

特此公告

上海新时达电气股份有限公司董事会

2014 年3 月19 日

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

附件：

授权委托书

兹全权委托 （先生/女士）代表本人（本单位）出席上海新时达 电气股份有限公司2014 年第一次临时股东大会，对以下议案以投票方式代为行 使表决权：

议案序号	议案内容	同 意	反 对	弃 权
总议案	全部下述十一项议案
议案一	关于公司符合向特定对象非公开发行股份及支 付现金购买资产条件的议案
议案二	关于公司发行股份及支付现金购买资产的议案
2.1	本次交易的方式
2.2	交易标的
2.3	交易对方
2.4	交易标的的价格及定价依据
2.5	相关资产自评估基准日至交割日期间损益的归 属
2.6	标的资产办理权属转移的合同义务和违约责任
2.7	发行股票的种类和面值
2.8	发行方式、发行对象及认购方式
2.9	发行股份的定价原则及发行价格
2.10	发行股份的数量
2.11	限售期安排
2.12	拟上市地点
2.13	滚存未分配利润的安排
2.14	利润承诺及补偿
2.15	决议有效期
议案三	关于《上海新时达电气股份有限公司发行股份 及支付现金购买资产报告书（草案）》及其摘要 的议案
议案四	关于本次交易符合<关于修改上市公司重大资 产重组与配套融资相关规定的决定>第七条 （即：修改后的<上市公司重大资产重组管理办 法>第四十二条第二款）规定的议案
议案五	关于本次交易符合<关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定>第四条规定的议案
议案六	关于本次发行股份及支付现金购买资产不构成 关联交易的议案
议案七	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金 购买资产协议>和<盈利补偿协议>的议案
议案八	关于签订附生效条件的<发行股份及支付现金

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==

	购买资产协议之补充协议>和<盈利补偿协议之 补充协议>的议案
议案九	关于批准公司本次发行股份及支付现金购买资 产事项的相关审计报告、盈利预测审核报告、 评估报告与备考盈利预测审核报告的议案
议案十	关于使用部分超募资金支付本次交易的部分现 金对价的议案
议案十一	关于授权董事会全权办理本次交易相关事宜的 议案

委托人持股数： 委托人证券帐户号码： 委托人签名： 委托人身份证号码： 受托人姓名： 受托人身份证号码： 受托人签名： 受托日期及期限： 委托人签名（或盖章）： 委托书签发日期：

注：1、持股数系以股东的名义登记并拟授权股东的代理人代理之股份数，若未填上数

目，则被视为代表全部以股东的名义登记的单位或自然人股份。

• 2、本授权委托书如为法人股东的，必须由法人单位的法定代表人或书面授权人签字或

• 盖章，并加盖单位公章。

3、如股东大会有临时提案，被委托人有权按自己的意愿对股东大会临时提案以投票方 式(赞成、反对、弃权)进行表决。

==> picture [136 x 78] intentionally omitted <==