Shanghai Smith Adhesive New Material Co., Ltd — Capital/Financing Update 2023

Oct 10, 2023

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2023-061

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于签订募集资金专户存储四方监管协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会《关于核准上海晶华胶粘新材料股份有限公司 非公开发行股票的批复》（证监许可[2023]247号），并经上海证券交易所同意，公 司本次向特定对象发行股票数量为44,062,929股，每股面值为人民币1.00元，发行 价格为人民币9.90元/股，此次发行募集资金总额为人民币436,222,997.10元，扣除 本次发行费用12,264,335.45元（不含增值税）后，募集资金净额为423,958,661.65 元。天衡会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月19日出具了《验资报告》 （天衡验字（2023）00093号），经审验，本次发行的募集资金已全部到位。

二、《募集资金专户存储四方监管协议》的签订和募集资金专户的开立情

况

为规范公司募集资金管理和使用，保护中小投资者的权益，根据《上市公司 监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易 所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及公司《募集资金管理制度》 等文件的相关规定，公司第三届董事会第十一次会议审议通过了《关于设立本次 非公开发行股票募集资金专用账户的议案》，同意授权公司管理层确定开户银行、 办理与开户银行、保荐机构签订监管协议等具体事宜，该专项账户仅用于存储和 管理本次募集资金，不得用于存放非募集资金或其他用途。公司将按照相关监管 要求及募集资金使用方案，严格规范募集资金的存放与使用管理，并接受保荐机 构及开户行的监督。前述协议与上海证券交易所《募集资金专户存储三方监管协 议（范本）》不存在重大差异。

截止 2023 年 9 月 19 日，公司各募投项目实施主体开设的募集资金专项账户

及存储情况如下：

募集资金项目名称	开户主体	开户银行名称	募集资金账号	账户余额 （万元）
年产OCA 光学膜胶 带2,600 万m 2、硅 胶保护膜2,100 万 m 2、离型膜4,000 万m 2项目	上海晶华胶粘新 材料股份有限公 司	上海农村商业银行 股份有限公司松江 支行	50131000945297528	38,287.280154
	安徽晶华新材料 科技有限公司	中国建设银行股份 有限公司定远支行	34050173740800001734	0.00
年产6,800 万m 2电 子材料扩建项目	上海晶华胶粘新 材料股份有限公 司	上海农村商业银行 股份有限公司松江 支行	50131000945297528	38,287.280154
	江苏晶华新材料 科技有限公司	中国民生银行股份 有限公司苏州分行	641454254	0.00
		上海浦东发展银行 股份有限公司张家 港支行	89110078801100002289	0.00
偿还银行贷款项目	上海晶华胶粘新 材料股份有限公 司	上海农村商业银行 股份有限公司松江 支行	50131000945297528	38,287.280154

注：募集资金专项账户资金总额与募集资金净额差异是由于部分发行费用尚未支付完毕所致。

后续公司将根据募投项目实施的实际进展情况，在履行了必要的审批程序后，将专户款项分批划转至募投项目实施主体开立的 募集资金专户内。

三、募集资金监管协议的签署情况和主要内容

近日，公司募投项目实施主体安徽晶华新材料科技有限公司、江苏晶华新材 料科技有限公司会同保荐机构光大证券股份有限公司、上海农村商业银行股份有 限公司松江支行分别与中国建设银行股份有限公司定远支行、中国民生银行股份 有限公司苏州分行、上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行签署了《募集资 金专户存储四方监管协议》，协议的主要内容如下：

（一）《募集资金专户存储四方监管协议》（安徽晶华建设银行）的主要内容 甲方一：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：安徽晶华新材料科技有限公司（以下简称“甲方二”） 乙方：上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“乙方”） 丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”） 丁方：中国建设银行股份有限公司定远支行（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，甲、乙、丙、

丁四方经协商，达成如下协议：

1、甲方一已在乙方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号 为 50131000945297528，截止 2023 年 9 月 19 日，专户余额为 38,287.280154 万 元。该专户仅用于甲方一年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m[2] 、硅胶保护膜 2,100 万 m[2] 、离型膜 4,000 万 m[2] 项目，年产 6,800 万 m[2] 电子材料扩建项目，偿还银行 贷款项目，募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二已在丁方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号为 34050173740800001734，截止 2023 年 9 月 19 日，专户余额为 0.00 万元。该专 户仅用于甲方二年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m[2] 、硅胶保护膜 2,100 万 m[2] 、离 型膜 4,000 万 m[2] 项目，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金__/___万元（若有），开户日期为 20_/年/ 月/日，期限/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许恒栋、胡亦非可以在乙方、丁方营业 时间内到乙方、丁方查询、复印甲方专户的资料；乙方、丁方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方、丁方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方、 丁方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元，乙 方、丁方应当及时以传真方式或双方确定的方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方、丁方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、 乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本 协议的效力。

8、乙方、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方签订之日起生效，至专户资金全部支出完 毕并依法销户之日起失效。

10、本协议一式玖份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（二）《募集资金专户存储四方监管协议》（江苏晶华民生银行）的主要内容 甲方一：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“甲方二”） 乙方：上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“乙方”） 丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

丁方：中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，甲、乙、丙、 丁四方经协商，达成如下协议：

1、甲方一已在乙方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号 为 50131000945297528，截止 2023 年 9 月 19 日，专户余额为 38,287.280154 万 元。该专户仅用于甲方一年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m[2] 、硅胶保护膜 2,100 万 m[2] 、离型膜 4,000 万 m[2] 项目，年产 6,800 万 m[2] 电子材料扩建项目，偿还银行 贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二已在丁方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号为

641454254，截止 2023 年 9 月 19 日，专户余额为 0.00 万元。该专户仅用于甲方 二年产 6,800 万 m[2] 电子材料扩建项目，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为 20_/年/ 月/日，期限/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许恒栋、胡亦非可以在乙方、丁方营业 时间内到乙方、丁方查询、复印甲方专户的资料；乙方、丁方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方、丁方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方、 丁方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元，乙 方、丁方应当及时以传真方式或双方确定的方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方、丁方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、 乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本 协议的效力。

8、乙方、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额

支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方签订之日起生效，至专户资金全部支出完 毕并依法销户之日起失效。

10、本协议一式玖份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

（三）《募集资金专户存储四方监管协议》（江苏晶华浦发银行）的主要内容 甲方一：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“甲方一”） 甲方二：江苏晶华新材料科技有限公司（以下简称“甲方二”）

乙方：上海农村商业银行股份有限公司松江支行（以下简称“乙方”） 丙方：光大证券股份有限公司（保荐机构）（以下简称“丙方”）

丁方：上海浦东发展银行股份有限公司张家港支行（以下简称“丁方”）

为规范甲方募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据有关法律法规及《上 海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的规定，甲、乙、丙、 丁四方经协商，达成如下协议：

1、甲方一已在乙方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号 为 50131000945297528，截止 2023 年 7 月 19 日，专户余额为 38,287.280154 万 元。该专户仅用于甲方一年产 OCA 光学膜胶带 2,600 万 m[2] 、硅胶保护膜 2,100 万 m[2] 、离型膜 4,000 万 m[2] 项目，年产 6,800 万 m[2] 电子材料扩建项目，偿还银行 贷款项目募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

甲方二已在丁方开设募集资金监管专项账户（以下简称“专户”），账号为 89110078801100002289，截止 2023 年 9 月 19 日，专户余额为 0.00 万元。该专 户仅用于甲方二年产 6,800 万 m[2] 电子材料扩建项目，不得用作其他用途。

甲方以存单方式存放的募集资金__/__万元（若有），开户日期为 20_/年/ 月/日，期限/_个月。甲方承诺上述存单到期后将及时转入本协议规定的募集 资金专户进行管理或以存单方式续存，并通知丙方。甲方存单不得质押。

2、甲乙丁三方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、 《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐机构，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他 工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据《上海证券交易所上 市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》以及甲方制订的募集资金管理制度履 行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙 方、丁方应当配合丙方的调查与查询。丙方每半年对甲方募集资金的存放和使用 情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许恒栋、胡亦非可以在乙方、丁方营业 时间内到乙方、丁方查询、复印甲方专户的资料；乙方、丁方应当及时、准确、 完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人的合法身份证 明；丙方指定的其他工作人员向乙方、丁方查询甲方专户有关情况时应出具本人 的合法身份证明和单位介绍信。

5、乙方、丁方按月（每月 5 日前）向甲方出具对账单，并抄送丙方。乙方、 丁方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方一次或十二个月以内累计从专户中支取的金额超过 5,000 万元，乙 方、丁方应当及时以传真方式或双方确定的方式通知丙方，同时提供专户的支出 清单。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的， 应当将相关证明文件书面通知乙方、丁方，同时按本协议第十一条的要求向甲方、 乙方、丁方书面通知更换后的保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本 协议的效力。

8、乙方、丁方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额 支取情况，以及存在未配合丙方调查专户情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单 方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙、丁四方签订之日起生效，至专户资金全部支出完 毕并依法销户之日起失效。

10、本协议一式玖份，甲、乙、丙、丁四方各持一份，向上海证券交易所、 中国证监会上海监管局各报备一份，其余留甲方备用。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会

2023 年10 月11 日