Shanghai Smith Adhesive New Material Co., Ltd — Capital/Financing Update 2021

Apr 19, 2021

证券代码：603683 证券简称：晶华新材 公告编号：2021-025

上海晶华胶粘新材料股份有限公司

关于公司2021 年度对外提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈 述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人：上海晶华胶粘新材料股份有限公司（以下简称“公司”、“晶 华新材”）部分全资子公司及控股子公司（包括新设立、收购等方式取 得的具有控制权的全资及控股子公司）；

• 本次担保金额：本次预计拟担保金额为102,000万元。截至本公告披露日， 已实际发生的担保余额为51,060.29元。

• 本次是否有反担保：无；

• 对外担保逾期的累计金额：公司及子公司均无对外逾期担保；

• 本次预计尚需提请2020年年度股东大会审议。

一、2021年度公司预计提供授信担保的情况

为确保各项生产经营活动稳步有序推进，满足公司及下属分、子公司运行过 程中资金需求，综合考虑国内外金融市场变化的影响，结合公司财务状况，公司 拟向银行等金融机构申请不超过人民币11亿元的综合授信额度。在上述授信额度 之内，公司拟对子公司提供授信担保额度及子公司之间互相提供的授信担保额度 合计不超过人民币102,000万元。

1、公司对全资子公司、控股子公司的具体担保额度明细如下：

担保人	被担保公司	与公司的关系	担保额度（万元）
上海晶华 胶粘新材 料股份有 限公司	浙江晶鑫特种纸业有限公司	系公司全资子公司	20,000.00
	江苏晶华新材料科技有限公司	系公司全资子公司	70,000.00
	安徽晶华新材料科技有限公司	系公司全资子公司	10,000.00
	广东晶华三得新材料有限公司	系公司的间接控股	2,000.00

		子公司，持股比例 为51%
	合计		102,000.00

2、全资子公司或控股子公司之间向金融机构申请授信额度提供合计不超过 人民币1.06亿元担保。具体担保额度明细如下：

担保人	被担保公司	与公司的关系	担保额度 （万元）
江苏晶华新材料科技 有限公司	浙江晶鑫特种纸业 有限公司	系公司全资子公司	2,000.00
浙江晶鑫特种纸业有 限公司	江苏晶华新材料科 技有限公司	系公司全资子公司	7,000.00
浙江晶鑫特种纸业有 限公司、江苏晶华新材 料科技有限公司	广东晶华三得新材 料有限公司	系公司的间接控股子公 司，持股比例为51%	1,600.00
合计			10,600.00

在2021 年度公司对全资子公司、控股子公司的担保实际发生总额未突破上 述授权总额度的情况下，公司可根据实际经营情况在内部适度调整对各全资子公 司之间、各控股子公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资 及控股子公司）的担保额度。

公司及子公司拟向金融机构申请的授信总额可用于流动资金贷款、固定资产 贷款、并购贷款、开立银行承兑汇票、信用证、保函、汇票贴现、银行保理业务、 贸易融资、供应链融资等业务品种，具体业务品种及金额将视公司及子公司运营 资金的实际需求合理确定，以公司及子公司与各银行签订的授信合同为准。公司 及子公司将根据各银行的授信要求，以信用、抵押等方式办理担保业务。授信期 限内，授信额度可循环使用。

二、2021 年度公司预计提供履约担保的具体情况

根据公司及子公司发展经营需要， 2021 年度公司预计为全资子公司及控股 子公司提供履约担保额度不超过人民币15,000 万元。具体如下:

担保人	被担保公司	与公司的关系	担保额度 （万元）
上海晶华胶粘 新材料股份有 限公司	江苏晶华新材料科技有限公司	系公司全资子公司	10,000.00
	香港锦华控股有限公司	系公司全资子公司	3,000.00
	香港晶华投资有限公司	系公司全资子公司	2,000.00
	合计		15,000.00

本次担保事项在获得股东大会通过后，授权公司董事长决定授权担保额度范 围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理其他有关 手续。

授信担保的授权期限自2020 年年度股东大会审议通过之日起的一年内有 效、履约担保的授权期限自2020 年年度股东大会审议通过之日起两年内有效， 超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

三、被担保人具体情况

• （一）浙江晶鑫特种纸业有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：衢州市衢江区天湖西路3号

• 3、法定代表人：周晓东

• 4、注册资本：人民币4,500万元

• 5、经营范围：特种纸研发、生产和销售。

• 6、与本公司的关系：全资子公司

• 7、被担保人的财务情况

单位：元

		单位：元
科目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	290,823,330.03	241,082,910.40
负债总额	65,132,322.40	70,310,340.52
所有者权益总额	225,691,007.63	170,772,569.88
科目	2020 年度	2019 年度
营业收入	245,685,347.09	219,019,402.25

净利润

54,721,597.75

34,037,713.57

财务数据已经审计。

（二）江苏晶华新材料科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：江苏扬子江国际化学工业园东海路6号

• 3、法定代表人：周晓东

• 4、注册资本：人民币510,125,229 元整

5、经营范围：胶带、胶水的生产（其中危险化学品限按许可所列项目经营）； 生产其他化工品、各类胶粘制品及配套材料、离型纸、离型膜、石墨膜、 橡胶制品（以上不含危险化学品）；销售自产产品；房屋租赁、物业管理。 货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外） （依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目: 纸制品销售；纸制品制造（除依法须经批注的项目外，凭营业执照依法自 主开展经营活动）限分支机构经营：纸制造

6、与本公司的关系：全资子公司

• 7、被担保人的财务情况

单位：元

		单位：元
科目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	1,048,220,469.10	1,004,058,378.41
负债总额	629,443,801.47	559,949,346.68
所有者权益总额	418,776,667.63	444,109,031.73
科目	2020 年度	2019 年度
营业收入	690,778,166.92	577,761,965.55
净利润	-24,993,505.25	-41,196,508.55

财务数据已经审计。

• （三）香港锦华控股有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室

• 3、执行董事：周晓南

• 4、注册资本：300万美元

• 5、经营范围：粘胶制品、电子材料、光学材料、化学材料及技术的进出口 业务。

• 6、与本公司的关系：江苏晶华新材料科技有限公司的全资子公司

• 7、被担保人的财务情况

单位：元

		单位：元
科目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	22,841,482.72	0.00
负债总额	10,895,249.37	0.00
所有者权益总额	11,946,233.35	0.00
科目	2020 年度	2019 年度
营业收入	22,653,317.34	0.00
净利润	2,306,787.60	0.00

财务数据已经审计。

• （四）香港晶华投资有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：香港九龙尖沙咀宝勒巷9-11号和益中心17楼A室

• 3、执行董事：周晓南

• 4、注册资本：300万美元

• 5、经营范围：黏胶制品，黏胶配套材料，橡胶制品，办公用品销售和技术 的贸易。

• 6、与本公司的关系：公司的全资子公司

• 7、被担保人的财务情况

单位：元

		单位：元
科目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	98,282,146.08	91,383,776.09

负债总额	10,237,894.51	20,303,152.56
所有者权益总额	88,044,251.57	71,080,623.53
科目	2020 年度	2019 年度
营业收入	226,586,239.87	221,003,719.30
净利润	20,986,136.82	18,735,550.47

财务数据已经审计。

（五）广东晶华三得新材料有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：汕头市潮南区峡山镇泗联河陂阳辉路3号

• 3、法定代表人：周晓南

• 4、注册资本：人民币2,000万元整

• 5、经营范围：合成材料的技术研发；生产、加工、销售：塑料制品，橡胶

制品；加工、销售：玻璃制品；销售：机械设备，五金、交电，电子产品， 建筑材料，化工产品（危险化学品除外）。企业管理咨询；货运经营；货 物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外）。 6、与本公司的关系：控股子公司三得应用材料(深圳)有限公司的全资子公 司。

7、被担保人的财务情况

单位：元

		单位：元
科目	2020 年12 月31 日	2019 年12 月31 日
资产总额	25,196,067.04	22,269,868.54
负债总额	11,417,293.37	3,466,752.06
所有者权益总额	13,778,773.67	18,803,116.48
科目	2020 年度	2019 年度
营业收入	611,815.71	0.00
净利润	-5,024,342.81	-1,196.883.52

财务数据已经审计。

• （六）安徽晶华新材料科技有限公司

• 1、企业性质：有限责任公司

• 2、注册地点：安徽省滁州市定远县定城镇经济开发区新材料光电产业园

• 3、法定代表人：周晓南

• 4、注册资本：人民币5,000万元整

• 5、经营范围：胶粘制品及配套材料、光学膜、电子产品保护膜、离型纸、 离型膜、石墨膜、橡胶制品（以上范围不含危险化学品）的生产及销售； 房屋租赁；牧业管理；货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货 物和进出口除外）；纸制品（不含纸浆）制造、销售。（依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

• 6、与本公司的关系：公司的全资子公司

• 7、被担保人的财务情况

公司注册于2021年2月25日，尚未投产。

四、董事会意见

公司2020年度的对外担保预计是为了支持公司的发展，在对各子公司的盈利 能力、偿债能力和风险等各方面综合分析的基础上，经过谨慎研究后作出的决定， 本次担保风险在可控范围内。本次担保符合《公司法》、《公司章程》、《关于 规范上市公司对外担保行为的通知》等相关规定。

五、独立董事意见

根据中国证监会《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保 若干问题的通知》(证监发[2003]56)号文、《关于规范上市公司对外担保行为的 通知》（证监发[2005]120）号文及上海证券交易所《股票上市规则》的要求， 作为公司的独立董事，我们本着认真负责、实事求是的态度，对公司2021年度对 外担保预计情况进行了认真的调查了解。公司2021年度对外提供担保计划的制定 和实施是为了确保公司及控股子公司按照公司股东大会既定发展战略，为生产经 营的持续、稳健发展，满足其融资及履约需求；公司对被担保公司具有充分的控 制力，能对其生产经营进行有效监控与管理；公司承担的担保风险可控，不会损 害公司股东、特别是中小股东的利益。

六、担保协议的主要内容

截至目前，公司尚未签订相关担保协议，上述担保额度仅为预计最高担保额 度，该额度尚需提交公司股东大会审议。有关担保事项尚需银行或相关金融机构 等审核同意，具体担保金额和期限以及签约时间以实际签署的合同为准。本担保 事项在获得股东大会授权后，授权公司董事长或其他公司管理层成员决定授权担 保额度范围内的与担保事项有关的一切事宜，包括签署、更改相关协议，或办理 其他有关手续，超出授权范围外的其他事项，公司将另行履行决策程序。

七、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至目前，除本次担保事项外，公司及子公司对外担保余额为41,706.27 万元，均为公司对子公司提供的担保，占公司最近一期经审计净资产的比例为 44.96%，无逾期担保。

特此公告。

上海晶华胶粘新材料股份有限公司董事会 2021 年4 月20 日