Shanghai Smart Control Co.,Ltd. — Share Issue/Capital Change 2023

Jul 18, 2023

证券代码：001266 证券简称：宏英智能 公告编号：2023-033

上海宏英智能科技股份有限公司

关于 2023 年股票期权与限制性股票激励计划 之限制性股票首次授予登记完成的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误 导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

• 首次授予限制性股票上市日期： 2023 年 7 月 20 日

• 限制性股票首次授予登记数量： 60.00 万股

• 限制性股票授予价格（调整后）： 13.15 元 / 股

• 限制性股票首次授予登记人数： 73 人

• 限制性股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票

根据《上市公司股权激励管理办法》、深圳证券交易所、中国证券登记结算有限责任 公司深圳分公司有关规定，上海宏英智能科技股份有限公司（以下简称“公司”）完成了 2023 年股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）限制性股票的首次 授予登记工作，现将有关情况公告如下：

一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况

（一）2023 年 4 月 27 日，公司召开第一届董事会第十九次会议，会议审议通过了 《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于 公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提 请股东大会授权董事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》， 公司独立董事对此发表了同意的独立意见。

同日，公司召开第一届监事会第十三次会议，会议审议通过《关于公司<2023 年股票 期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票期权与 限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年股票期权

与限制性股票激励计划首次授予激励对象名单>的议案》。

（二）2023 年 5 月 7 日至 2023 年 5 月 16 日，公司将本激励计划拟首次授予激励对 象名单及职务在公司内部 OA 系统进行了公示。公示期满，监事会未收到任何组织或个 人提出的异议。2023 年 5 月 18 日，公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）披 露了《监事会关于公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名 单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2023-022）。

（三）2023 年 5 月 24 日，公司召开 2022 年年度股东大会审议通过《关于公司<2023 年股票期权与限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年股票 期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董 事会办理 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月 25 日， 公司于巨潮资讯网站（http://www.cninfo.com.cn）上披露了《关于公司 2023 年股票期权 与限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票及其衍生品种情况的自 查报告》（公告编号：2023-024）。

（四）2023 年 5 月 25 日，公司分别召开第一届董事会第二十次临时会议和第一届监 事会第十四次临时会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票 的议案》。确定 2023 年 5 月 25 日为本激励计划股票期权与限制性股票的首次授予日， 以 26.69 元/份的行权价格向 136 名激励对象授予 198.00 万份股票期权，以 13.35 元/股的 授予价格向 73 名激励对象授予 60.00 万股限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的 独立意见，监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（五）2023 年 6 月 14 日，公司第一届董事会第二十一次临时会议和第一届监事会第 十五次临时会议审议通过了《关于调整 2023 年股票期权与限制性股票激励计划相关事项 的议案》。公司独立董事就相关议案发表了同意的独立意见。

二、本激励计划限制性股票的首次授予登记情况

（一）首次授予日：2023 年 5 月 25 日。

（二）首次授予数量：60.00 万股。

（三）首次授予登记人数：73 人。

• （四）授予价格（调整后）：13.15 元/股。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司 A 股普通股股票。

• （六）首次授予限制性股票的激励对象名单及实际认购数量情况如下：

获授的限制性股 占本激励计划首 占拟授予权益 序号 姓名 职务 票数量 次授予日股本总 总量的比例 （万股） 额的比例

1	王秋霞	董事	6.80	2.13%	0.07%
2	高蕊	财务负责人	6.80	2.13%	0.07%
董事会认为应当激励的其他员工 （共71人）			46.40	14.50%	0.45%
合计（共73人）			60.00	18.75%	0.58%

注：上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。

（七）本激励计划限制性股票的有效期、限售期和解除限售安排

1、有效期

本激励计划限制性股票的有效期自限制性股票首次授予登记完成之日起至激励对象 获授的限制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 54 个月。

2、限售期

本激励计划各批次限制性股票的限售期分别为自相应授予登记完成之日起 12 个月、 24 个月、36 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在解除限售前不得转让、 用于担保或偿还债务。

限售期届满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满足解 除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。

3、解除限售安排

本激励计划首次授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所 示：

解除限售安排	解除限售时间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起12个月后的 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 起24个月内的最后一个交易日当日止	40%
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起24个月后的 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 起36个月内的最后一个交易日当日止	30%
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予登记完成之日起36个月后的 首个交易日起至限制性股票首次授予登记完成之日 起48个月内的最后一个交易日当日止	30%

在满足限制性股票解除限售期条件后，公司将在解除限售期内为激励对象办理解除 限售事宜。在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而 不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按授予价格回购注销，并支付同期银行定 期存款利息。激励对象相应尚未解除限售的限制性股票，相关权益不得递延至下期。

激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、派发股票红利、股份拆细或 配股而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，该等股份的解除

限售期与限制性股票解除限售期相同。若公司对尚未解除限售的限制性股票进行回购， 该等股份将一并回购。

（八）本激励计划首次授予限制性股票的解除限售条件

解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除限售：

• 1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见 的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示 意见的审计报告；

• （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分

• 配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

• （5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者

• 采取市场禁入措施；

（4）具有《中华人民共和国公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形

的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第 1 条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未 解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。某一激励对象发生上述第 2 条 规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票应当 由公司按授予价格回购注销。

3、公司层面业绩考核要求

本激励计划限制性股票的解除限售考核年度为 2023-2025 年三个会计年度，分年度 对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件 之一。本激励计划首次授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	考核年度	业绩考核目标
第一个 解除限售期	2023年	公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年的营业收入为基数，公司2023年营业收入增长率不低于 10%； 2、以2022年的净利润为基数，公司2023年净利润增长率不低于10%。
第二个 解除限售期	2024年	公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年的营业收入为基数，公司2024年营业收入增长率不低于 30%； 2、以2022年的净利润为基数，公司2024年净利润增长率不低于20%。
第三个 解除限售期	2025年	公司需要满足下列两个条件之一： 1、以2022年的营业收入为基数，公司2025年营业收入增长率不低于 80%； 2、以2022年的净利润为基数，公司2025年净利润增长率不低于40%。

注：1、上述“营业收入”指标以经审计的合并报表的营业收入数值作为计算依据。

2、上述“净利润”是指归属于上市公司股东的净利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的股份支 付费用数值作为计算依据。

公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可解除限售的限制性 股票均不得解除限售，由公司按授予价格回购注销，并支付同期银行定期存款利息。 4、个人层面绩效考核要求

根据公司制定的绩效管理制度，公司将依照激励对象的个人年度绩效考核评价得分 确定其解除限售比例，具体如下：

个人年度绩效考核评价得分（S）	S≥85分	80分≤S<85分	S<80分
个人层面系数（N）	100%	80%	0%

若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际可解除限售的限制性股票 数量=个人层面系数（N）×个人当年计划解除限售的限制性股票的数量。

激励对象考核当年未能解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注销，并支 付同期银行定期存款利息。

（九）本次授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。

三、本激励计划激励对象获授限制性股票的与公示情况一致性的说明

鉴于 2023 年 6 月 5 日公司披露了《上海宏英智能科技股份有限公司 2022 年年度权 益分派实施公告》（公告编号：2023-028），以公司现有总股本 102,816,000 股为基数， 向全体股东每 10 股派发现金红利 2.00 元人民币（含税），不送红股，不以公积金转增股 本。根据《管理办法》《公司 2023 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定及公 司 2022 年年度股东大会的授权，公司董事会对限制性股票的授予价格进行调整，限制性 股票的授予价格由 13.35 元/股调整为 13.15 元/股。

除上述调整事项外，本次实际完成登记的限制性股票数量和激励对象名单与公司于

2023 年 4 月 29 日披露的《上海宏英智能科技股份有限公司 2023 年股票期权与限制性股 票激励计划首次授予激励对象名单》，未有其他调整。

四、参与本激励计划的董事、高级管理人员在授予日前 6 个月买卖公司股票的情况 说明

经公司自查，参与本激励计划的董事、高级管理人员在首次授予日前 6 个月不存在 买卖公司股票的行为。

五、本激励计划首次授予限制性股票认购资金的验资情况

大信会计师事务所（特殊普通合伙）于 2023 年 6 月 21 日出具了《上海宏英智能科 技股份有限公司验资报告》（大信验字[2023]第 4-00023 号），审验了上海宏英智能科技 股份有限公司截至 2023 年 6 月 19 日止新增注册资本及股本情况，审验结果如下：经我 们审验，截至 2023 年 6 月 19 日止，贵公司已收到上述 73 名激对象的申购资金合计人民 币柒佰捌拾玖万元整 (￥7,890,000.00)，其中 : 增加股本 600,000.00 元，增加资本公 7,290,000.00 元。

六、本次授予限制性股票的上市日期

本激励计划的首次授予日为 2023 年 5 月 25 日，本次授予限制性股票的上市日期为 2023 年 7 月 20 日。

七、公司股本结构变动情况

股份性质	本次变动前	本次变动前
				本次变动后
			本次变动增减
	数量（股）	比例	数量（股）
				数量（股）	比例（%）
		（%）
一、有限售条件股份	73,256,400	71.25	600,000.00	73,856,400	71.42
二、无限售条件股份	29,559,600	28.75	—	29,559,600	28.58
合计	102,816,000	100.00	600,000.00	103,416,000	100.00

本次限制性股票授予登记完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

八、按新股本计算的每股收益摊薄情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股本将发生变化，按最新股本 103,416,000 股 摊薄计算，2022 年度公司每股收益预计为 0.6929 元/股（备注：按照 2022 年年度报告数 据进行估算所得）。

九、募集资金使用计划及说明

本次授予限制性股票所筹集资金将全部用于补充公司流动资金。

十、公司控股股东及实际控制人股权比例变动情况

本次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数由 102,816,000 股增加至 103,416,000 股，本激励计划首次授予的限制性股票不会导致公司股权分布不符合上市条件，也不会 导致公司控股股东、实际控制人控制权发生变化。

十一、本次授予对公司经营能力和财务状况的影响

根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具 确认和计量》的相关规定，限制性股票的单位成本=限制性股票的公允价值－授予价格， 其中，限制性股票的公允价值=授予日收盘价。

根据中国会计准则要求，本激励计划的首次授予日为2023年5月25日，本激励计划首 次授予部分限制性股票对各期会计成本的影响如下表所示：

首次授予的限 制性股票数量 （万股）	需摊销的总费用 （万元）	2023 年 （万元）	2024 年 （万元）	2025 年 （万元）	2026 年 （万元）
60.00	873.00	331.01	363.75	141.86	36.38

注：1、上述费用为预测成本，实际成本除了与授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的权益 数量有关，上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。 2、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由四舍五入所造成。

十二、备查文件

大信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《上海宏英智能科技股份有限公司验资 报告》（大信验字[2023]第4-00023号）。

特此公告。

上海宏英智能科技股份有限公司

董 事 会

2023年7月19日