Shanghai Sinyang Semiconductor Materials Co.,Ltd. — Capital/Financing Update 2014

Aug 14, 2014

证券代码：300236 证券简称：上海新阳 公告编号：2014-052

上海新阳半导体材料股份有限公司

关于对募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚 假记载、误导性陈述或重大遗漏。

上海新阳半导体材料股份有限公司（以下简称“上海新阳”、“公司”）于 2014年8月13日召开第二届董事会第十五次会议和第二届监事会第十一次会议， 审议通过了《关于对募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》， 具体情况如下：

一、募集资金基本情况

经中国证券监督管理委员会证监许可[2011]902 号文《关于核准上海新阳 半导体材料股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，公 司公开发行2,150万股人民币普通股。公司发行采用网下向询价对象询价配售与 网上向社会公众投资者定价发行相结合的方式，其中，网下配售430万股，网上 定价发行1,720万股，发行价格为11.07元/股，共计募集资金238,005,000.00元， 扣除各项发行费用23,479,806.21元，公司本次募集资金净额214,525,193.79元。 上述募集资金已由华普天健会计师事务所（北京）有限公司于2011年6 月23 日 出具的会验字[2011]4377号《验资报告》验证确认。公司已将全部募集资金存放 于募集资金专户。

截至2014年6月30日，公司募集资金投资情况如下：

单位：万元

					单位：万元
序 号	项目名称	计划投资总额	实际投资总额	募集资金 已投入金额	节余募集资金（含 利息收入 注1）
1	半导体封装化 学材料技术改 造项目 注2	11,201.03	10,155.94	8,532.19	2,705.98

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1

2	半导体封装表 面处理设备技 术改造项目 注3	3,311.39	2,919.20	2805.22	603.62
3	技术中心技术 改造项目 注4	2,987.57	1,646.56	712.82	2,438.03
	合计	17,499.99	14,721.70	12,050.23	5,747.63

注1：利息收入，本处指的是利息收入净额，即公司收到的银行存款利息扣 除银行手续费等的净额，以下同。

注2：半导体封装化学材料技术改造项目，截止2014年6月30日，实际投资 总额10,155.94万元，其中使用募集资金8,532.19万元，使用国家02科技重大专 项资金562.28万元，使用国家技改项目资金443.92万元，因工程和设备的质保金 形成募集资金应付未付金额617.54万元。

注3：半导体封装表面处理设备技术改造项目，截止2014年6月30日，实际 投资总额2,919.20万元，其中使用募集资金2,805.22万元，因设备质保金形成募 集资金应付未付金额113.98万元。

注4：技术中心技术改造项目，截止2014年6月30日，实际投资总额1,646.56 万元，其中使用募集资金712.82万元，使用国家02科技重大专项资金871.13万 元，因设备质保金形成募集资金应付未付金额62.61万元。

本次首次公开发行股票超募资金净额为 3,952.53 万元。

经公司 2012 年 8 月 15 日召开的第一届董事会第二十一次会议决议，同意 将超募资金中的人民币 790.00 万元永久补充公司流动资金。公司监事、独立董 事以及保荐机构均对该事项发表了同意意见。

经公司 2014 年 2 月 19 日召开的第二届董事会第十一次会议决议，同意使用 部分超募资金 312.86 万人民币（51 万美元）作为注册资本金投入公司的控股子 公司上海新阳海斯高科技材料有限公司。公司监事、独立董事以及保荐机构均对 该事项发表了同意意见。

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2

截至 2014 年 6 月 30 日，节余超募资金（含利息收入）3,179.45 万元。

二、募投项目建设完成情况

（一）半导体封装化学材料技术改造项目

该项目计划投资11,201.03 万元，于2010 年6 月4 日取得上海市发展和改 革委员会“沪发改高技（2010）061 号”核准文件，截至2014 年6 月30 日，项 目已建设完工并达到预定可使用状态，新增电子化学品年产能3,600 吨，实际投 资总额10,155.94 万元，其中募集资金投资额9,149.73 万元，国家02 科技重大 专项投资额562.28 万元，国家技改项目资金投资额443.92 万元，该项目募集资 金专户节余资金2,705.98 万元。 节余原因如下：

1、由于本项目与公司承担的国家02 科技重大专项“65-45nm 芯片铜互连超 高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国 家专项拨款，本项目同时获得国家技改项目扶持资金，在一定程度上节约了项目 投入；

2、项目执行过程中，公司充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面 积累的丰富经验，通过招标等手段严控成本，也一定程度节约了项目投入。 （二）半导体封装表面处理设备技术改造项目

该项目计划投资3,311.39 万元，于2010 年6 月4 日取得上海市发展和改革 委员会“沪发改高技（2010）062 号”核准文件，截至2014 年6 月30 日，项目 已建设完工并达到预定可使用状态，新增年产半导体封装表面处理设备75 台， 实际投资总额2,919.20 万元，其中募集资金投资额2,919.20 万万元，该项目募 集资金专户节余资金603.62 万元。节余原因如下：

由于近年来国内外经济形势发生了复杂的变化，半导体行业的持续低迷对专 用设备市场产生了一定不利影响，公司因此适当调整了对表面处理设备技改项目 的投入，同时，公司通过充分发挥自身技术优势，利用自身生产工艺方面积累的 丰富经验，严控成本，节约投入，一定程度节约了项目投入。

（三）技术中心技术改造项目

该项目计划投资2,987.57 万元，于2010 年6 月4 日取得上海市发展和改革 委员会“沪发改高技（2010）060 号”核准文件，截至2014 年6 月30 日，项目

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已建设完工并达到预定可使用状态，实际投资总额1,646.56 万元，其中募集资 金投资额775.43 万元，国家02 科技重大专项投资额871.13 万元，该项目募集 资金专户节余资金2,438.03 万元。节余原因如下：

1、由于本项目与公司承担的国家02 科技重大专项“65-45nm 芯片铜互连超 高纯电镀液及添加剂研发和产业化”项目的部分建设内容重合，部分投资使用国 家专项拨款，在一定程度上节约了项目投入；

2、项目执行过程中，公司根据研发项目的实际需要，调整了研发方式和部 分研发设备的购置计划，也一定程度节约了项目投入。

基于上述情况，经过审慎研究，公司认为，三个募投项目已实现建设目标， 并达到预定可使用状况。为有效控制风险，提高募集资金使用效率，促进公司后 续生产经营和长远发展，为公司和广大股东创造更大的价值，根据《深圳证券交 易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、 以及《公司募集资金管理制度》的有关规定，结合公司经营发展需要，公司拟对 三个募投项目“半导体封装化学材料技术改造项目”、“ 半导体封装表面处理 设备技术改造项目”、 “技术中心技术改造项目”进行结项。结项后，上述三 个项目不再投入募集资金。

三、节余募集资金的使用计划

“半导体封装化学材料技术改造项目”结项后节余募集资金（含利息收入） 2,705.98 万元，“半导体封装表面处理设备技术改造项目”结项后节余募集资 金（含利息收入）603.62 万元，“技术中心改造项目”结项后节余募集资金（含 利息收入）2,438.03 万元，上述节余募集资金合计5,747.63 万元，占公司首次 公开发行股票募集资金净额的26.79%。经研究，公司拟将上述节余募集资金及 利息收入全部作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300 毫米 半导体硅片项目的建设。

公司首次公开发行的超募资金净额为3,952.53 万元。截至2014 年6 月30 日，公司已累计使用超募资金1,102.86 万元，节余超募资金（含利息收入） 3,179.45 万元。经研究，公司拟将其节余超募资金及利息收入全部作为注册资 本金投入上海新昇半导体科技有限公司，用于300 毫米半导体硅片项目的建设。

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4

2014 年8 月13 日，公司第二届董事会第十五次会议审议通过了《关于对募 集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划的议案》，同意将节余募集资金 8,927.08 万元（因2014 年6 月30 日至实际投入期间尚有利息收入，以投入当 日实际节余募集资金为准）作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公司， 用于300 毫米半导体硅片项目的建设。公司独立董事、监事会、保荐机构就此事 项分别发表了同意意见，并同意将上述议案提交公司2014 年度第一次临时股东 大会审议。

四、节余募集资金投资项目情况说明

1、300 毫米半导体硅片项目基本情况

本项目由上海新阳半导体材料股份有限公司、深圳市兴森快捷电路科技股份 有限公司、上海新傲科技股份有限公司和上海皓芯投资管理有限公司（张汝京博 士技术团队公司）共同发起，成立一个新公司“上海新昇半导体科技有限公司” 来承担此项目。

本项目拟建 300 毫米半导体硅片产能 15 万片/月，需土地 150 亩，厂房 12 万平米。项目建成后，再根据市场需求追加投资，经过技改后可扩大产能至月产 60 万片 300 毫米半导体硅片。

2、项目投资计划

本项目计划总投资约 18 亿元人民币，资金来源为项目发起单位自筹（贷款 或增发融资）以及政府和机构投资。

项目投资总额 18 亿元，其中：土地、厂房、净房、安全环保等公用设施 3 亿元，生产设备、分析检验仪器 12 亿元，运营流动资金及不可预见费 3 亿元。 项 目具体投资情况如下：

序号	工程或费用名称	估算投资（万元）	占投资比例
1	土地购置费	7,500.00	4.17%
2	建筑工程费	22,500.00	12.50%
3	设备购置及安装费	120,000.00	66.66%
4	其他费用	10,000.00	5.56%
固定资产投资合计		160,000.00	88.89%
运营流动资金		20,000.00	11.11%
总投资合计		180,000.00	100.00%

3、项目背景与可行性分析

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300 毫米半导体硅片是我国半导体产业链上缺失的一环，长期以来一直依赖 进口，从国家发展战略和安全战略上考虑，都必须尽快填补这一空白。

本项目致力于在我国建设 300 毫米半导体硅片生产基地，实现 300 毫米半导 体硅片的国产化，同时发展 200 毫米抛光硅片生产能力，充分满足我国极大规模 集成电路产业的对硅衬底基础材料的迫切要求。

经测算，本项目达产后，年可实现营业收入 12.5 亿元，约可在 6 至 7 年内 回收全部投资金额。因此，本项目具有良好的经济效益和社会效益，经济上是可 行的。

本项目高起点开展高端硅片的开发和产业化，建成国际先进水平的国家级 300 毫米半导体硅片产业化、创新研究和开发基地，本项目产品能够填补国内市 场空白，保证国内硅片供应的安全性及产业链的完整和稳定性，十二五期间上海 完成国家半导体产业战略安全的任务。将发挥巨大的社会效益。

五、独立董事、监事会及保荐机构对募集资金投资项目结项以及节余募集 资金使用计划的意见

（一）独立董事独立意见

1、截至2014 年6 月30 日，公司募集资金投资项目“半导体封装化学材料 技术改造项目”、“半导体封装表面处理设备技术改造项目”、“技术中心技术 改造项目” 已达到预定可使用状态，累计使用募集资金12,050.23 万元。同意 上述项目结项。

2、公司使用募集资金投资项目节余资金作为注册资本金投入上海新昇半导 体科技有限公司，用于 300 毫米半导体硅片项目的建设，有利于提高募集资金使 用效率，降低财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司 和股东尤其是中小股东合法权益的情形。同意公司将上述募集资金投资项目节余 资金投资于 300 毫米半导体硅片项目。

3、公司使用节余超募资金作为注册资本金投入上海新昇半导体科技有限公 司，用于 300 毫米半导体硅片项目的建设，有利于提高募集资金使用效率，降低 财务费用，促进公司后续的生产经营和战略发展，不存在损害公司和股东尤其是 中小股东合法权益的情形。公司本次超募资金的使用符合《深圳证券交易所创业 板上市公司规范运作指引》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《创业板信

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息披露业务备忘录第 1 号-超募资金使用》等相关规定。本次交易不构成《上市 公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，也不构成关联交易。据此， 我们一致同意公司将节余超募资金投资于 300 毫米半导体硅片项目。

（二）监事会意见

公司本次拟对募投项目结项，并制定节余募集资金使用计划，符合公司市场 环境和产能需求等实际情况，有利于及时控制投资风险，提高募集资金使用效率， 不存在变相改变募集资金投向或损害公司和中小股东利益的情况。公司董事会对 上述相关事项的决策程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资 金使用的相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，我们同意公司对 募集资金投资项目结项以及节余募集资金使用计划。

（三）保荐机构意见

上海新阳本次拟将首次公开发行股票节余募集资金作为注册资本投入上海 新昇，有助于实现公司向产业链上游的延伸，并填补国内空白，保证国内硅片供 应的安全性及产业链的完整和稳定性，从而提高公司价值和盈利水平。

经核查，本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资 产重组，也不构成关联交易。

上海新阳本次拟将首次公开发行股票节余募集资金作为注册资本投入上海 新昇，不存在变相改变募集资金投向、损害股东利益的情形，公司履行了必要的 决策程序及相关信息披露义务，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、 《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《创业板信息披露业务备忘录 第 1 号——超募资金使用》及《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金 管理和使用的监管要求》等有关规定。

宏源证券同意公司将首次公开发行股票节余募集资金作为注册资本投入上 海新昇的使用计划，并提交上海新阳股东大会审议。

六、备查文件

1、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届董事会第十五次会议决议； 2、上海新阳半导体材料股份有限公司第二届监事会第十一次会议决议； 3、独立董事关于公司第二届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；

• 4、保荐机构关于上海新阳半导体材料股份有限公司节余募集资金使用计划

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的核查意见。

特此公告。

上海新阳半导体材料股份有限公司董事会

2014 年8 月15 日

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