Shanghai Sinotec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Dec 6, 2021

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-074

上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于 公司向参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司 增资暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”或“华培 动力”）拟与公司控股股东上海华涧投资管理有限公司（以下简称“华涧 投资”）共同向公司参股公司华涧新能源科技（上海）有限公司（以下 简称“华涧新能源”）增资，其中公司拟增资人民币190 万元，华涧投 资拟增资人民币810 万元。增资完成后，华涧新能源注册资本由人民币 1,000 万元增加至人民币2,000 万元，公司持股比例仍为19%，华涧投资 持股比例仍为81%。

• 本次交易构成关联交易，但不构成重大资产重组，交易实施不存在重大 法律障碍。

• 过去12 个月内，除本次关联交易外，公司与同一关联方未发生其他关联 交易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的交易。

• 截至目前，华涧新能源已经完成了氢燃料电池空气压缩机第一代平台产 品的设计及制造，同时启动第二代空气压缩机技术的预研工作，后续的 技术开发存在开发不成功或开发不及预期的风险。

• 受政策和氢燃料配套设施的限制等影响，氢燃料电池空气压缩机项目开 发产品的销售情况存在不确定性。氢燃料电池技术能否进入大规模商业 应用仍存在不确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

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一、关联交易概述

为了进一步加快公司在新能源领域的产业和战略布局，公司拟与公司控股股 东华涧投资共同向公司参股公司华涧新能源增资，其中公司拟增资人民币190 万 元，华涧投资拟增资人民币810 万元。增资完成后，华涧新能源注册资本由人民 币1,000 万元增加至人民币2,000 万元，公司持股比例仍为19%，华涧投资持股 比例仍为81%。

截至本次交易前，华涧投资直接持有公司股份11,260.80 万股，占公司总股 本的42.53%，为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规 定，华涧投资为公司关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重 大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，交易实施不存在重大法律障碍。

至本次关联交易为止，过去12 个月内公司与同一关联方未发生其他关联交 易，与其他关联方未发生与此次交易类别相关的交易。

二、关联方介绍

（一）关联方关系介绍

华涧投资为公司控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》相关规定， 华涧投资为公司关联法人

（二）关联方基本情况

公司名称：上海华涧投资管理有限公司

企业类型：有限责任公司（自然人独资）

法定代表人：吴怀磊

成立日期：2015 年12 月25 日

注册资本： 50 万元人民币

经营范围：投资管理，资产管理，投资咨询，企业管理咨询，商务信息咨询。

【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

主要股东：吴怀磊

（三）关联方主要业务最近三年的发展情况

华涧投资近三年对汽车相关领域的投资情况良好。

（四）关联方与公司之间产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他 关系的说明

关联方与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的其他

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关系。

（五）关联方主要财务数据

单位：元

	单位：元
	2020 年12 月31 日
资产总额	279,932,932.50
净资产额	79,934,102.75
	2020 年度
营业收入	0
净利润	8,418,998.47

三、关联交易标的基本情况

（一）交易标的基本情况

公司名称：华涧新能源科技（上海）有限公司

企业类型：其他有限责任公司

法定代表人：吴怀磊

成立日期：2019 年10 月24 日

注册资本：1,000 万元人民币

注册地址：上海市青浦区重固镇赵重公路2278 号4 幢2 层-3

经营范围：新能源科技专业领域内的技术开发、技术服务、技术转让、技术 咨询，生产加工电机产品、电子产品、轴承，销售自产产品。【依法须经批准的 项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

（二）交易标的主要财务数据

单位：元

		单位：元
项目	2021年9月30日	2020年12月31日
资产总额	5,509,595.23	2,087,388.18
净资产额	1,617,953.81	1,856,168.09
	2021年1-9月	2020年度
营业收入	0	0
净利润	-6,428,214.28	-1,953,831.91

以上数据未经审计。

（三）交易标的权属状况说明

交易标的股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不 存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他

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情况。

（四）增资前后股权比例

	本次增资前	本次增资前		本次增资后	本次增资后
股东名称	出资金额 （万元）	股权比例 （%）	出资 方式	出资金额 （万元）	股权比例 （%）	出资 方式
华涧投资	810	81	现金	1,620	81	现金
华培动力	190	19	现金	380	19	现金
合计	1,000	100		2,000	100

四、关联交易的定价情况

本次交易定价无溢价， 双方遵循股权比例同比例出资， 不会损害公司及股 东的利益。

五、增资协议的主要内容及履约安排

• 1、增资协议的签订主体为上海华涧投资管理有限公司与上海华培动力科技

• （集团）股份有限公司。

2、增资协议的交易价格为每股1 元人民币。上海华涧投资管理有限公司支 付人民币810 万元，上海华培动力科技（集团）股份有限公司支付人民币190 万 元。

• 3、支付方式为现金转账支付。

• 4、支付期限为增资协议生效后的三个工作日全额一次性付清。

• 5、协议生效条件为签订主体双方盖章后，实际生效时间为2021 年12 月3

日。

6、违约责任：若本协议任何一方违反本协议的相关约定，导致本协议目的 无法实现，则违约方应向守约方赔偿守约方所受的全部损失。

六、关联交易的目的及对上市公司的影响

为了进一步加快公司在新能源领域的产业和战略布局，公司拟与公司控股股 东华涧投资共同向公司参股公司华涧新能源增资。

本次增资完成后，不会影响公司合并报表范围，不会对公司财务和经营状况 产生不利影响，不存在损害公司及股东利益的情形。

七、关联交易应当履行的审议程序

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本次关联交易金额未达到董事会审议标准，无需提交公司董事会审议。 八、风险提示

截至目前，华涧新能源已经完成了氢燃料电池空气压缩机第一代平台产品的 设计及制造，同时启动第二代空气压缩机技术的预研工作。后续的技术开发存在 开发不成功或开发不及预期的风险。

受政策和氢燃料配套设施的限制等影响，氢燃料电池空气压缩机项目开发产 品的销售情况存在不确定性。氢燃料电池技术能否进入大规模商业应用仍存在不 确定性。提请广大投资者理性投资，注意投资风险。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会 2021 年12 月7 日

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