Shanghai Sinotec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Jun 8, 2021

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-043

上海华培动力科技（集团）股份有限公司 关于收购无锡盛迈克传感技术有限公司股权的 进展公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

1、 本期股权过户比例为18%，转让价格为3,645 万元。

2、 本期股权过户完成后，公司持有无锡盛迈克感技术有限公司69%的股权。

2020 年12 月1 日，公司第二届董事会第九次会议审议通过了《关于拟收购 无锡盛迈克传感技术有限公司股权的议案》，公司拟合计分四期收购无锡盛迈克 传感技术有限公司（以下简称“无锡盛迈克”或“标的公司”）100%股权，其中 首期收购51%股权，2021 年第2 期、2022 年第3 期、2023 年第4 期分别受让18%、 15%、16%的股权。本次交易设置有交易作价调整机制，四期交割对应的股权转让 价款合计不超过人民币15,105 万元，其中首期支付人民币4,590 万元，第2-4 期的支付对价将依据标的公司的业绩对赌实现情况进行动态调整。

具体内容请详见公司于2020 年12 月3 日在上海证券交易所官方网站及指定 媒体上披露的《上海华培动力科技（集团）股份有限公司关于收购无锡盛迈克传 感技术有限公司股权的公告》（公告编号：2020-074）。

近期公司完成了对盛迈克第2 期18%的股权收购，现将相关情况公告如下： 一、定价依据

根据转让协议的约定，标的公司2020-2022 年的年度业绩应符合以下约定：

序号	年份	扣非净利润（万元人民币）
1	2020 年	1350
2	2021 年	1400

3 2022 年 1550

第2 期股权转让价款的金额应按照以下公式计算： 股权转让价款的金额=EV2×18%。

EV2 应根据标的公司2020 年审计报告确定的当年业绩实现情况确定，2020 年当年业绩实现情况=2020 年标的公司扣非净利润，EV2=当年度PE 倍数×2020 年当年业绩实现情况。

如2020 未实现业绩考核指标，即调整当年度PE 倍数，具体如下：

序号	当年业绩实现情况	当年度PE 倍数（调整后数值）
1	X>Y*80%	15
2	Y70%＜X≤Y80%	12
3	Y60%＜X≤Y70%	9
4	X≤Y*60%	0

为免疑义，如果任一年度的实际扣非净利润（X）等于或低于当年度的承诺 扣非净利润（Y）的60%，则当年PE 倍数调整为0，交易双方约定将当年度对应 的该期股权转让价款调整为壹元。

如完成业绩考核，则当年度PE 倍数为15。特别地，EV2 最高值不应超过15 ×1,350 万元=20,250 万元，即第2 期股权转让价款的金额最高不应超过人民币 3,645 万元。

根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字[2021]第 ZA12511 号报告，盛迈克2020 年度扣非净利润为1,571.54 万元，超过转让协议 约定的2020 年业绩目标1350 万元，故第2 期股权转让价款的金额为人民币3,645 万元。

二、过户情况

无锡盛迈克股权变更工商登记于2021 年6 月7 日完成, 公司已依据转让协 议的约定完成了上述股权转让款的支付。本期股权收购前后盛迈克股东持股比例 变化如下：

序号	股东名称	收购前占比（%）	收购后占比（%）
1	上海华培动力科技（集团）股份有限公司	51	69
2	薄卫忠	45.67	31
3	朱晔如	3.33	0
合 计		100	100

公司将持续关注后续第3 期、第4 期股权收购进展情况，并严格按照相关规 定及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会 2021 年6 月9 日