Shanghai Sinotec Co., Ltd. — Capital/Financing Update 2021

Mar 24, 2021

证券代码：603121 证券简称：华培动力 公告编号：2021-022

上海华培动力科技（集团）股份有限公司

关于向激励对象首次授予股票期权与限制性股票的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股权激励权益授予日：2021 年 3 月 24 日

• 本次股票期权授予数量：127.20 万份

• 本次限制性股票授予数量：448.00 万股

• 首次授予权益总数为 575.20 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 83.70%；预留 112.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 16.30%。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称“公司”）于 2021 年 3 月 24 日召开了第二届董事会第十二次会议，会议审议通过了《关于向激励对象 首次授予股票期权与限制性股票的议案》。根据公司 2021 年第一次临时股东大会 的授权，公司董事会认为公司 2021 年股权激励计划（以下简称“本次激励计划”） 的授予条件已经成就，同意确定 2021 年 3 月 24 日为首次授予日，向符合条件的 43 名激励对象授予 127.20 万份股票期权，行权价格为 9.90 元/份；向符合条件的 47 名激励对象授予 448.00 万股限制性股票，授予价格为 4.95 元/股。现对有关事 项说明如下：

一、本次激励计划首次权益授予情况

（一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

1、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份

有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司 监事会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具 了相关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

2、公司于 2021 年 2 月 24 日公司对激励计划对象名单进行了公告并在公司 OA 公告栏中对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为 2021 年 2 月 24 日 至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

3、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过了 《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份 有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 16 日披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

4、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激 励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见 书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

（二）董事会关于本次激励计划的授予条件成就的情况说明

根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和《上海 华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》 （以下简称“《激励计划》”）等相关规定，在下列条件同时满足的情况下，激励 对象方可获授股票期权或限制性股票：

1、公司未发生如下任一情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法 表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者 无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《上海华培动力科技（集 团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、公开承诺进行利润分配的 情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

• 2、激励对象未发生如下任一情形：

• （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

• （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• （6）中国证监会认定的其他情形。

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能授 予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划授予的条件已成就。

（三）权益授予的具体情况

• 1、股票期权授予的具体情况

• （1）授予日：2021 年 3 月 24 日

• （2）授予数量：127.20 万份。

• （3）授予人数：43 人

• （4）行权价格：9.90 元

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票 （6）激励计划的有效期、等待期和行权安排：

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有

股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起

• 计。授权日与可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

①公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自 原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

②公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

③自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生 之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

• ④中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间 安排如表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授予日起12个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自股票期权授予日起24个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自股票期权授予日起36个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目 标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。
第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于110%。
第三个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象 个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
行权系数	100%	100%	80%	0%

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行 权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

（7）激励对象名单及授予情况：

姓 名	职 位	获授的股票期权 数量（万份）	占股权激励计划总 量的比例	占本计划公告日 股本总额比例
中层管理人员及核心业务/技 术人员（共43人）		127.20	18.51%	0.49%
合计		127.20	18.51%	0.49%

2、限制性股票授予的具体情况

• （1）授予日：2021 年 3 月 24 日

• （2）授予数量：448.00 万股

（3）授予人数：47 名

（4）授予价格：4.95 元/股

• （5）股票来源：公司向激励对象定向发行的本公司人民币 A 股普通股股票

• （6）激励计划的有效期、锁定期和解锁安排情况：

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计， 且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利 待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限 售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授 予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于110%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%。

注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加 上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象 个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
解除限售系数	100%	100%	80%	0%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票

全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购 注销。

（7）激励对象名单及授予情况：

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股）	占股权激励计划总量 的比例	占本计划公告日 股本总额比例
冯轲	副总经理、董事会秘书	70.00	10.19%	0.27%
李燕	副总经理	85.40	12.43%	0.33%
中层管理人员及核心业务/技术人 员（共46人）		292.60	42.58%	1.13%
预留		112.00	16.30%	0.43%
合计		560.00	81.49%	2.16%

二、关于本次授予股票期权的激励对象、授予数量与股东大会审议通过的 激励计划存在差异的说明

本次激励计划授予的内容与公司2021年第一次临时股东大会审议通过的 激励计划在首次授予的激励对象名单方面存在差异。

鉴于激励对象张圩青、张亚正、翟皖蓉因个人原因自愿放弃拟授予其的全 部限制性股票共计39.4万股，原激励对象李燕、张海东增加认购限制性股票39.4 万股，公司董事会根据股东大会的授权对本激励计划授予的激励对象及授予数 量作相应调整。

调整后，公司本次激励计划限制性股票激励对象人数由49人变为47人，股 票期权激励对象人数保持不变，仍为43人；本次激励计划拟授予的限制性股票 数量不变，仍为448.00万股，股票期权数量不变，仍为127.20万份。本次调整 内容在公司2021年第一次临时股东大会对董事会的授权范围内，无需提交股东 大会审议。

除上述情况外，其余内容未发生变化。本次激励对象变动事项已于2021 年3月24日召开的第二届董事会第十二次会议审议通过。

三、监事会对激励对象名单核实的情况

根据《管理办法》、《激励计划》的相关规定，监事会对公司 2021 年股票期 权激励计划确定的首次授予激励对象是否符合授予条件进行核实，认为：

1、本次授予的激励对象与公司 2021 年第一次临时股东大会批准的公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划中规定的首次授予激励对象相符。

2、本次拟被授予权益的激励对象具备《中华人民共和国公司法》、《公司章 程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《管理办法》等文件规定 的激励对象条件，不存在《管理办法》第八条规定的不得成为激励对象的情形， 激励对象中不含独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实 际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予权益的激励对象主体资格合法、有 效，满足获授权益的条件。

3、公司和本次授予激励对象不存在不得授予权益的情形，公司本次激励计 划设定的激励对象获授权益的条件已经成就。

综上，监事会同意公司以 2021 年 3 月 24 日为授予日，向 43 名激励对象授 予 127.20 万份股票期权，行权价格为 9.90 元/份；向 47 名激励对象授予 448.00 万股限制性股票，授予价格为 4.95 元/股。

四、激励对象为高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖出公司 股份情况的说明

参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在授予日前 6 个月未买卖公司 股票。

五、首次权益授予后对公司财务状况的影响

（一）股票期权的会计处理及对公司财务状况的影响

根据财政部《企业会计准则第 11 号—股份支付》和《企业会计准则第 22 号 — 金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在等待期内的每个资产负债表日， 根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行 权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入 相关成本或费用和资本公积。

董事会已确定激励计划的股票期权首次授予日为 2021 年 3 月 24 日，假设首 次授予的全部激励对象均符合本计划规定的行权条件且在各行权期内全部行权， 则 2021 年至 2024 年股票期权成本摊销情况如下：

单位：万元

股票期权摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
144.37	51.88	54.45	31.62	6.41

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑本计划对公司发展产生的正向作用，由此 激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公司 业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

（二）限制性股票的会计处理及对公司财务状况的影响

根据《企业会计准则第 11 号-股份支付》，以授予日收盘价确定限制性股票 的公允价值，并将最终确认本计划股份支付费用。该等费用将在本激励计划的实 施过程中按月平均摊销。由本激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。

公司已经确定 2021 年 3 月 24 日作为本次激励计划的首次授予日，限制性股 票的首次授予价格为 4.95 元/股， 首次授予日公司股票收盘价为 9.62 元/股， 本 激励计划首次授予的限制性股票成具体摊销情况如下：

单位：万元

限制性股票摊销成本	2021 年	2022 年	2023 年	2024 年
2,092.16	876.09	775.84	370.49	69.74

注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；

2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准。 本激励计划的成本将在成本费用中列支。公司以目前情况估计，在不考虑激 励计划对公司业绩的正向作用情况下，本激励计划费用的摊销对有效期内各年净 利润有所影响，但影响程度不大。考虑激励计划对公司发展产生的正向作用，由 此激发核心团队的积极性，提高经营效率，降低代理人成本，激励计划带来的公 司业绩提升将远高于因其带来的费用增加。

六、法律意见书的结论性意见

通力律师事务所发表如下意见：

综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 本次调整及本次授 予已获得现阶段必要的批准和授权; 本次调整符合《管理办法》《激励计划》的 相关规定; 本次股权激励计划的授予日、激励对象、授予数量及行权/授予价格的 确定符合《管理办法》《激励计划》的相关规定; 本次授予已经满足《管理办法》 《激励计划》所规定的授予条件; 本次调整及本次授予尚需华培动力依据相关法 律、法规和规范性文件的规定履行相应的信息披露义务及办理授予登记等相关程 序。

七、独立财务顾问意见

本独立财务顾问认为，华培动力本次激励计划授予相关事项已经取得现阶段 必要的授权和批准，授权日、授予日、行权价格、授予价格、激励对象及激励份 额的确定及本激励计划调整及授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股 权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海华培 动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有 关规定，华培动力不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予 条件的情形。

特此公告。

上海华培动力科技（集团）股份有限公司董事会 2021 年 3 月 25 日

 报备文件 （一）董事会决议 （二）监事会决议

（三）独立董事意见