Shanghai Sinotec Co., Ltd. — Audit Report / Information 2021

Sep 17, 2021

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 关于 上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划 预留限制性股票授予相关事项 之 独立财务顾问报告

独立财务顾问：

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二〇二一年九月

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司 独立财务顾问报告

目 录 第一章 声 明 ..................................................... 3 第二章 释 义 ..................................................... 5 第三章 基本假设 ................................................... 7 第四章 本激励计划的主要内容 ....................................... 8 一、本激励计划的股票来源 .................................................. 8 二、本激励计划授予权益的总额 .............................................. 8 四、本激励计划的行权价格和授予价格 ....................................... 13 五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件 .................................. 14 六、本激励计划的其他内容 ................................................. 22 第五章 本次激励计划履行的审批程序 ................................ 23 第六章 本次限制性股票的预留授予情况 .............................. 25 一、限制性股票预留授予的具体情况 ......................................... 25 二、关于预留授予的激励对象名单、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计划是否 存在差异的说明 ........................................................... 28 第七章 预留限制性股票的授予条件说明 .............................. 29 一、预留限制性股票的授予条件 ............................................. 29 二、董事会对授予条件成就的情况说明 ....................................... 29 第八章 独立财务顾问的核查意见 .................................... 30

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第一章 声 明

上海信公轶禾企业管理咨询有限公司（以下简称“信公轶禾”）接受委托，担 “ ” “ ” 任上海华培动力科技（集团）股份有限公司（以下简称 华培动力 或 上市公司 、 “公司”）本次股票期权与限制性股票激励计划（以下简称“激励计划”）的独立财 务顾问（以下简称“本独立财务顾问”），并制作本报告。本独立财务顾问报告是 根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股权 激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，在华培动力提供有关资 料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供华培动力全体股东及有关各方参考。

1、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华培动力提供，华培动力已 向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次股权激励的相关信息真实、准确和 完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依 据客观公正的原则，对本次股权激励事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信 所发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异。并对本独立财 务顾问报告的真实性、准确性和完整性承担责任。

3、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、 法规无重大变化，上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公 司所在地区的社会、经济环境无重大变化；华培动力及有关各方提供的文件资料 真实、准确、完整；本次股票期权与限制性股票计划涉及的各方能够诚实守信的 按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；本次激励计划能得到有权部门 的批准，不存在其它障碍，并能顺利完成；本次激励计划目前执行的会计政策、 会计制度无重大变化；无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。

4、本独立财务顾问与上市公司之间无任何关联关系。本独立财务顾问完全 本着客观、公正的原则对本次激励计划出具独立财务顾问报告。同时，本独立财 务顾问提请广大投资者认真阅读《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》等相关上市公司公开披露的资料。

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5、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务 顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。

6、本独立财务顾问提请投资者注意，本报告旨在对激励计划的可行性、是 否有利于上市公司的持续发展、是否损害上市公司利益以及对股东利益的影响发 表专业意见，不构成对华培动力的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的 任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。

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第二章 释 义

在本独立财务顾问报告中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

释义项		释义内容
华培动力、上市公司、公司	指	上海华培动力科技（集团）股份有限公司
股权激励计划、本激励计划、 本计划	指	上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股票 期权与限制性股票激励计划
本报告、本独立财务顾问报告	指	《上海信公轶禾企业管理咨询有限公司关于上海华培 动力科技（集团）股份有限公司2021年股票期权与限 制性股票激励计划预留限制性股票授予相关事项之独 立财务顾问报告》
独立财务顾问、信公轶禾	指	上海信公轶禾企业管理咨询有限公司
股票期权	指	公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条 件购买本公司一定数量股票的权利
限制性股票	指	激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等 部分权利受到限制的本公司股票
标的股票	指	根据本计划，激励对象有权购买的上市公司股票
激励对象	指	按照本激励计划规定获得股票期权或限制性股票的公 司（含子公司）任职的董事、高级管理人员、中层管理 人员及核心业务/技术人员
授权日/授予日	指	公司向激励对象授予股票期权、限制性股票的日期，授 权日、授予日必须为交易日
有效期	指	自股票期权授权之日和限制性股票授予之日起至激励 对象获授的所有股票期权行权或注销和限制性股票解 除限售或回购注销完毕之日止
等待期	指	股票期权授权完成登记之日至股票期权可行权日之间 的时间段
可行权日	指	激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日
行权价格	指	公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象 购买上市公司股份的价格
行权条件	指	根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足 的条件
授予价格	指	公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对 象获得公司股份的价格
限售期	指	本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成 就，限制性股票不得转让、用于担保或偿还债务的期 间，自激励对象获授限制性股票完成登记之日起算
解除限售期	指	本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持 有的限制性股票解除限售并可上市流通的期间
解除限售条件	指	根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售

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		所必需满足的条件
薪酬与考核委员会	指	公司董事会下设的薪酬与考核委员会
中国证监会	指	中国证券监督管理委员会
证券交易所	指	上海证券交易所
登记结算公司	指	中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
《公司法》	指	《中华人民共和国公司法》
《证券法》	指	《中华人民共和国证券法》
《管理办法》	指	《上市公司股权激励管理办法》
《公司章程》	指	《上海华培动力科技（集团）股份有限公司章程》
《公司考核管理办法》	指	《上海华培动力科技（集团）股份有限公司2021年股 票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元	指	人民币元/万元/亿元，中华人民共和国法定货币单位

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第三章 基本假设

本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：

（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；

（二）华培动力提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；

（三）本次股权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批 准，并最终能够如期完成；

（四）实施本次股权激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照股权 激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务；

（五）无其他不可抗力造成的重大不利影响。

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第四章 本激励计划的主要内容

华培动力本次激励计划由上市公司董事会下设的薪酬与考核委员会负责拟 定，经第二届董事会第十一次会议和2021年第一次临时股东大会审议通过。

一、本激励计划的股票来源

股票来源为公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票。

二、本激励计划授予权益的总额

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

本激励计划拟授予激励对象权益总计 687.20 万份，涉及的标的股票种类为 人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,920.00 万股的 2.65%，其中，首次授予权益总数为 575.20 万份，占本激励计划拟授出权益总数 的 83.70%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,920.00 万股的 2.22%； 预留 112.00 万份，占本激励计划拟授出权益总数的 16.30%，约占本激励计划草 案公告日公司股本总额 25,920.00 万股的 0.43%。

公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公 司股本总额的 10%。本激励计划中任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权 激励计划所获授权益数量累计均未超过公司股本总额的 1%。具体如下：

（一）股票期权激励计划：本激励计划拟授予激励对象股票期权 127.20 万 份，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日公 司股本总额 25,920.00 万股的 0.49%；本激励计划所涉及股票期权份额一次性授 予，无预留权益。本计划下授予的每份股票期权拥有在满足生效条件和生效安排 的情况下，在可行权期内以行权价格购买 1 股本公司人民币 A 股普通股股票的 权利。

（二）限制性股票激励计划：本激励计划拟授予激励对象限制性股票 560.00 万股，涉及的标的股票种类为人民币 A 股普通股，约占本激励计划草案公告日 公司股本总额 25,920.00 万股的 2.16%。其中首次授予 448.00 万股，占本激励计 划拟授出限制性股票总数的 80.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,920.00 万股的 1.73%；预留 112.00 万股，占本激励计划拟授出限制性股票总

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数的 20.00%，约占本激励计划草案公告日公司股本总额 25,920.00 万股的 0.43%。 三、本激励计划的相关时间安排

（一）股票期权激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期

1、有效期

股票期权激励计划有效期为自股票期权授权之日起至激励对象获授的所有 股票期权行权或注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授权日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会对激励对象授予股票期权，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计 划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留权益的 授予对象应当在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内明确，超过 12 个月 未明确激励对象的，预留权益失效。

股票期权授权日必须为交易日。若根据以上原则确定的日期为非交易日，则 授权日顺延至其后的第一个交易日为准。

• 3、等待期

激励对象获授的全部股票期权适用不同的等待期，均自授权登记完成日起计。 授权日与首次可行权日之间的间隔不得少于 12 个月。

4、可行权日

本激励计划的激励对象自等待期满后方可开始行权，可行权日必须为本激励 计划有效期内的交易日，但下列期间内不得行权：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

• （2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

• （3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发

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生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予 日起满 12 个月后的未来 36 个月内分三期行权。股票期权行权期及各期行权时间 安排如表所示：

行权安排	行权期间	行权比例
第一个行权期	自股票期权授予日起12 个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起24个月内的最后一个交易日当日止	25%
第二个行权期	自股票期权授予日起24 个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起36个月内的最后一个交易日当日止	35%
第三个行权期	自股票期权授予日起36 个月后的首个交易日起至股票期 权授予日起48个月内的最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间因行权条件未成就的股票期权，不得行权或递延至下期行权， 并由公司按本激励计划规定的原则注销激励对象相应股票期权。股票期权各行权 期结束后，激励对象未行权的当期股票期权应当终止行权，公司将予以注销。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持有 的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所 得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

（二）限制性股票激励计划的有效期、授予日、限售期、解除限售安排和禁

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售期

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。

2、授予日

本激励计划经公司股东大会审议通过后，公司将在 60 日内按相关规定召开 董事会向激励对象授予限制性股票，并完成登记、公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激 励计划。根据《管理办法》规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须 为交易日，且在下列期间内不得向激励对象授予限制性股票：

（1）公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的， 自原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；

（2）公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；

（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发 生之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；

（4）中国证监会及证券交易所规定的其他期间。

如公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女作为激励对象在限制性股 票获授前发生减持股票行为，则按照《证券法》中对短线交易的规定自减持之日 起推迟 6 个月授予其限制性股票。

3、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计， 且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于 12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有

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其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利 待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限 售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

4、解除限售安排

首次授予的限制性股票的解除限售安排如下：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票首次授予日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票首次授予日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票首次授予日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票首次授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制 性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

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在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

5、禁售期

激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、《证 券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：

（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股 份不得超过其所持有本公司股份总数的 25%。在离职后半年内，不得转让其所持 有的公司股份。

（2）激励对象为公司董事和高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其 持有的本公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此 所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。

（3）在本计划有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规 范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规定 发生了变化，则这部分激励对象转让其持有的公司股票应当在转让时符合修改后 的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。

四、本激励计划的行权价格和授予价格

（一）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

• 1、股票期权的行权价格

本激励计划股票期权的行权价格为 9.90 元/份。即满足行权条件后，激励对 象获授的每份股票期权可以 9.90 元的价格购买 1 股公司股票。

2、股票期权的行权价格的确定方法

股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.90

元；

• （2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价，为每股 9.77

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元。

（二）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、首次授予限制性股票授予价格

首次授予限制性股票的授予价格为 4.95 元/股。

2、首次授予的限制性股票的授予价格确定方法

首次授予限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.95 元；

（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日的公司股票交易均价的 50%，为每 股 4.89 元。

3、预留部分限制性股票的授予价格的确定方法

预留部分限制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露 授予情况的公告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低 于下列价格较高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%。

五、本激励计划的授予与行权/解除限售条件

（一）股票期权的授予与行权条件

1、股票期权的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予股票期权；反之， 若下列任一授予条件未达成，则不能向激励对象授予股票期权。

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（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本计划已获授但尚 未行权的股票期权应当由公司注销。

（2）激励对象未发生以下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由 公司注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考 核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的行权条件之一。业绩考核目 标如下表所示：

行权期	业绩考核目标
第一个行权期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。
第二个行权期	公司需满足下列两个条件之一：

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（1）以 2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%； （2）以 2020 年净利润为基数，2022 年净利润增长率不低于 110%。 公司需满足下列两个条件之一： （1）以 2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 第三个行权期 140%； （2）以 2020 年净利润为基数，2023 年净利润增长率不低于 170%。

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值作为计算依据。

行权期内，公司为满足行权条件的激励对象办理行权事宜。若各行权期内， 公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年计划 行权的股票期权均不得行权，公司注销激励对象股票期权当期计划行权份额。 （4）激励对象层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象 个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
行权系数	100%	100%	80%	0%

个人当年可行权额度 = 个人当年计划行权额度 × 行权系数

在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例行权；若激励对象上一年度个人绩 效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划行权的股票期权全部不得行 权。激励对象未能行权的股票期权由公司注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（二）限制性股票的授予与解除限售条件

1、限制性股票的授予条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，公司向激励对象授予限制性股票，反 之，若授予条件未达成，则不能向激励对象授予限制性股票。

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（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、限制性股票的解除限售条件

激励对象已获授的限制性股票解除限售必须同时满足如下条件：

（1）公司未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表 示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法 表示意见的审计报告；

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③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行 利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

公司发生上述第（1）条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授 但尚未解除限售的限制性股票应当由公司按授予价格回购注销。

（2）激励对象未发生如下任一情形：

①最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚 或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

某一激励对象出现上述第（2）条规定情形之一的，公司将终止其参与本激 励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未解除限售的限制性股票 应当由公司按授予价格回购注销。

（3）公司层面考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。首次及预留授 予的限制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2021年营业收入增长率不低于 40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于 65%。

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第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2022年营业收入增长率不低于 80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于 110%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020年营业收入为基数，2023年营业收入增长率不低于 140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于 170%。

注：以上“营业收入”是指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计划 股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加 上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

（4）激励对象层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对 象个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
解除限售系数	100%	100%	80%	0%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票 全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购 注销。

本激励计划具体考核内容依据《公司考核管理办法》执行。

（三）公司业绩考核指标设定科学性、合理性说明

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根据中国汽车工业协会预测，2020 年汽车行业将继续经历调整期，行业分 化会更明显，无效产能将逐步退出，而龙头企业的优势会进一步增强。2020 年 汽车销量降幅将收窄为-1.2%，经历 1-2 年的调整，中国汽车行业将再次恢复正 向增长，2024 年中国汽车市场将开启新一轮繁荣。

公司致力于为汽车整车厂、汽车零部件、工业系统等客户提供优质的产品， 公司依赖多年积累的技术优势、管理优势和客户优势，建立了稳定的采购、生产 及销售模式，尤其在汽车关键零部件产品领域形成了较强的行业竞争力，同时在 新业务拓展上取得了巨大的成绩，成功进入了全球最大的排气系统供应商佛吉亚 集团、世界领先的轨道及商用车辆制动系统制造商克诺尔集团以及工业系统领导 者派克汉尼汾公司的供应链，并且取得了相应产品的订单。

公司始终重视技术的积累以及研发的投入，持续将技术研发放在公司发展的 首要位置。近几年，公司通过在技术研发方面的持续投入，已经在现有产品上形 成了自己的核心竞争力。并且，依托于在材料开发及材料成型领域的技术优势， 成功开拓了新的业务增长点。

为实现公司战略及保持现有竞争力，公司拟通过股权激励计划的有效实施充 分激发公司管理人员及核心人员的积极性。经过合理预测并兼顾本激励计划的激 励作用，本激励计划选取营业收入或净利润的增长率作为公司层面业绩考核指标， 该指标能够直接的反映公司主营业务的经营情况和盈利能力。

根据业绩指标的设定，以 2020 年营业收入为基数，2021 年、2022 年及 2023 年营业收入的目标增长率将分别不低于 40%、80%及 140%；以 2020 年净利润为 基数，2021 年、2022 年及 2023 年净利润的目标增长率将分别不低于 65%、110% 及 170%。该业绩指标的设定是公司结合公司现状、未来战略规划以及行业的发 展等因素综合考虑而制定，设定的考核指标具有一定的挑战性，有助于持续提升 公司盈利能力以及调动员工的积极性，确保公司未来发展战略和经营目标的实现， 为股东带来更高效、更持久的回报。

除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能够 对激励对象的工作绩效作出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象前 一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权/解除限售的条件以及具

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体的行权/解除限售数量。

综上，公司本次激励计划的考核体系具有全面性、综合性及可操作性，不仅 有利于充分调动激励对象的积极性和创造性，促进公司核心队伍的建设，也对激 励对象起到良好的约束作用，为公司未来经营战略和目标的实现提供了坚实保障。

六、本激励计划的其他内容

本次激励计划的其他内容详见《上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021年股票期权与限制性股票激励计划》。

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第五章 本次激励计划履行的审批程序

一、2021 年 2 月 23 日，公司召开第二届董事会第十一次会议，审议通过了 《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票 激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份有 限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、《关 于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》。公司监事 会发表了核查意见，独立董事发表了同意的独立意见，公司聘请的律师出具了相 关法律意见书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

二、公司于 2021 年 2 月 24 日公司对激励计划对象名单进行了公告并在公司 OA 公告栏中对激励对象的姓名和职务予以公示，公示期间为 2021 年 2 月 24 日 至 2021 年 3 月 5 日，共计 10 天。截至公示期满，公司监事会未接到与激励计划 拟激励对象有关的任何异议。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于 2021 年 3 月 6 日披露了《监事会关于对 2021 年股票期权与限制性股票激励计 划首次授予激励对象名单审核意见及公示情况的说明》。

三、2021 年 3 月 15 日，公司召开 2021 年第一次临时股东大会，审议通过 了《关于<上海华培动力科技（集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股 票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<上海华培动力科技（集团）股份 有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》、 《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事项的议案》，并于 2021 年 3 月 16 日披露《关于 2021 年股票期权与限制性股票激励计划内幕信息 知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。

四、2021 年 3 月 24 日，公司召开第二届董事会第十二次会议及第二届监事 会第十次会议，审议通过了《关于调整 2021 年股票期权及限制性股票激励计划 激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象首次授予股票期权与限制性 股票的议案》，公司监事会、独立董事对此发表了明确意见，监事会对授予日激 励对象名单进行了核实并发表了核查意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见 书，公司聘请的独立财务顾问出具了独立财务顾问报告。

五、2021 年 9 月 17 日，公司召开第二届董事会第十七次会议及第二届监事 会第十三次会议，审议通过了《关于向激励对象授予预留限制性股票的议案》，

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同意公司确定以 2021 年 9 月 17 日为预留部分限制性股票授予日，向 5 名激 励对象授予 110.00 万股限制性股票，授予价格为 6.04 元/股。公司独立董事对此 发表了明确意见，公司聘请的律师出具了相关法律意见书，公司聘请的独立财务 顾问出具了独立财务顾问报告。

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第六章 本次限制性股票的预留授予情况

一、限制性股票预留授予的具体情况

（一）授予日：2021 年 9 月 17 日

（二）授予数量：110.00 万股

（三）授予人数：5 人

（四）授予价格：6.04 元/股

预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较 高者：

（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 1 个交易日的公司股票交 易均价的 50%，为每股 5.70 元；

（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前 20 个交易日的公司股票交 易均价的 50%，为每股 6.04 元。

（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票 （六）激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况

1、有效期

限制性股票激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授 的所有限制性股票解除限售或回购注销完毕之日止，最长不超过 48 个月。 2、限售期

激励对象获授的全部限制性股票适用不同的限售期，均自授予完成日起计， 且授予日与首次解除限售日之间的间隔不得少于12 个月。

激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于担保 或偿还债务。激励对象所获授的限制性股票，经登记结算公司登记过户后便享有 其股票应有的权利，包括但不限于该等股票分红权、配股权、投票权等。限售期 内激励对象因获授的限制性股票而取得的资本公积转增股本、派发股票红利、配 股股份、增发中向原股东配售的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方 式转让，该等股份限售期的截止日期与限制性股票相同。

公司进行现金分红时，激励对象就其获授的限制性股票应取得的现金分红在 代扣代缴个人所得税后由激励对象享有，原则上由公司代为收取，作为应付股利

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待该部分限制性股票解除限售时返还激励对象；若该部分限制性股票未能解除限

售，对应的现金分红由公司收回，并做相应会计处理。

3、解除限售安排

预留授予的限制性股票解除限售安排如下表所示：

解除限售安排	解除限售期间	解除限售比例
第一个解除限售期	自限制性股票预留授予日起12个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起24个月内的 最后一个交易日当日止	25%
第二个解除限售期	自限制性股票预留授予日起24个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起36个月内的 最后一个交易日当日止	35%
第三个解除限售期	自限制性股票预留授予日起36个月后的首个交 易日起至限制性股票预留授予日起48个月内的 最后一个交易日当日止	40%

在上述约定期间内因未达到解除限售条件而不能申请解除限售的该期限制

性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注销激励对象相应尚未解除限售 的限制性股票。

在满足限制性股票解除限售条件后，公司将统一办理满足解除限售条件的限 制性股票解除限售事宜。

（七）解除限售条件

1、公司层面考核要求

本激励计划在 2021 年-2023 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核， 以达到公司业绩考核目标作为激励对象当年度的解除限售条件之一。预留授予的限 制性股票业绩考核目标如下表所示：

解除限售期	业绩考核目标
第一个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 40%； （2）以2020年净利润为基数，2021年净利润增长率不低于65%。
第二个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2022 年营业收入增长率不低于 80%； （2）以2020年净利润为基数，2022年净利润增长率不低于110%。
第三个解除限售期	公司需满足下列两个条件之一： （1）以2020 年营业收入为基数，2023 年营业收入增长率不低于 140%； （2）以2020年净利润为基数，2023年净利润增长率不低于170%。

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注：1、上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；

2、上述“净利润”指经审计的归属于上市公司股东的净利润，并剔除本次及其它激励计 划股份支付费用影响的数值作为计算依据。

解除限售期内，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜。若 各解除限售期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象 对应考核当年计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司按授予价格加 上中国人民银行同期存款利息之和回购注销。

2、激励对象层面考核要求

激励对象的个人层面的考核按照公司现行考核相关规定组织实施。激励对象 个人绩效考核评定分为优秀、良好、合格、不合格四个等级。

考核结果	优秀	良好	合格	不合格
解除限售系数	100%	100%	80%	0%

个人当年可解除限售额度 = 个人当年计划解除限售额度 × 解除限售系数 在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人绩效考核结果为合 格及以上，则激励对象可按照本计划规定比例解除限售；若激励对象上一年度个 人绩效考核结果为不合格，则激励对象对应考核当年计划解除限售的限制性股票 全部不得解除限售。激励对象未能解除限售的限制性股票由公司按授予价格回购 注销。

（八）激励对象获授的预留限制性股票分配情况

姓 名	职 位	获授的限制性股 票数量（万股）	占预留部分授予 限制性股票总数 的比例	占本激励计划授 予日公司股本总 额的比例
姜禾	财务总监	30.00	27.27%	0.11%
中层管理人员及核心业务/技术人 员 （共4人）		80.00	72.73%	0.30%
合计		110.00	100.00%	0.42%

注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票

累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计 划所涉及的标的股票总数累计未超过本激励计划草案公告时公司股本总额的 10%。

2、公司单独或合计持股 5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、父母、子女未参与 本激励计划。

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• 3、上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。

二、关于预留授予的激励对象名单、授予权益数量与股东大会审议通过的激励计 划是否存在差异的说明

根据公司第二届董事会第十七次会议决议，确定向 5 名激励对象授予 110.00 万股预留限制性股票。原计划预留的 112.00 万股限制性股票中，剩余未授予的 2.00 万股预留限制性股票到期自动作废。本次实施的股票期权与限制性股票激励 计划其他内容与公司 2021 年第一次临时股东大会审议通过的激励计划一致。

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第七章 预留限制性股票的授予条件说明

一、预留限制性股票的授予条件

根据《管理办法》和《激励计划》等相关规定，在下列条件同时满足的情 况下，激励对象方可获授限制性股票：

（一）公司未发生以下任一情形

• 1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

• 示意见的审计报告；

2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无 法表示意见的审计报告；

• 3、上市后 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润

• 分配的情形；

4、法律法规规定不得实行股权激励的；

• 5、中国证监会认定的其他情形。

（二）激励对象未发生以下任一情形

• 1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

• 2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

• 3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

• 罚或者采取市场禁入措施；

4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

• 5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

• 6、中国证监会认定的其他情形。

二、董事会对授予条件成就的情况说明

经公司董事会核实，公司与激励对象均未出现上述情形，并且不存在不能 授予或不得成为激励对象的情形。公司董事会认为本次激励计划规定的限制性 股票的预留部分授予条件已经成就。

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第八章 独立财务顾问的核查意见

本独立财务顾问认为，华培动力本次激励计划预留限制性股票授予相关事项 已经取得现阶段必要的授权和批准，授予日、授予价格、激励对象及激励份额的 确定及本激励计划的授予事项符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管 理办法》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》、《上海华培动力科技 （集团）股份有限公司 2021 年股票期权与限制性股票激励计划》的有关规定， 华培动力不存在不符合公司股票期权与限制性股票激励计划规定的授予条件的 情形。

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