Shanghai Shyndec Pharmaceutical Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

May 30, 2016

证券代码： 600420 证券简称：现代制药 公告编号： 2016-053

上海现代制药股份有限公司

关于召开 2016 年第二次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2016年6月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票 系统

• 一、 召开会议的基本情况

一 ( )股东大会类型和届次

2016 年第二次临时股东大会

(二)股东大会召集人：董事会

• (三)投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络投票相结合的 方式

(四)现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2016 年 6 月 16 日 13 点 00 分

召开地点：上海市北京西路 1320 号 1 号楼一楼西侧会议室

(五)网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

网络投票起止时间：自 2016 年 6 月 16 日

至 2016 年 6 月 16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股 东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联 网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的 9:15-15:00。

(六)融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者 的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等 有关规定执行。

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型
		A股股东
非累积投票议案
1	关于调整公司发展战略定位及目标的议案	√
2	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产 并募集配套资金条件的议案	√
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募 集配套资金暨关联交易方案的议案	√
3.01	交易对方	√
3.02	标的资产	√
3.03	交易价格	√
3.04	对价支付	√
3.05	现金支付	√
3.06	发行股份的种类和面值	√
3.07	发行方式、发行对象及认购方式	√
3.08	发行股份的定价原则和发行价格	√
3.09	发行数量	√

3.10	锁定期安排	√
3.11	上市地点	√
3.12	过渡期损益安排	√
3.13	滚存未分配利润安排	√
3.14	相关资产办理权属转移的合同义务及责任	√
3.15	盈利预测补偿	√
3.16	本次发行决议有效期	√
3.17	发行股票的种类和面值	√
3.18	发行方式	√
3.19	发行对象及认购方式	√
3.20	发行价格及定价依据	√
3.21	配套融资金额、股份发行数量	√
3.22	锁定期安排	√
3.23	拟上市地点	√
3.24	募集资金用途	√
3.25	滚存未分配利润的处理	√
3.26	本次发行决议有效期	√
4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案	√
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定的议案	√
6	关于本次交易构成重大资产重组的议案	√
7	关于本次交易不构成借壳上市的议案	√
8	关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案	√
9	关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议 案	√
10	关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》的议案	√
11	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案	√
12	关于《上海现代制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交 易报告书（草案）》及其摘要的议案	√
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明	√
14	关于提请股东大会批准中国医药集团总公司 免于以要约收购方式增持公司股份的议案	√
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案	√

	16	关于提交股东大会授权董事会办理本次发行 股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨 关联交易相关事项的议案	√

1、各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案中，议案 1、2、4、7、8、9、13、16 已经公司第五届董事会第二 十七次会议审议通过；议案 3、5、6、10、11、12、14、15 已经公司第五届董事 会第三十次会议审议通过，具体内容详见公司于 2016 年 3 月 10 及 2016 年 5 月 31 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、上海证券报及证券时报上披露 的相关公告。

• 2、特别决议议案：议案 2-16

• 3、对中小投资者单独计票的议案：议案 2-16

• 4、涉及关联股东回避表决的议案：议案 2-14 应回避表决的关联股东名称：上海医药工业研究院

三、 股东大会投票注意事项

• 一

• ( )本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的， 既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司交易终端）进 行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投 票。首次登陆互联网投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认 证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

• (二)股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权，如果其拥 有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。 投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均 已分别投出同一意见的表决票。

• (三)同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的，

以第一次投票结果为准。

(四)股东对所有议案均表决完毕才能提交。

四、 会议出席对象

• 一

• ( )股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司 股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并可以以书面形式委托代理人 出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日
Ａ股	600420	现代制药	2016/6/13

(二)公司董事、监事和高级管理人员。

(三)公司聘请的律师。

(四)其他人员

五、 会议登记方法

1、现场会议的登记及参会凭证：自然人股东持本人身份证、证券账户卡进 行登记及参会；法人股东由法定代表人出席会议的，应持法人证券账户卡、加盖 公章的营业执照复印件、法定代表人本人身份证（或身份证明）进行登记及参会。 委托他人代理出席会议的，代理人持本人身份证、相应人依法出具的书面授权委 托书（详见附件）及前述相关相应证件进行登记及参会。

2、登记办法：公司股东或代理人可直接到登记地点办理登记，也可以通过 传真或信函方式进行登记及参会。

• 3、登记时间：2016 年 6 月 15 日 9:00-16:00。

• 4、登记地址：上海市东诸安浜路 165 弄 29 号 4 楼（纺发大厦上海立信维一

软件有限公司内），靠近江苏路。

• 5、登记的交通方式：地铁二号线江苏路站 4 号口、公交 01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、138 路、71 路、925 路。

• 6、现场登记问询及传真电话：021-52383305。

六、 其他事项

1、本次股东大会会期半天，与会股东的食宿与交通费均自理。根据中国证 监会《上市公司股东大会规则（2014 年修订）》和上海金融办、中国证监会上海 证监局《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的有关规定，公司召 开股东大会不发放礼品（包括有价证券）。

2、会议联系方式：

联系地址：上海市北京西路 1320 号（邮政编码：200040）

联系电话：021-52372865 传真号码：021-62510787 联系人：魏冬松、刘多

特此公告。

上海现代制药股份有限公司董事会

2016 年 5 月 31 日

附件 1 ：授权委托书

授权委托书

上海现代制药股份有限公司：

兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席 2016 年 6 月 16 日召 开的贵公司 2016 年第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

委托人持普通股数：

委托人持优先股数：

委托人股东帐户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于调整公司发展战略定位及目标的议案
2	关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并 募集配套资金条件的议案
3.00	关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集 配套资金暨关联交易方案的议案
3.01	交易对方
3.02	标的资产
3.03	交易价格
3.04	对价支付
3.05	现金支付
3.06	发行股份的种类和面值
3.07	发行方式、发行对象及认购方式
3.08	发行股份的定价原则和发行价格
3.09	发行数量
3.10	锁定期安排
3.11	上市地点
3.12	过渡期损益安排
3.13	滚存未分配利润安排
3.14	相关资产办理权属转移的合同义务及责任
3.15	盈利预测及补偿义务
3.16	本次发行决议有效期
3.17	发行股票的种类和面值
3.18	发行方式

3.19	发行对象及认购方式
3.20	发行价格及定价依据
3.21	配套融资金额、股份发行数量
3.22	锁定期安排
3.23	拟上市地点
3.24	募集资金用途
3.25	滚存未分配利润的处理
3.26	本次发行决议有效期
4	关于本次交易符合《关于规范上市公司重大资 产重组若干问题的规定》第四条规定的议案
5	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管 理办法》相关规定的议案
6	关于本次交易构成重大资产重组的议案
7	关于本次交易不构成借壳上市的议案
8	关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议》和《发行股份及支付现金购买资产协议》 的议案
9	关于签订附生效条件的《股份认购协议》的议 案
10	关于签订附生效条件的《发行股份购买资产协 议之补充协议》和《发行股份及支付现金购买 资产协议之补充协议》的议案
11	关于签订附生效条件的《盈利预测补偿协议》 的议案
12	关于《上海现代制药股份有限公司发行股份及 支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易 报告书（草案）》及其摘要的议案
13	关于本次交易履行法定程序的完备性、合规性 及提交法律文件的有效性的说明

14	关于提请股东大会批准中国医药集团总公司免 于以要约收购方式增持公司股份的议案
15	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理 性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价 的公允性的议案
16	关于提交股东大会授权董事会办理本次发行股 份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联 交易相关事项的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名：

委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托 人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。