Shanghai Shibei Hi-Tech Co.,Ltd. — M&A Activity 2012

Apr 11, 2012

上海二纺机股份有限公司 SHANGHAI ERFANGJI CO.,LTD.

收购报告书

上市公司名称：上海二纺机股份有限公司 股票简称： ST 二纺、 ST 二纺 B 股票代码： 600604 、 900902 股票上市地点：上海证券交易所

收购人名称：上海市北高新（集团）有限公司 注册地址： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼 通讯地址： 上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼 邮政编码： 200436 联系电话： （ 021 ） 56770133 签署日期： 2012 年 4 月 10 日

上海二纺机股份有限公司收购报告书

声明

“ ” “ ” 一、收购人上海市北高新（集团）有限公司（以下简称 市北集团 、收购人 ） 依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券 的公司信息披露内容与格式准则第 16 号 — 上市公司收购报告书》及相关的法律、 法规编写本报告。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定， 本报告书已全面披露收购人市北集团（包括投资者及与其一致行动的他人）在上 海二纺机股份有限公司拥有权益的股份。

截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任 何其它方式持有、控制上海二纺机股份有限公司的股份。

三、收购人市北集团签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违 反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、根据现行法律法规的规定， 2012 年 4 月 1 日，市北集团获得中国证券监 督管理委员会（以下简称 “ 证监会 ” ）《关于核准上海市北高新（集团）有限公司 公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批复》（证监 许可【 2012 】 439 号）。此外，本次股权划转与上市公司重大资产置换互为前提 条件，上市公司重大资产置换方案已获得中国证券监督管理委员会《关于核准上 海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【 2012 】 438 号）。

本次收购所涉及的国有股权行政划转事项已获得国务院国有资产监督管理 委员会批准和上海市商务委员会批准。

五、本次收购是根据本报告所载明的资料进行的。除本收购人市北集团和所 聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告中列载的信息 和对本报告做出任何解释或者说明。

六、收购人承诺本报告不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真 实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

上海二纺机股份有限公司收购报告书

目 录

第一节 释 义 .....................................................3 第二节 收购人介绍 .................................................5 一、收购人基本情况 ...............................................................................................................5 二、收购人相关产权及控制关系 ...........................................................................................6 三、收购人从事的主要业务及最近四年财务状况 ...............................................................7 四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况 ...............................................9 五、收购人董事、监事和高级管理人员情况 .......................................................................9 六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上市公司拥有权益的股份达 到或超过该公司已发行股份 5% 的简要情况 ......................................................................10 第三节 收购决定及收购目的 ........................................11 一、收购人本次收购的目的 .................................................................................................11 二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序 .....................................................11 三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益 的股份 ....................................................................................................................................13 第四节 收购方式 ..................................................14 一、收购人本次收购的股份数量及其比例 .........................................................................14 二、本次收购的方式 .............................................................................................................15 第五节 资金来源 ..................................................19 一、资金来源 .........................................................................................................................19 二、支付方式 .........................................................................................................................19 第六节 后续计划 ..................................................20 一、上市公司主营业务的调整 .............................................................................................20 二、上市公司资产、业务的整合计划 .................................................................................20 三、上市公司董事及高级管理人员的调整 .........................................................................20 四、上市公司组织结构的调整 .............................................................................................22 五、上市公司章程条款的修订 .............................................................................................22 六、对上市公司现有人员的安置计划 .................................................................................23 七、对上市公司分红政策的重大变化 .................................................................................23 八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划 .................................................24 第七节 对上市公司的影响分析 ......................................25 一、本次收购对上市公司独立性的影响 .............................................................................25 二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争 .................................................................26 三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易 .................................................................28 四、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响 .............................................................35 第八节 与上市公司之间的重大交易 ..................................37 一、收购人与上市公司之间的重大交易 .............................................................................37

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重大交易 .............................37 三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补偿或类似安排 .................37 四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或安排 .....37 第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情况 ..........................38 一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况 .................................................................38 二、收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属买卖上市公司挂牌交 易股份的情况 .........................................................................................................................38 三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上海二纺机股票情况的说明 .........................38 第十节 收购人的财务资料 ..........................................40 一、收购人 2008 年、 2009 年和 2010 年及一期财务会计报表的审计情况 .................40 二、收购人近四年简明合并财务会计报表 .........................................................................40 三、市北集团主要会计政策和主要科目注释 .....................................................................45 第十一节 其他重大事项 ............................................46 一、其他重大事项 .................................................................................................................46 二、收购人的声明 .................................................................................................................47 三、财务顾问的声明 .............................................................................................................48 四、律师事务所及经办律师的声明 .....................................................................................49 第十二节 备查文件 ................................................50 一、备查文件 .........................................................................................................................50 二、备查地点 .........................................................................................................................51 收购报告书附表 ....................................................52

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第一节 释 义

本收购报告书中，除非另有所指，下列词语具有以下含义：

本报告书、本报告 指 上海二纺机股份有限公司收购报告书 *ST 二纺、上海二纺机、上市公司 指 上海二纺机股份有限公司 太平洋机电集团 指 太平洋机电（集团）有限公司 市北集团、收购人 指 上海市北高新（集团）有限公司 拟置入资产 指 100% 股权 拟置出资产 指 上海二纺机扣除现金人民币 2

市北集团合法持有的上海开创企业发展有限公司

上海二纺机扣除现金人民币 2 亿元后的全部资产 及负债，如有资产或负债无法转移则以现金方式 调剂

太平洋机电集团将其持有的上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占上海二纺机总股本 的 41.92% ）行政划转给市北集团

股权划转、股权行政划转、本次收 指 购 资产置换 指 股份划转协议、本协议 指 资产置换协议 指 资产置换协议补充协议 指 产权划转协议 指 开创公司 指 产业载体 指 交易完成日 指 《公司法》 指

市北集团以其持有的 “ 拟置入资产 ” 与上海二纺机 的 “ 拟置出资产 ” 进行资产置换，差额部分以现金方 式予以补足 太平洋机电 ( 集团 ) 有限公司与上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司关于划转上海二纺机股份有限公司 237,428,652 股国有股之《股份划转协议》 《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新 ( 集 团 ) 有限公司签署之资产置换协议》 《上海二纺机股份有限公司与上海市北高新 ( 集 团 ) 有限公司签署之资产置换协议补充协议》 《上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司与太平洋机电 ( 集 团 ) 有限公司关于上海二纺机股份有限公司拟置出 资产之产权划转协议》

上海开创企业发展有限公司

为企业提供工作及功能空间的房产及物业 本次置换按交易文件实际交割完成的日期 《中华人民共和国公司法》

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《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《收购办法》 指 《上市公司收购管理办法》 16 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 16 号 — 上市公司收购报告书》 19 号准则 指 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则 第 19 号 — 豁免要约收购申请文件》 《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》 申银万国证券、财务顾问 指 申银万国证券股份有限公司，收购人市北集团聘 请的财务顾问 国浩律师、法律顾问 指 国浩律师（上海）事务所，收购人市北集团聘请 的法律顾问 立信会计 指 立信会计师事务所有限公司， 2011 年改制并更名 为立信会计师事务所（特殊普通合伙） 东洲资评 指 上海东洲资产评估有限公司 证监会、中国证监会 指 中国证券监督管理委员会 国务院国资委 指 国务院国有资产监督管理委员会 上海市国资委 指 上海市国有资产监督管理委员会 上海市闸北区国资委 指 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 交易所、上交所 指 上海证券交易所 元 指 人民币元

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第二节 收购人介绍

一、收购人基本情况

名 称：上海市北高新（集团）有限公司

注册地址：上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼

住 所：上海市闸北区江场三路 238 号 16 楼

注册资本： 70,000 万元人民币

实收资本： 70,000 万元人民币

企业法人营业执照注册号： 310108000206928

税务登记证号码： 310108134699646

企业法人组织机构代码： 13469964-6

法定代表人：丁明年

公司类型：有限责任公司（国有独资）

经济性质：国有企业

经营范围：投资与资产管理，房地产开发经营，市政工程，企业管理咨询， 物业管理，在计算机技术专业领域内的技术咨询、技术服务、技 术开发、技术转让、经济信息咨询服务（除经纪）。（以上经营范 围涉及行政许可的，凭许可证经营）

经营期限： 1999 年 4 月 7 日至不约定期限

股东名称：上海市闸北区国有资产监督管理委员会

电 话：（ 021 ） 56770133

上海市北高新（集团）有限公司原名为上海市北工业新区投资经营有限公司， 成立于 1999 年 4 月，注册资本 500 万元，上海市闸北区国有资产管理委员会（现 已更名为 “ 上海市闸北区国有资产监督管理委员会 ” ）为唯一出资人。

2000 年 6 月，由上海市闸北区国资委独家增资 2,500 万元，注册资本增至 3,000 万元，该次增资已由上海佳瑞会计师事务所有限公司出具的佳瑞验字 （ 2000 ）第 3404 号《验资报告》验证。

2001 年 10 月，由上海市闸北区国资委独家增资 2,000 万元，注册资本增至

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5,000 万元，该次增资已由沪江诚信会计师事务所有限公司出具的沪诚验发 （ 2001 ）第 2867 号《验资报告》验证。

2005 年 12 月，由上海市闸北区国资委独家增资 5,000 万元，注册资本增至 10,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验 企字（ 2005 ）第 275 号《验资报告》验证。

2008 年 1 月，上海市北工业新区投资经营有限公司更名为上海市北工业园 区（集团）有限公司，同时由上海市闸北区国资委增加注册资本 5,000 万元，注 册资本增至 15,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的 申北会所验企字（ 2008 ）第 041 号《验资报告》验证。

2008 年 7 月，由上海市闸北区国资委独家分两次增资 20,000 万元，注册资 本增至 35,000 万元，该次两期增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的 申北会所验企字（ 2008 ）第 0178 号、第 0195 号《验资报告》验证。

2009 年 3 月，由上海市闸北区国资委独家增资 20,000 万元，注册资本增至 55,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所验 企字（ 2009 ）第 10008 号《验资报告》验证。

2009 年 8 月，上海市北工业园区（集团）有限公司更名为上海市北高新（集 团）有限公司。

2009 年 12 月，由上海市闸北区国资委独家增资 15,000 万元，注册资本增 至 70,000 万元，该次增资已由上海申北会计师事务所有限公司出具的申北会所 验企字（ 2009 ）第 10045 号《验资报告》验证。

二、收购人相关产权及控制关系

（一）收购人的产权及控制关系结构图

市北集团为上海市闸北区国资委全资拥有的国有独资公司，截止本报告书签 署日，市北集团下属 11 家控股子公司， 4 家参股企业，股权结构及下属企业图 如下：

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上海市闸北区国有资产监督管理委员会

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100%
市北集团
100% 100% 100% 100% 100% 100% 90% 60% 100% 90% 49% 30% 5% 9.9% 10%
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开 创 泛 市 市 闸 市 数 市 市 万 市 乾 上 不
创 辉 业 北 北 北 北 据 北 北 通 北 通 大 夜
企 企 投 工 实 创 商 港 高 高 世 科 投 科 城
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公 公 公 发 公 公 公 司 技 通 技 有 公 限 设
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（二）收购人控股股东、实际控制人所控制的核心企业和核心业务、关联企 业及主营业务的情况

市北集团的控股股东、实际控制人为上海市闸北区国有资产监督管理委员 会。

三、收购人从事的主要业务及最近四年财务状况

（一）收购人从事的主要业务情况

市北集团主要承担市北高新技术服务业园区的土地一级开发、园区产业载体 出售出租、招商引资以及园区配套管理职能。在市北集团推进下，园区相继获得 上海市级科技园区、上海市生产性服务业功能区、上海市高新技术开发区、上海 国家高技术产业基地和上海市云计算产业基地等称号，市北集团并于 2003-2004 年度荣获了上海市闸北区文明单位称号； 2005-2010 年连续三次荣获了上海市文 明单位称号； 2009 年获得质量管理体系 ISO9001 认证和环境管理体系

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ISO14001 认证。

截止 2011 年 12 月 31 日，市北集团及开创公司等下属企业已经开发了总部 经济园南园、总部经济园北园、前沿产业园、创业产业园、 13-2 号地块、 9 号地 块、 10 号地块等项目，累计开发完成了近 100 万平方米的现代工业楼宇建设， 并以这些楼宇的对外销售、租赁作为园区招商引资的重要载体。

市北集团以大力发展园区内生产性服务业理念为引领，以智能化工业楼宇、 功能性配套设施为主要内容，精心推进园区景观、会务、餐饮、电力通信等基础 设施建设及配套综合服务，凭借园区在地理位置、环境、服务、人才以及文化等 各方面的综合优势，积极推进园区内产业升级。目前园区已经引进了以爱生雅、 住友化学、特易购（ TESCO ）为代表的世界 500 强企业；以科勒（ KOHLER ）、 威士伯（ VALSPAR ）为代表的美国大型企业；以环达电脑、赛科斯、晶澳太阳 能为代表的企业研发中心；以智联易才、品天信息为代表的服务外包企业；以中 国中铁上海工程局为代表的工程建设企业。上述研发设计、服务外包以及总部型 企业的引进，极大提高了园区知名度、促进了园区产业升级。

2009 年，市北集团确定以开创公司作为拟上市主体，以市场化程度高、盈 利能力好的园区产业载体开发业务作为拟上市主业，将与园区产业载体开发经营 相关的全部业务、资产、人员等注入开创公司。作此调整后，目前，市北集团本 部及其他下属公司只从事园区土地一级开发业务，不再从事园区产业载体开发经 营业务。

截至 2011 年 12 月 31 日，市北集团资产总计为 124.76 亿元，归属母公司 所有者权益合计为 9.42 亿元。

（二）最近四年主要财务指标

表 2-1 ：市北集团最近四年主要会计数据和财务指标（合并口径） 单位：万元

项 目	2011 年12 月 31 日 （未经审计）	2011 年5 月 31 日 （已经审计）	2010 年12 月 31 日 （已经审计）	2009 年12 月 31 日 （已经审计）	2008 年12 月 31 日 （已经审计）
资产总计	1,247,584.04	857,793.20	703,939.14	483,379.38	226,816.34
负债合计	1,142,785.36	761,723.54	611,368.11	400,847.39	181,921.00
归属于母公司所有者权益合计	94,195.77	92,527.46	89,032.48	81,964.82	44,489.38
资产负债率（%）	91.60	88.80	86.85	82.93	80.21
	2011 年度 （未经审计）	2011 年1-5 月 （已经审计）	2010 年度 （已经审计）	2009 年度 （已经审计）	2008 年度 （已经审计）

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营业收入	50,843.43	18,775.41	19,217.37	13,433.92	15,893.63
营业利润	9,802.95	4,434.85	5,245.02	2,182.91	1,772.91
利润总额	10,308.16	6,091.88	7,480.36	3,686.84	2,806.04
归属于母公司所有者净利润	6,385.24	4,516.92	6,643.70	2,517.36	1,856.60
净资产收益率（%）	6.78	4.88	7.46	3.07	4.17

四、收购人在最近五年之内的诉讼、仲裁及行政处罚情况

收购人在最近五年之内不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）、 刑事处罚的情形，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情 况。

五、收购人董事、监事和高级管理人员情况

表 2-2 ：市北集团的董事、监事和高级管理人员

姓 名	身份证号码	职 务	国籍	长期 居住地	其它国家/ 地区居留权
丁明年	******	董事长	中国	上海	无
周 群	******	董事、总经理	中国	上海	无
邬书麟	******	董事、副总经理	中国	上海	无
黄之阳	******	副总经理	中国	上海	无
陈永雍	******	副总经理	中国	上海	无
张 弛	******	副总经理	中国	上海	无
张 青	******	党委副书记、监事	中国	上海	无
张羽祥	******	总会计师	中国	上海	无
李原康	******	监事长	中国	上海	无
周晓芳	******	董事	中国	上海	无
仇红梅	******	董事	中国	上海	无
刘 维	******	董事	中国	上海	无
是惠俊	******	董事	中国	上海	无
王 健	******	监事	中国	上海	无
马德娟	******	监事	中国	上海	无

上述人员在最近五年之内均未受过任何行政处罚（与证券市场明显无关的除 外）、刑事处罚，也未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

上述人员的直系亲属均未拥有境外的居留权或护照。

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六、收购人及其控股股东、实际控制人在境内、境外其他上 市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的 简要情况

截至本报告书签署日，闸北区国资委持有西藏城市发展投资股份有限公司 （股票代码： 600773 ） 346,841,655 股股份，占西藏城市发展投资股份有限公司 总股本的 60.25% 。

除上述披露股权外，收购人控股股东、实际控制人不存在在境内、境外其他 上市公司拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份 5% 的情况。

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第三节 收购决定及收购目的

一、收购人本次收购的目的

近年来，受人民币升值及棉花、钢材等原材料价格上涨，用工成本上升， 上海二纺机经营状况下滑，公司扣除非经常性损益连续多年亏损。 2008 年 3 月， 上市公司被上海证券交易所实施退市风险警示。 2009 年 12 月 31 日，公司股票 交易被上海证券交易所撤销退市风险警示并实施其他特别处理。 2011 年 3 月 15 日，公司股票交易被上海证券交易所实施退市风险警示的特别处理。

2009 年以来，上海二纺机抓住国内纺机市场复苏的机遇，积极推进产品结 构调整，销售有所回升，并在 2010 年和 2011 年分别实现减亏和盈利。但是上 海二纺机盈利能力仍然较弱，亟需通过重组改善上市公司的经营情况和盈利水 平。

为了挽救上市公司，市北集团拟通过股权行政划转和重大资产置换的方式 实现对上海二纺机控股权收购以及重大资产重组。一方面，上海二纺机实现从纺 织机械领域战略退出；另一方面，市北集团通过重大资产置换实现园区经营资产 上市，打造资本市场运作平台，为市北工业园的可持续发展提供契机。

《上海市国民经济和社会发展第十一个五年规划纲要》明确提出，进一步优 化调整产业布局，大力推进工业向园区集中，加快工业向国家级、市级工业园区 集中。经过多年发展，市北高新技术服务业园区实现了从传统的工业园区向以研 发设计、服务外包、总部型企业为主导的生产性服务业集聚区的转型，并于 2008 年成为上海市级高新技术开发区， 2009 年成为上海国家高技术产业基地，是闸 北区重点产业功能区之一。市北集团借力资本市场，实现园区产业载体开发经营 及园区产业投资业务上市，并依托市北高新技术服务业园区平台快速发展，将彻 底改善上市公司资产质量及盈利能力，有利于保护广大中小股东的利益。

二、收购人本次收购的决定及已履行的相关法律程序

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（一）本次收购已经履行的主要法律程序

本次股权划转和上市公司重大资产置换互为前提条件，故除需获得对股权划 转事项的相关批准外，还需获得对重大资产置换事宜的相关批准。

截至本报告签署日，本次股权划转事项已获得如下授权和批准：

1 、 2009 年 8 月 31 日，上海电气（集团）总公司第二届董事会第三次通讯表 决通过关于太平洋机电集团行政划转所持上海二纺机股份的决议；

2 、 2009 年 9 月 1 日，太平洋机电集团董事会审议通过了行政划转所持上 海二纺机股份的决议；

3 、 2009 年 9 月 1 日，市北集团召开临时董事会审议通过了以国有股行政 划转方式受让太平洋机电集团所持上海二纺机股份的决议；

4 、 2009 年 9 月 1 日，市北集团与太平洋机电集团签署了《股份划转协议》， 太平洋机电集团就其持有的 41.92% 的上海二纺机股份划转等相关事宜与市北集 团达成协议；

5 、 2009 年 11 月 4 日，国务院国资委出具《关于上海二纺机股份有限公 司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]1220 号）同意太 平洋机电集团将所持上海二纺机 23,742.8652 万股（占总股本的 41.92% ）股份 划转给市北集团；

6 、 2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上 海二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2010]722 号）原则同意 太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份转让给市北集团，有效期 一年；

7 、 2011 年 7 月 8 日，市北集团召开董事会，决定拟向中国证监会申请撤 回原上市公司收购和要约收购义务豁免的申请材料，并重新履行申报程序；

8 、 2011 年 7 月 16 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上 海二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2011]2162 号）原则同 意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份转让给市北集团，有效 期一年；

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9 、 2011 年 12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年第 38 次并购重组委工作会议有条件审核通过了上海二纺机重大资产出售及重 大资产置换暨关联交易方案。

10 、 2012 年 4 月 1 日，上海二纺机获得证监会《关于核准上海二纺机股份 有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【 2012 】 438 号）。

11 、 2012 年 4 月 1 日，市北集团获得证监会《关于核准上海市北高新（集 团）有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的 批复》（证监许可【 2012 】 439 号）。

三、关于收购人是否拟在未来 12 个月内继续增持上市公司 股份或者处置其已拥有权益的股份

截至本报告书签署日，收购人没有在未来 12 个月内继续增持上海二纺机股份 或者处置其所拥有的上海二纺机股份的计划，同时收购人承诺本次收购的股份自 股份登记至名下之日起三年内不进行转让。

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第四节 收购方式

一、收购人本次收购的股份数量及其比例

本次股份划转前，收购人未在上海二纺机中拥有任何权益。本次股份划转完 成后，市北集团将持有上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占上海二纺机总股 本的 41.92% ），并成为上海二纺机的第一大股东。

表 4-1 ：本次股份行政划转完成前后上市公司的股东变化

项目	划转前	划转前	划转后	划转后
	数量（股）	比例（%）	数量（股）	比例（%）
太平洋机电(集团)有限公司	237,428,652	41.92	-	-
上海市北高新（集团）有限公司	-	-	237,428,652	41.92
其他流通股股东	329,020,538	58.08	329,020,538	58.08
合计	566,449,190	100	566,449,190	100

本次收购前上市公司股权结构和控制结构图如下：

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本次收购后上市公司股权结构和控制结构图如下：

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

二、本次收购的方式

本次收购方式为通过行政划转方式实现对上海二纺机股权收购。

（一）本次股份划转协议

2009 年 9 月 1 日，就股权划转事宜，市北集团与太平洋机电集团签署了《股 份划转协议》。同时，就资产置换事宜，市北集团与上海二纺机签署了《资产置 换协议》，并就上海二纺机剥离出来的资产划转至太平洋机电集团事宜，市北集 团与太平洋机电集团签署了《产权划转协议》。

本次股权划转和上市公司重大资产置换互为前提条件。

涉及本次股份行政划转事项的《股份划转协议》主要内容如下：

1 、股份划转的数量和比例

本次股份划转的标的为太平洋机电集团持有的上海二纺机 237,428,652 股国 有股，占上海二纺机已发行股份总额的 41.92 ％。

2 、转让价款及支付方式

本次股份划转属于国有资产的划转，市北集团无须就接受该划转的股权向太 平洋机电集团支付任何对价。

3 、协议生效及办理股份过户登记的条件

本协议自下述条件全部得到满足之日起生效：

（ 1 ）本次股份划转事宜和上海二纺机资产置换事宜取得有权国有资产监督 管理机构的同意；

（ 2 ）本次股份划转事宜取得有权外资主管部门的同意；

（ 3 ）就本次股份划转事宜，中国证券监督管理委员会已同意豁免市北集团 以要约方式收购上海二纺机股份的义务；

（ 4 ）上海二纺机资产置换事宜取得上海二纺机股东大会审议通过；

（ 5 ）关于上海二纺机资产置换事宜的上市公司重大资产重组方案取得中国 证券监督管理委员会核准。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

股份划转完成的标志：

（ 1 ）股份划转完成日为拟划转股份在证券登记结算机构处过户至市北集团 名下之日；

（ 2 ）于《股份划转协议》生效且《产权划转协议》约定之本次产权划转获 得有权国有资产监督管理机构的原则同意后，协议双方应当按相关法律法规以及 政府主管部门或授权部门的要求共同办理有关拟划转股份过户至市北集团名下 的相关手续。拟划转股份在证券登记结算机构全部过户至市北集团名下时，本协 议即视为已全部履行完毕。

4 、协议的解除

（ 1 ）出现下列情形之一或多项的，本协议的任何一方均有权以书面通知的 方式单方面解除：

①因政府主管部门、证券登记或交易主管部门、司法机构对本协议的内容 和履行提出异议从而导致本协议终止、撤销、被认定为无效，或者导致本协议的 重要原则条款无法得以履行以致严重影响签署本协议时的目的；

②如有权政府主管部门明确表示不予同意本协议的部分条款且该部分条款 对本次股份划转事宜和上海二纺机资产置换事宜产生实质影响以致严重影响签 署本协议时的目的；

③本协议所依赖的法律、法规和规章发生变化，致使本协议的主要内容成 为非法，或由于国家的政策、命令，而导致本协议任何一方无法履行其在本协议 项下的主要义务。

（ 2 ）由于本次股份划转与上海二纺机资产置换构成不可分割的整体交易， 因此，如果《资产置换协议》在正常履行完毕前被终止、撤销、被认定为无效、 解除的，则本协议自动失效，在本协议由于前述原因失效的情况下，本次股份划 转将不再实施并且拟划转股份仍应由太平洋机电集团持有；

（ 3 ）如因协议双方中任一方过错或双方过错而导致出现上述（ 1 ）、（ 2 ） 所述及的情形，则双方应按本协议的 “ 违约责任 ” 承担相应违约责任。

5 、违约责任

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

（ 1 ）本协议项下任何一方因违反本协议所规定的有关义务、所作出的承诺、 声明和保证，即视为违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能 部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责 任；

（ 2 ）若违约方的违约行为将导致守约方最终不能取得按照本协议的规定应 当取得的利益，该违约方应当向守约方赔偿守约方预期取得的一切利益。 6 、其他事项

在《股份划转协议》签署之日，市北集团同时与上海二纺机签署《资产置换 协议》，该协议约定，为提升上海二纺机的持续盈利能力，在执行上述股份划转 事宜的同时，市北集团将以资产置换方式对上海二纺机进行重大资产重组，实现 上海二纺机主营业务向园区地产开发及销售的转型。

在《股份划转协议》签署之日，市北集团同时与太平洋机电集团签署《产权 划转协议》，该协议约定，在《股份划转协议》和《资产置换协议》生效后，市 北集团同意该《产权划转协议》之约定将其依据《资产置换协议》取得的全部拟 置出资产划转与太平洋机电集团，且太平洋机电集团同意依该《产权划转协议》 之约定无偿接收乙方取得的全部拟置出资产。

市北集团无偿置出资产给太平洋机电集团系基于上海市国有资产监督管理 委员会整体发展规划的考虑，不属于本次国有股权变更的附加安排。本次国有股 权变更确系无偿划转且不存在任何附加安排。

（二）本次收购的标的物不存在现实或潜在的产权纠纷

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的查询表，截至 2011 年 5 月 31 日，太平洋机电集团持有上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份，占上海二 纺机总股本的比例为 41.92% ，该等股份不存在质押、冻结等权利限制。

（三）本次收购已取得有关部门批准情况

本次收购已获得太平洋机电集团董事会、上海电气（集团）总公司董事会及 市北集团董事会决议批准。 2009 年 11 月 4 日，国务院国资委出具《关于上海二纺 机股份有限公司国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]1220

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

号），同意太平洋机电集团将所持上海二纺机 23,742.8652 万股（占总股本的 41.92% ）股份划转给市北集团。 2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市 商务委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2010]722 号）原则同意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份转 让给市北集团，有效期一年。 2011 年 7 月 16 日，上海市商务委员会出具《市商务 委关于原则同意上海二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2011]2162 号）原则同意太平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份 转让给市北集团，有效期一年。 2012 年 4 月 1 日，上海二纺机获得证监会《关于 核准上海二纺机股份有限公司重大资产重组方案的批复》（证监许可【 2012 】 438 号）。 2012 年 4 月 1 日，市北集团获得证监会《关于核准上海市北高新（集团） 有限公司公告上海二纺机股份有限公司收购报告书并豁免其要约收购义务的批 复》（证监许可【 2012 】 439 号）。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第五节 资金来源

一、资金来源

由于本次收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资 金来源问题。

二、支付方式

由于本次收购属于国有股权的行政划转，双方均无须支付对价，故不涉及资 金支付方式问题。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第六节 后续计划

一、上市公司主营业务的调整

本次股权行政划转及重大资产置换后，上海二纺机的主营业务将由 “ 生产销 售纺纱机械、化纤机械等产品 ” 变更为 “ 园区产业载体开发经营及园区产业投资业 务 ” ，上市公司的资产质量、盈利能力和持续经营能力有望获得提高。对主营业 务的调整和变更，上市公司将严格按照相关法律法规的要求，依法履行信息披露 义务及相关批准程序。

二、上市公司资产、业务的整合计划

本次收购与上市公司重大资产置换互为前提、同步实施。根据《资产置换协 议》和《资产置换协议补充协议》，上海二纺机拟以扣除现金人民币 2 亿元后的 全部资产及负债与市北集团持有的开创公司 100% 股权进行重大资产置换，差额 部分以现金方式补足。

本次收购完成后，上市公司原有的业务全部剥离，开创公司的资产和业务将 全部置入上市公司。

三、上市公司董事及高级管理人员的调整

本次收购完成后，市北集团拟对上市公司的管理团队、董事、监事等人员作 出调整。市北集团将严格根据上市公司治理准则等相关法律法规的要求，遵循法 律、法规和公司章程规定的条件和程序，推荐具备相关专业知识和决策能力、经 验丰富、德才兼备的人员进入上市公司，担任董监事及高级管理人员。

本次重组完成后，市北集团拟提名丁明年、周群、邬书麟、黄之阳、张弛、 刘芹羽为本次重组完成后上市公司的董事；拟提名刘志敏为监事；拟提名黄之阳 为本次重组完成后上市公司的总经理，张弛、刘芹羽为副总经理，张弛为董事会 秘书（兼），李业成为财务总监。

上述拟提名董监高人员简历如下：

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

丁明年先生，中国国籍，无境外居留权， 1953 年 1 月出生，研究生学历， 经济师职称。历任上海市闸北区劳动局副局长、地区办副主任、经委副主任等， 现任市北集团党委书记、董事长。

刘志敏先生，中国国籍，无境外居留权， 1953 年 5 月出生，大专学历，经 济师职称。历任上海北方企业（集团）有限公司总经理、上海市闸北区国资委党 委书记、主任等，现任市北集团监事长。

周群女士，中国国籍，无境外居留权， 1966 年 5 月出生，研究生学历，高 级经营师、政工师职称。历任闸北区城市发展投资总公司北城进出口公司副总经 理、市北集团总经理助理、副总经理等，现任市北集团党委委员、总经理。

邬书麟先生，中国国籍，无境外居留权， 1953 年 2 月出生，大学本科学历， 助理经济师职称。历任上海宏伟电器厂支部书记、厂长、市北集团总经理助理等， 现任市北集团党委委员、副总经理。

黄之阳先生，中国国籍，无境外居留权， 1967 年 4 月出生，大学本科学历， 助理建筑师职称。历任北京高校科技投资有限公司副总经理、北京思源集团市场 总监、市北集团总经理助理等，现任市北集团副总经理。

张弛先生，中国国籍，无境外居留权， 1965 年 2 月出生，大学本科学历， 高级工程师职称。历任上海浦江镇投资发展有限公司董事副总经理、上海新黄浦 （集团）有限公司益丰置业分公司总经理等，现任市北集团副总经理。

刘芹羽女士，中国国籍，无境外居留权， 1979 年 6 月出生，大学本科学历。 历任上海市北科技创业有限公司北京办事处招商经理、深圳办事处主任、副总经 理、市北集团招商中心主任、招商总监等，现任开创公司副总经理。

李业成先生，中国国籍，无境外居留权， 1970 年 4 月出生，研究生学历， 会计师职称。历任东风电子科技股份有限公司财务主管、上海交大昂立股份有限 公司财务部副经理、市北集团财务部副经理、经理等，现任开创公司财务部经理。

该等人员在园区产业载体开发和运营、企业管理领域均具有丰富的理论研究 及实践经验，具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场相关知识。 市北集团出具了《承诺书》，承诺拟提名进入上市公司的董事、监事、高级管理 人员等候选人已具备管理上市公司所必须的专业能力和资本市场专业知识，并已 聘请专业机构对以上人员进行上市公司管理培训。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

四、上市公司组织结构的调整

本次资产置换完成后，上市公司将持有开创公司 100% 的股权，上市公司初 步定位为投资控股型公司，主要职能为下属公司股权管理等，不从事具体的产业 载体开发业务，主要设置有财务、行政、人力资源、股权管理等部门。

为维持未来产业载体开发和运营主业的持续性和稳定性，本次资产置换完成 后所有的产业载体开发和经营等业务在一定时期内仍将继续保留在开创公司，由 开创公司及其子公司负责开展具体主营业务。开创公司进入上市公司后仍将保留 研究部、工程规划部、市场开发部、企业发展服务部、投资管理部、财务、行政 等部门，独立经营，并根据上市公司治理准则的要求，进一步完善公司部门设置 和运作的规范，优化公司治理结构。

为加强对开创公司的管控力度，上市公司将考虑采用开创公司董事、高级管 理人员同时由上市公司的相关董事、高级管理人员担任等方式。未来在条件成熟 时，上市公司亦将考虑采取合并开创公司或逐步自身开展主营业务等方式，以进 一步加强主营业务控制力。

五、上市公司章程条款的修订

本次收购完成后，因本次股权行政划转、重大资产置换等相关事项，收购人 拟依据相关法律法规的规定，对上海二纺机的公司章程中的相关条款进行逐步修 订。上市公司将按《公司法》、《上市公司章程指引》等法律法规以及规范性文件 的规定，履行合法程序对上海二纺机《公司章程》进行修订完善，并及时履行信 息披露义务。

2010 年 3 月 2 日，上市公司召开第六届董事会第三十次会议，审议通过了关 于修改公司章程的议案。具体修改事项为：

上市公司章程第十九条原为： “ 公司的股本结构为：注册资本总额 566,449,190 股；其中普通股为： 333,524,190 股，占股份总数的 58.88% （国 家股股份 237,428,652 股，占股份总数的 41.92% ；其他境内社会公众股 96,095,538 股，占股份总数的 16.96% ）；人民币特种股（ B 股） 232,925,000 股， 占股份总数的 41.12% 。

公司国家股股份实际控制人为上海国有资产监督管理委员会 , 上海电气（集

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

团）总公司代表上海国有资产监督管理委员会持有公司国家股股份。 ”

修改为： “ 公司的股本结构为：注册资本总额 566,449,190 股；其中人民币 普通股为： 333,524,19 股，占股份总数的 58.88% ；人民币特种股（ B 股） 232,925,000 股，占股份总数的 41.12% 。

公司控股股东为上海市北高新 ( 集团 ) 有限公司。 ”

决议决定：“上述章程修订将自本次股份划转事宜取得有权外资主管部门同 意 , 并且太平洋机电集团所持上海二纺机 237,428,652 股 A 股股份（占上海二纺 机总股本的 41.92% ）过户至市北集团名下后生效。”

2010 年 3 月 19 日，上市公司召开 2010 年第二次临时暨第二十八次股东大会， 通过了上述关于修改上市公司章程的议案。

截至本报告书出具之日，除上述事项外，市北集团未有对上市公司章程条款 进行修改的草案。

六、对上市公司现有人员的安置计划

根据《资产置换协议补充协议》 “ 人随资产走 ” 的职工安置原则和《上海二纺 机股份有限公司职工安置方案》，本次收购及资产置换完成后，市北集团注入上 市公司资产涉及的有关人员按照 “ 人随资产走 ” 原则全部进入上海二纺机；与置出 资产有关的上海二纺机现有员工（包括与置出资产相关的全部离退休职工、全部 内退下岗职工）以及有关的养老、医疗、社保等所有关系全部移出上市公司。

七、对上市公司分红政策的重大变化

截至本报告书签署日，上市公司及市北集团对分红政策做出了相关承诺。 （一）上市公司承诺

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，上市公司承诺如下：

“ 1 、本公司将遵守公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续 性和稳定性；

2 、本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司将尽快根据以下内容相应 修改本公司公司章程，并提请公司股东大会审议通过：

将本公司公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符 合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10% ；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。”

（二）市北集团承诺

为保证上市公司利润分配政策的连续性和稳定性，市北集团承诺如下： “ 1 、本次重大资产置换及股份划转完成后，市北集团作为二纺机控股股东， 将遵守二纺机公司章程中的现金分红政策，确保利润分配政策的连续性和稳定 性；

2 、鉴于二纺机拟对公司章程中相关股利分配政策进行如下修改并提请股东 大会审议，市北集团承诺，本次重大资产置换及股份划转完成后，本公司及一致 行动人将在二纺机该等股东大会上就修改公司章程中相关股利分配政策的议案 投赞成票。

将二纺机公司章程第一百五十五条第（三）项修改为：

（三）公司采取现金或者股票方式分配股利，可以进行中期现金分红。在符 合届时法律法规和监管规定的前提下，公司每年以现金方式分配的利润不少于当 年实现的可供分配利润的 10% ；公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的 需要确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证 券交易所的有关规定，有关调整利润分配政策的议案需经公司董事会审议后提交 公司股东大会批准。”

八、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划

除本报告书已披露的信息外，截至本报告书签署之日，市北集团尚无其他对 上海二纺机现有业务和组织结构做出重大调整的计划

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第七节 对上市公司的影响分析

一、本次收购对上市公司独立性的影响

本次收购完成后，市北集团将按照有关法律法规的要求，保证未来上市公司 （包括拟注入全资子公司开创公司）与市北集团及附属公司（包括市北集团目前 或将来有直接或间接控制权的任何附属公司、控股子公司及该等附属公司、控股 子公司的任何下属公司）在人员、资产、财务、机构和业务等方面的独立。

市北集团关于保障上市公司独立性的具体承诺如下： （一）保证上市公司人员独立

• 1 、保证上市公司的总经理、副总经理、财务总监、董事会秘书等高级管理

• 人员均专职在上市公司任职并领取薪酬，不在市北集团担任除董事、监事以外的 职务。

• 2 、保证上市公司的劳动、人事及工资管理与市北集团之间完全独立。

• 3 、市北集团向上市公司推荐董事、监事、经理等高级管理人员人选均通过

• 合法程序进行，不干预上市公司董事会和股东大会行使职权作出人事任免决定。

• （二）保证上市公司资产独立完整

• 1 、保证上市公司具有与经营有关的业务体系和独立完整的资产。

• 2 、保证上市公司不存在资金、资产被市北集团占用的情形。

• 3 、保证上市公司的住所独立于市北集团。

• （三）保证上市公司的财务独立

• 1 、保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核算体系，具有规范、

• 独立的财务会计制度。

• 2 、保证上市公司独立在银行开户，不与市北集团共用银行账户。

• 3 、保证上市公司的财务人员不在市北集团兼职。

• 4 、保证上市公司依法独立纳税。

• 5 、保证上市公司能够独立作出财务决策，市北集团不干预上市公司的资金

• 使用。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

（四）保证上市公司机构独立

• 1 、保证上市公司建立健全法人治理结构，拥有独立、完整的组织机构。

• 2 、保证上市公司的股东大会、董事会、独立董事、监事会、总经理等依照

• 法律、法规和公司章程独立行使职权。

（五）保证上市公司业务独立

• 1 、保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有

• 面向市场独立自主持续经营的能力。

• 2 、保证市北集团除通过行使股东权利之外，不对上市公司的业务活动进行

• 干预。

3 、保证市北集团及其控股子公司或其他关联公司避免从事与上市公司具有 实质性竞争的业务。

4 、保证尽量减少市北集团及其控股子公司与上市公司的关联交易；在进行 确有必要且无法避免的关联交易时，保证按市场化原则和公允价格进行公平操 作，并按相关法律法规以及规范性文件的规定履行交易程序及信息披露义务。

二、收购人及其关联方与上市公司的同业竞争

（一）收购前是否存在同业竞争情况的说明

本次收购前，收购人市北集团及其关联方与上市公司分别从事不同的行业。 因此，收购人市北集团及其关联方与上市公司之间不存在同业竞争。

（二）本次收购后的同业竞争说明

1 、与市北集团的同业竞争

本次收购完成后，上市公司主营业务将转型为园区产业载体开发经营以及园 区产业投资，市北集团主营业务为土地的一级开发，与上市公司不存在同业竞争。

由于市北集团承担部分政府职能，目前尚保留部分存量园区产业载体租赁经 营业务。为解决可能存在的同业竞争问题， 2009 年 11 月 30 日，市北集团与开 创公司签订《委托服务协议》，市北集团委托开创公司提供土地整理顾问策划、 园区产业载体的租赁经营服务。协议约定委托服务的费用支付为：（ 1 ）土地整理 顾问策划，按市北集团实际发生的一级土地整理上市金额的 1% 支付开创公司， 支付时间为土地上市完成后的 30 天内；（ 2 ）市北集团园区产业载体的租赁经营，

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

按市北集团实际发生租赁收入的 20% 支付开创公司，支付时间为每季度首月。 委托服务的期限为 5 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。

2 、与市北集团其他控股公司的同业竞争

表 7-1 ：市北集团其他控股公司及主要业务情况

序号	企业名称	市北集团 持股比例	主营业务
1	上海市北工业新区科技发展 有限公司	100%	自2005 年起已连续五年以上无营业收 入，目前无生产经营人员
2	上海泛业投资顾问有限公司	100%	房产经纪业务
3	上海创辉企业管理有限公司	100%	自成立以来无营业收入
4	上海市北实业发展有限公司	100%	物业管理，目前已无新业务
5	上海市北高新园区职业技能 培训中心	100%	初级、中级电子商务操作员及呼叫服务 员的培训工作
6	上海闸北创业投资有限公司	100%	创业投资，投资咨询，投资管理
7	上海市北商务服务有限公司	90%	会所经营
8	上海市北高新集团（南通） 有限公司	90%	南通高科技产业园的土地一级开发
9	上海数据港投资有限公司	60%	数据中心的服务外包及电信增值业务
10	上海市北科技创业投资有限 公司	30%	创业投资，投资管理，投资咨询，投资 管理

（ 1 ）上海市北工业新区科技发展有限公司自 2005 年起已连续五年以上无 营业收入，目前无生产经营人员，处于暂停经营状态，故与未来上市公司不产生 同业竞争。

（ 2 ）上海泛业投资顾问有限公司主营业务为房产经纪业务，与未来上市公 司不产生同业竞争。

（ 3 ）上海创辉企业管理有限公司设立目的为负责园区的土地一级开发，后 该业务整合到市北集团经营，与未来上市公司不产生同业竞争。

（ 4 ）上海市北实业发展有限公司主要业务为物业管理，自 2009 年 7 月以 来，已不开展新的业务，市北集团计划近期将其办理停业及工商注销手续，故与 未来上市公司不产生同业竞争。

（ 5 ）上海市北高新园区职业技能培训中心目前所开展的业务为初级、中级 电子商务操作员及呼叫服务员的培训工作，与未来上市公司不产生同业竞争。

（ 6 ）上海闸北创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资咨询、投资管

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

理，其未来业务定位是闸北区产业引导资金管理公司，故与开创公司不产生同业 竞争。

（ 7 ）上海市北商务服务有限公司目前主要业务为会所经营，故与未来上市 公司不产生同业竞争。

（ 8 ）上海市北高新集团（南通）有限公司从事市北南通高科技城的土地一 级开发，与未来上市公司不产生同业竞争。

（ 9 ）上海数据港投资有限公司目前仍处于初创阶段，其未来的主营业务为 数据中心的服务外包及电信增值业务，故与未来上市公司不产生同业竞争。

（ 10 ）上海市北科技创业投资有限公司主要业务为创业投资、投资管理、投 资咨询、投资管理，其未来业务定位是科技产业孵化资金投资和管理，故与未来 上市公司不产生同业竞争。

综上所述，本次收购完成后，上海二纺机与市北集团其他控股公司业务上不 存在同业竞争情况。

（三）避免潜在同业竞争的措施

为了从根本上避免和消除市北集团及其关联企业侵占上市公司商业机会和 形成同业竞争的可能性，市北集团做出如下承诺：

“1 、本公司承诺，为避免本公司及本公司控制的其他企业与上市公司的潜在 同业竞争，本公司及关联公司不会以任何形式直接或间接地在现有业务以外新增 与上市公司及其下属公司相同或相似的业务，包括不在中国境内外通过投资、收 购、联营、兼并、受托经营等方式从事与上市公司及其下属公司相同或者相似的 业务。

2 、本公司承诺，如本公司及本公司控制的其他企业未来从任何第三者获得 的任何商业机会与上市公司主营业务有竞争或可能有竞争，则本公司及本公司控 制的其他企业将立即通知上市公司，并尽力将该商业机会给予上市公司。

上述承诺自上市公司本次交易获得核准之日起对本公司具有法律约束力；至 本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之日失效。 ”

三、收购人及其关联方与上市公司的关联交易

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

（一） 本次收购前的关联交易

本次收购前，市北集团及其关联方与上市公司之间不存在关联交易。

（二） 本次收购过程中的关联交易

截至本报告书出具日，市北集团与上市公司无关联关系。但根据市北集团与 上市公司签署的附生效条件的《股份划转协议》，在协议生效后，市北集团将成 为上市公司的第一大股东。因此，根据上交所《上海证券交易所股票上市规则 （2008年修订）》10.1.6条的有关规定，与本次收购互为前提的资产置换行为将 构成关联交易。

（三）本次收购后的关联交易

根据立信会计出具的信会师报字（ 2012 ）第 110339 号《上市公司 2010 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日审计报告及备考财务报告》，本次收购完成后， 市北集团与上市公司之间存在的关联交易情况如下：

1 、本次收购后的关联方关系

（ 1 ）与上市公司存在控制关系的关联方

① 控制上市公司的关联方

表 7-2 ：控制上市公司的关联方

关联方名称	股权比例	注册地址	主营业 务	与上市公 司关系	经济 性质	法定 代表 人
上海市北高新 （集团） 有限公司	42.19%	上海市闸北区江场 三路238号16楼	土地一 级开发	控股股东	国有 独资	丁明 年

② 受上市公司控制的关联方

表 7-3 ：受上市公司控制的关联方

关联方名称	股权比 例	注册 地址	主营业务	与上市 公司关 系	经济 性质	法定 代表 人
上海开创企业发 展有限公司	100%	上海	园区产业载体开发经营及 园区产业投资	子公司	有限 公司	丁明 年
上海聚能湾企业	100%	上海	以服务外包方式从事企业	孙公司	有限	周晓

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

服务有限公司			投资管理、物业管理等		公司	芳
上海电气工业园 区管理有限公司	51%	上海	工业园区开发、经营、管 理，房屋租赁	孙公司	有限 公司	张银 祥

（ 2 ）与上市公司不存在控制关系的关联方

表 7-4 ：与上市公司不存在控制关系的关联方

单位名称	与上市公司的关系
上海中铁市北投资发展有限公司	上市公司控股子公司上海开创企业发展有限公司联 营企业
上海中冶祥腾投资有限公司	上市公司控股子公司上海开创企业发展有限公司联 营企业
上海创辉企业管理有限公司	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司子公 司
上海市北高新集团（南通）有限公司	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司子公 司
上海市北高新园区职业技能培训中心	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司控制 的机构
上海泛业投资顾问有限公司	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司子公 司
上海市北商务服务有限公司	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司子公 司
上海数据港投资有限公司	上市公司控股股东上海市北高新(集团)有限公司子公 司

2 、本次收购完成后的关联交易情况

（ 1 ）采购和销售商品、提供和接受劳务情况

①销售代理费

表 7-5 ： 单位：元

关联方	关联交易内容	2011 年度	2010 年度
上海泛业投资顾问有限公司	销售代理	163,971.00

2011 年度，根据开创公司与上海泛业投资顾问有限公司约定销售代理事项，

按照代理销售园区产业载体销售收入的 2% 支付上海泛业投资顾问有限公司销售 代理费。

②园区产业载体销售收入

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

表 7-6 ： 单位：元

关联方名称	房产项目	座落地	建筑面积	销售总价	销售单价	定价依据
上海市北高 新（集团） 有限公司	总部经济 园北园	江场三路 256 、 258、266 号等	8,281.80 平方米	140,331,810.70	16,944.6 0元/平方 米	重组协议 （注）

注： 2009 年 11 月 30 日，市北集团与开创公司签署《房产回购协议》，按协议约定市 北集团向开创公司回购总部经济园北园 10 号楼以留作自用，回购价格为 10 号楼的账面值 132,827,080.64 元加上回购过程中必要的交易税费 7,504,730.06 元； 2010 年 12 月 27 日， 市北集团与开创公司签署《上海市房地产买卖合同》，按照双方原约定价格购买总部经济园 北园 10 号楼房产。 2011 年 6 月 24 日，产权变更手续已办理完毕。截至本报告签署日，市 北集团已向开创公司支付购买房产的全部价款。

③提供劳务收入

表 7-7 ： 单位：元

单位名称	2011 年度	2010 年度
上海市北高新（集团）有限公司（注1）	36,609,554.98	15,147,752.48
上海市北高新（集团）有限公司（注2）	179,752.00	4,276,230.45
上海中冶祥腾投资有限公司（注3）	274,800.00
上海市北高新集团（南通）有限公司（注4）	98,027.00
上海中铁市北投资发展有限公司（注4）	53,560.00
上海数据港投资有限公司（注4）	21,382.00
上海市北高新园区职业技能培训中心（注4）	35,551.00

注 1 ： 2009 年 11 月 30 日，市北集团与开创公司签订《委托服务协议》，市北集团委托 开创公司提供土地整理顾问策划、园区产业载体的租赁经营服务。协议约定委托服务的费用 支付为：（ 1 ）土地整理顾问策划，按市北集团实际发生的一级土地整理上市金额的 1% 支付 开创公司，支付时间为土地上市完成后的 30 天内；（ 2 ）市北集团园区产业载体的租赁经营， 按市北集团实际发生租赁收入的 20% 支付开创公司，支付时间为每季度首月。委托服务的 期限为 5 年，自 2010 年 1 月 1 日至 2014 年 12 月 31 日。 2010 年度，开创公司为市北集 团提供园区产业载体租赁服务收入 8,138,752.48 元，土地整理服务收入 7,009,000.00 元； 2011 年度，开创公司为市北集团提供园区产业载体租赁服务收入 9,604,554.98 元，土地整 理服务收入 27,005,000.00 元。

注 2 ：上市公司孙公司上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾公司”）为市 北集团提供标牌制作服务等服务收入，经双方确认， 2010 年度提供服务收入为 4,276,230.45 元， 2011 年度提供服务收入为 179,752.00 元。

注 3 ：聚能湾公司为上海中冶祥腾投资有限公司提供劳务服务，经双方确认， 2011 年

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

度提供的劳务服务收入为 274,800.00 元。

注 4 ：聚能湾公司为关联方上海市北高新集团（南通）有限公司、上海中铁市北投资发 展有限公司、上海数据港投资有限公司及上海市北高新园区职业技能培训中心提供标牌制作 服务等服务收入，经确认， 2011 年度提供服务收入为 208,520.00 元。

④电费

表 7-8 ： 单位：元

单位名称	2011 年度	2010 年度
上海数据港投资有限公司	2,530,754.22
上海中铁市北投资发展有限公司	278,834.56

开创公司为上述关联方所租赁的园区产业载体的权利人，供电部门每月先向 开创公司结算的电费，再由开创公司向关联方收取应当由其承担的电费，交易价 格为供电部门与开创公司的结算单价。

（ 2 ）关联租赁情况

①出租情况

表 7-9 ： 单位：元

承租方名称	出租房名称	关联交易内容	2011 年度	2010 年度
上海数据港投资有限公司	开创公司	房屋租赁	319,968.79

上海数据港投资有限公司租赁开创公司江场三路 250 号 901 室园区产业载 体作为办公场所，租赁期自 2011 年 6 月 15 日至 2016 年 9 月 14 日，租赁单价 为每日 2.6 元 / 平方米。

②承租情况

表 7-10 ： 单位：元

出租方名称	承租方名称	关联交易内容	2011 年度	2010 年度
市北集团	上海聚能湾企业服务有限公司	房屋租赁	210,979.18	172,861.40
市北集团	上海电气工业园区管理有限公 司	房屋租赁	40,186.50

聚能湾公司租赁市北集团江场三路 238 号 711 、 713 室及 1510 、 1511 室园 区产业载体，租赁期自 2009 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁单价为每 日 2.5 元 / 平方米。

上海电气工业园区管理有限公司租赁市北集团江场三路 238 号 809-810 室 园区产业载体，租赁期自 2011 年 1 月 1 日至 2011 年 12 月 31 日，租赁单价为

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

每日 1.5 元 / 平方米。

（ 3 ）关联担保情况

表 7-11 ：

担保方	被担保方	担保金额（元）	担保起始 日	担保到期日	担保是否已 经履行完毕
市北集团	开创公司	260,000,000.00	2009 年3 月26 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否
市北集团	开创公司	130,000,000.00	2010 年3 月12 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否
市北集团	开创公司	25,000,000.00	2011 年10 月24 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否
市北集团	开创公司	50,000,000.00	2011 年10 月24 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否
市北集团	开创公司	74,000,000.00	2011 年5 月9 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否
市北集团	开创公司	70,000,000.00	2011 年3 月11 日	债务的履行期限届 满之日起2 年	否

注：①市北集团与上海闸北区国有资产投资有限公司共同为开创公司向交通银行股份有

限公司上海闸北支行申请的总计 26,000 万元的贷款提供担连带责任担保。

②市北集团为开创公司向中信银行股份有限公司上海分行申请的总计 13,000 万元的借 款提供连带责任担保。

③市北集团与上海闸北区国有资产投资有限公司为开创公司向南京银行股份有限公司 上海分行申请的总计 7,500 万元的借款提供连带责任担保。

④市北集团为开创公司向江苏银行股份有限公司上海支行总计 7,400 万元的借款提供 连带责任担保。

⑤市北集团为开创公司向上海农村商业银行闸北支行总计 7,000 万元的借款提供连带 责任担保。

（ 4 ）关联方资金拆借

① 2008 年度，开创公司向关联方上海创辉企业管理有限公司（以下简称 “ 创 辉公司 ” ）累计提供周转资金 27,600.00 万元，其中双方约定借款金额为 19,200.00 万元，根据借款协议，按照实际占用资金额及同期银行贷款利率计算资金占用费。 2008 年度应收创辉公司资金占用费 6,915,069.00 元， 2009 年度应收创辉公司 资金占用费 5,550,741.00 元，合计 12,465,810.00 元。截至 2011 年 12 月 31

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

日，创辉公司已归还上述借款及往来款 27,600.00 万元，资金占用费 12,465,810.00 元已支付。

② 2008 年度，聚能湾公司向创辉公司提供 3,000.00 万元周转资金，根据双 方签订的借款协议，按照创辉公司实际占用资金额及同期银行贷款利率计算利 息。经双方确认， 2008 年度应收创辉公司资金占用费 992,887.50 元， 2009 年 度应收创辉公司资金占用费 917,565.00 元，合计 1,910,452.50 元。截至 2011 年 12 月 31 日，创辉公司已归还上述借款 3,000.00 万元及资金占用费 1,910,452.50 元。

③ 2010 年度，开创公司为市北集团提供周转资金 20,172.00 万元， 2011 年 度为市北集团提供周转资金 83,243.51 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，市北集 团已归还上述周转资金。

④ 2011 年度，聚能湾公司为市北集团累计提供周转资金 700.00 万元，截至 2011 年 12 月 31 日，市北集团已归还上述周转资金。

⑤ 2010 年，开创公司为关联方创辉公司提供周转资金 5,500.00 万元， 2011 年，为关联方创辉公司提供周转资金 12,200.00 万元。截至 2011 年 12 月 31 日， 创辉公司已归还上述周转资金。

（ 5 ）关联方应收应付款项

表 7-12 ： 单位：元

	期末余额	期末余额
项目	2011 年12 月31 日	2010 年12 月31 日
应收账款
上海市北高新（集团）有限公司	5,781,212.04	15,024,684.10
上海中冶市北投资发展有限公司	176,773.40
上海市北商务服务有限公司	80.00
其他应收款
上海创辉企业管理有限公司		53,537,921.50
上海市北高新（集团）有限公司		238,044,642.96
上海中冶祥腾投资有限公司		810,680.55
应付账款
上海泛业投资顾问有限公司		156,249.90

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

其他应付款
上海市北高新（集团）有限公司	185,417,302.06	180,424,822.90
上海数据港投资有限公司	180,229.00
上海中冶祥腾投资有限公司		86,700,000.00
上海创辉企业管理有限公司		5,000,000.00

3 、减少和规范关联交易的措施

为了减少和规范关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，市北集团 承诺如下：

“1 、本次交易完成后，本公司将继续严格按照《公司法》等法律、法规、规 章等规范性文件的要求以及上市公司《公司章程》的有关规定，行使股东权利或 者敦促董事依法行使董事权利，在股东大会以及董事会对有关涉及本公司事项的 关联交易进行表决时，履行回避表决的义务。

2 、本次交易完成后，本公司及本公司控制的其他企业与上市公司之间将尽 量减少关联交易。在进行确有必要且无法规避的关联交易时，保证按市场化原则 和公允价格进行公平操作，并按相关法律、法规、规章等规范性文件的规定履行 交易程序及信息披露义务。保证不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法 权益。

本公司及本公司控制的其他企业和上市公司就相互间关联事务及交易所做 出的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任 何第三方进行业务往来或交易。

上述承诺自上市公司本次交易获得核准之日起具有法律效力，对本公司具有 法律约束力；至本公司不再拥有对上市公司的实际控制权之当日失效。 ”

四、本次收购对上市公司可持续发展能力的影响

受外部环境影响，上海二纺机经营状况持续恶化，并发生连续亏损，上市公 司濒临退市。经过努力，上海二纺机 2010 年和 2011 年分别实现减亏和盈利， 但是公司盈利能力仍然较弱。为了挽救上市公司，市北集团拟在收购上海二纺机 控股权同时实现对其实施重大资产置换。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

根据立信会计经审计的上市公司审计报告和备考合并财务会计报告，上海二 纺机收购完成前后的主要财务指标对比情况如下：

表 7-13 ：上市公司收购前后主要财务指标对比 单位：万元

	收购前	收购后	收购前	收购后	收购前	收购后	收购后
项目
	2011 年12 月31 日		2011 年5 月31 日		2010 年12 月31 日
资产总计	83,622.39	191,895.62	82,509.49	178,576.47	83,397.29	167,421.71
负债合计	66,518.35	107,442.18	65,225.66	91,018.05	66,359.21	87,316.46
归属于母公司所有者权益合计	16,929.67	83,769.12	17,170.47	86,882.85	17,044.93	79,572.88
	2011 年度		2011 年1-5 月		2010 年度
营业收入	71,089.96	49,577.32	28,737.35	23,950.96	46,718.57	12,173.90
利润总额	1,603.47	16,579.47	726.86	4,354.92	-9,365.84	8,675.57
净利润	1,603.47	13,851.26	726.86	3,148.44	-9,365.57	8,133.38
归属于母公司所有者净利润	1,501.86	13,699.32	606.65	3,005.24	-9,103.58	7,951.19

本次收购和资产置换完成后，上市公司主营业务将转变为从事园区产业载体 开发经营及园区产业投资业务，公司资产质量、盈利能力将得到显著改善。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第八节 与上市公司之间的重大交易

一、收购人与上市公司之间的重大交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人市北集团及其董事、监事和高 级管理人员未与上海二纺机及其子公司产生合计金额高于 3,000 万元的资产交易 或者高于上海二纺机最近经审计的合并财务报表净资产 5% 以上的交易。

二、收购人与上市公司的董事、监事、高级管理人之间的重 大交易

在本报告书签署之日前二十四个月内，收购人市北集团及其董事、监事和高 级管理人员未与上海二纺机的董事、监事、高级管理人员产生合计金额超过人民 币 5 万元以上的交易。

三、收购人拟对上市公司的董事、监事、高级管理人进行补 偿或类似安排

截至本报告签署之日，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在对拟更 换的上市公司董事、监事、高级管理人员进行补偿或者其他任何类似安排的计划。 四、收购人对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判 的合同、默契或安排

除本报告书已披露的信息外，收购人及其董事、监事和高级管理人员不存在 对上市公司有重大影响的其他正在签署或者谈判的合同、默契或者安排。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第九节 前 6 个月内买卖上市交易股份的情

况

一、收购人买卖上市公司挂牌交易股份的情况

2009 年 8 月 3 日，上海二纺机发布《上海二纺机股份有限公司重大重组 事项停牌公告》，其控股股东拟对上海二纺机重组的有关重大事项进行研究、论 证，上海二纺机股票自公告之日起停牌，待有关事项确定后恢复交易。

2009 年 9 月 1 日，上海二纺机发布《上海二纺机股份有限公司第六届董 事会第二十六次会议决议公告》，披露了经董事会会议审议通过的《上海二纺机 股份有限公司关于实施重大资产置换暨关联交易的预案》、《股份划转协议》、《资 产置换协议》等文件，上海二纺机股票自公告之日起复牌。

2011 年 7 月 8 日，上海二纺机第六届董事会第四十三次会议审议通过了《关 于申报重大资产重组材料的议案》。

收购人在 2009 年 8 月 3 日上海二纺机股票停牌日及前六个月内，以及上 海二纺机六届二十六次董事会决议公告日（ 2009 年 9 月 2 日）至上市公司收购 报告书（摘要）公告日（ 2010 年 1 月 19 日）未买卖过上海二纺机股票。

二、收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系 亲属买卖上市公司挂牌交易股份的情况

收购人董事、监事和高级管理人员以及上述人员的直系亲属在 2009 年 8 月 3 日上海二纺机股票停牌日及前六个月内，以及上海二纺机六届二十六次董 事会决议公告日（ 2009 年 9 月 2 日）至上市公司收购报告书（摘要）公告日（ 2010 年 1 月 19 日）未买卖过上海二纺机股票。

三、本次收购有关专业机构知情人员买卖上海二纺机股票情

况的说明

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

本次收购中收购人聘请的财务顾问和法律顾问分别为申银万国证券股份有 限公司和国浩律师（上海）事务所。根据上述专业机构的自查报告，上述专业机 构及其知情人员在 2009 年 8 月 3 日上海二纺机股票停牌日及前六个月内，以及 上海二纺机六届二十六次董事会决议公告日（ 2009 年 9 月 2 日）至上市公司收 购报告书（摘要）公告日（ 2010 年 1 月 19 日）未买卖过上海二纺机股票。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第十节 收购人的财务资料

一、收购人 2008 年、 2009 年和 2010 年及一期财务会计报 表的审计情况

立信会计就收购人 2008 年及 2009 年 1-8 月财务报表出具了标准无保留的 审计意见，审计意见的主要内容如下： “ 我们认为，市北集团公司财务报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了市北集团公司 2008 年 12 月 31 日和 2009 年 8 月 31 日的财务状况以及 2008 年度和 2009 年 1-8 ” 月的经营成果和现金流量 。

立信会计就收购人 2009 年财务报表出具了标准无保留的审计意见，审计意 见的主要内容如下： “ 我们认为，上海市北集团财务报表已经按照企业会计准则 的规定编制，在所有重大方面公允反映了上海市北集团 2009 年 12 月 31 日的财 ” 务状况以及 2009 年度的经营成果和现金流量 。

立信会计就收购人 2010 年及 2011 年 1-5 月财务报表出具了标准无保留的 审计意见，审计意见的主要内容如下： “ 我们认为，市北集团公司财务报表已经 按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允反映了市北集团公司 2010 年 12 月 31 日和 2011 年 5 月 31 日的财务状况以及 2010 年度和 2011 年 1-5 月 ” 的经营成果和现金流量 。

二、收购人近四年简明合并财务会计报表

（一）上海市北高新（集团）有限公司近四年的合并资产负债表

表 10-1 ：最近四年合并资产负债表 单位：元

资产	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2011 年5 月31 日 （已经审计）	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
流动资产：
货币资金	921,590,015.03	215,618,207.15	630,869,433.88	1,023,604,104. 56	341,242,730.14
交易性金融资产

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

应收票据
应收账款	16,691,134.78	17,054,530.52	17,935,954.31	2,718,256.73	1,874,788.24
预付款项	5,282,641,175.47	2,966,947,801.86	3,466,277,434.77	1,380,262,339. 10	333,437,750.00
应收利息
应收股利
其他应收款	706,537,128.46	233,860,168.99	82,803,737.40	531,591,057.33	242,867,722.83
存货	4,377,758,350.99	4,145,135,904.70	1,983,309,241.14	1,183,158,687. 37	810,673,055.04
一年内到期的非 流动资产
其他流动资产
流动资产合计	11,305,217,804.73	7,578,616,613.22	6,181,195,801.50	4,121,334,445.09	1,730,096,046.25
非流动资产：
可供出售金融资 产
持有至到期投资
长期应收款
长期股权投资	310,889,094.57	250,248,476.51	262,749,195.57	196,538,237.25	200,245,834.83
投资性房地产	678,941,419.42	477,481,108.08	484,379,965.93	498,418,747.90	317,065,252.73
固定资产	58,061,078.54	187,198,574.70	46,928,174.09	8,031,547.85	11,435,414.39
在建工程	95,176,702.88	61,699,341.00	49,980,340.42	4,908.00	1,071,065.98
工程物资
固定资产清理		35,829.24
生产性生物资产
油气资产
无形资产	529,896.99	713,415.94	112,541.71	238,019.92	271,818.97
开发支出
商誉
长期待摊费用	21,739,848.98	16,571,290.41	8,769,273.16	2,072,685.66	2,271,781.88
递延所得税资产	5,284,556.18	5,367,344.34	5,276,122.27	7,155,239.43	5,706,182.58
其他非流动资产
非流动资产合计	1,170,622,597.56	999,315,380.22	858,195,613.15	712,459,386.01	538,067,351.36
资产总计	12,475,840,402.29	8,577,931,993.44	7,039,391,414.65	4,833,793,831.10	2,268,163,397.61

表 10-2 ：最近四年合并资产负债表 ( 续 ) 单位：元

负债及所有者权益	2011 年12 月31 日 （未经审计）	2011 年5 月31 日 （已经审计）	2010 年12 月31 日 （已经审计）	2009 年12 月31 日 （已经审计）	2008 年12 月31 日 （已经审计）
流动负债：
短期借款	896,000,000.00	321,000,000.00	21,000,000.00	270,000,000.00	380,000,000.00

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

交易性金融负债
应付票据
应付账款	85,644,355.94	129,766,748.67	144,677,776.37	260,925,912.51	176,094,103.36
预收款项	989,325,294.69	6,057,147.35	7,148,103.54	6,947,194.70	36,904,460.00
应付职工薪酬	3,382.50	219,712.73	72,390.98	44,430.10	1,024,938.80
应交税费	111,414,583.61	44,373,511.94	18,526,978.99	7,654,566.04	2,795,370.67
应付利息	14,986,587.29	55,740,258.91	8,061,933.00	5,608,416.67	1,139,880.00
应付股利
其他应付款	3,153,225,917.05	1,951,660,592.45	656,193,910.21	37,293,343.92	269,251,233.66
一年内到期的非 流动负债	827,000,000.00	725,000,000.00	400,000,000.00	150,000,000.00
其他流动负债
流动负债合计	6,077,600,121.08	3,233,817,972.05	1,255,681,093.09	738,473,863.94	867,209,986.49
非流动负债：
长期借款	5,336,253,508.15	4,380,417,409.83	4,855,000,000.00	3,270,000,000.0 0	952,000,000.00
应付债券
长期应付款
专项应付款	5,000,000.00
预计负债
递延所得税负债
其他非流动负债	9,000,000.00	3,000,000.00	3,000,000.00
非流动负债合计	5,350,253,508.15	4,383,417,409.83	4,858,000,000.00	3,270,000,000.00	952,000,000.00
负债合计	11,427,853,629.23	7,617,235,381.88	6,113,681,093.09	4,008,473,863.94	1,819,209,986.49
股东权益：
实收资本	700,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00	700,000,000.00	350,000,000.00
资本公积
盈余公积	2,004,476.10	12,224,000.74	12,224,000.74	12,086,516.56	9,011,533.49
未分配利润	239,953,197.48	213,050,559.30	178,100,845.24	107,561,640.76	85,882,229.85
外币报表折算差 额
归属于母公司所 有者权益合计	941,957,673.58	925,274,560.04	890,324,845.98	819,648,157.32	444,893,763.34
少数股东权益	106,029,099.48	35,422,051.52	35,385,475.58	5,671,809.84	4,059,647.78
所有者权益合计	1,047,986,773.06	960,696,611.56	925,710,321.56	825,319,967.16	448,953,411.12
负债和所有者权 益总计	12,475,840,402.29	8,577,931,993.44	7,039,391,414.65	4,833,793,831.10	2,268,163,397.61

（二）上海市北高新（集团）有限公司近四年的合并利润表

表 10-3 ：最近四年合并利润表 单位：元

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

项目	2011 年度	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、营业收入	508,434,303.86	187,754,119.01	192,173,688.52	134,339,156.06	158,936,280.36
减：营业成本	215,645,798.59	62,351,047.29	108,211,309.24	62,444,567.36	81,212,470.48
营业税金及 附加	97,967,813.36	24,241,952.63	22,222,240.09	12,761,798.52	17,244,802.81
销售费用	520,424.48	207,560.98	1,737,767.92	1,286,446.09	1,742,669.36
管理费用	62,902,549.73	30,124,944.45	47,302,251.50	38,966,403.96	23,725,473.68
财务费用	95,906,006.82	23,833,986.09	39,850,065.82	-4,094,556.02	13,078,294.31
资产减值损 失	-105,066.43	364,888.28	-1,926,370.27	4,796,227.42	2,305,807.57
加：公允价值变动 收益
投资收益	62,432,681.30	-2,281,194.43	77,673,747.97	3,650,839.15	-1,897,684.95
其中：对联 营企业和合营企 业的投资收益				-988,996.87	-2,250,757.56
二、营业利润	98,029,458.61	44,348,544.86	52,450,172.19	21,829,107.88	17,729,077.20
加：营业外收入	5,349,556.12	16,596,831.36	22,486,380.22	15,066,352.91	10,516,715.06
减：营业外支出	297,380.64	26,537.53	132,948.87	27,087.26	185,348.96
其中：非流 动资产处置损失				486.00	9,698.96
三、利润总额	103,081,634.09	60,918,838.69	74,803,603.54	36,868,373.53	28,060,443.30
减：所得税费用	38,585,657.96	15,713,024.06	6,472,909.94	9,944,082.81	8,057,409.16
四、净利润	64,495,976.13	45,205,814.63	68,330,693.60	26,924,290.72	20,003,034.14
归属于母公 司所有者的净利 润	63,852,352.24	45,169,238.69	66,437,027.86	25,173,601.24	18,566,030.44
少数股东损 益	643,623.89	36,575.94	1,893,665.74	1,750,689.48	1,437,003.70
五、其他综合收益
六、综合收益总额	64,495,976.13	45,205,814.63	68,330,693.60	26,924,290.72	20,003,034.14
归属于母公司所 有者的综合收益 总额	63,852,352.24	45,169,238.69	66,437,027.86	25,173,601.24	18,566,030.44
归属于少数股东 的综合收益总额	643,623.89	36,575.94	1,893,665.74	1,750,689.48	1,437,003.70

（三）上海市北高新（集团）有限公司近三年及一期的合并现金流量表

表 10-4 ：最近三年及一期合并现金流量表 单位：元

项目	2011 年1-5 月	2010 年度	2009 年度	2008 年度
一、经营活动产生的现 金流量：
销售商品、提供劳务收 到的现金	1,353,193,949.37	643,604,343.63	104,907,129.25	200,053,609.11
收到的税费返还

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

收到的其他与经营活 动有关的现金	1,792,733,654.96	3,727,338,547.34	326,699,054.94	106,261,129.93
经营活动现金流入小 计	3,145,927,604.33	4,370,942,890.97	431,606,184.19	306,314,739.04
购买商品、接受劳务支 付的现金	2,805,164,205.79	3,189,535,270.14	1,554,793,207.47	495,822,240.80
支付给职工以及为职 工支付的现金	17,318,901.57	31,025,986.34	17,326,584.42	13,845,443.91
支付的各项税费	24,008,378.12	23,440,710.70	25,982,787.87	20,504,830.66
支付的其他与经营活 动有关的现金	763,192,542.70	2,786,527,325.15	965,244,041.82	44,273,787.82
经营活动现金流出小 计	3,609,684,028.18	6,030,529,292.33	2,563,346,621.58	574,446,303.19
经营活动产生的现金 流量净额	-463,756,423.85	-1,659,586,401.36	-2,131,740,437.39	-268,131,564.15
二、投资活动产生的现 金流量：
收回投资所收到的现 金		13,344,718.48	7,231,770.72	2,500,000.00
取得投资收益收到的 现金		618,071.17	1,519,827.19	353,072.61
处置固定资产、无形资 产和其他长期资产收 回的现金净额	4,029.22	46,000.00		95,000.00
处置子公司及其他营 业单位收到的现金净 额
收到其他与投资活动 有关的现金			2,043,847.00	33,320,000.00
投资活动现金流入小 计	4,029.22	14,008,789.65	10,795,444.91	36,268,072.61
购建固定资产、无形资 产和其他长期资产所 支付的现金	29,724,511.71	77,599,711.95	2,886,389.50	3,959,986.46
投资支付的现金		2,500,000.00	217,800,000.00	116,700,000.00
取得子公司及其他营 业单位支付的现金净 额
支付其他与投资活动 有关的现金			7,031,770.72	32,820,000.00
投资活动现金流出小 计	29,724,511.71	80,099,711.95	227,718,160.22	153,479,986.46
投资活动产生的现金 流量净额	-29,720,482.49	-66,090,922.30	-216,922,715.31	-117,211,913.85
三、筹资活动产生的现 金流量：
吸收投资收到的现金		29,000,000.00	568,000,000.00	250,000,000.00
其中：子公司吸收少数 股东投资收到的现金		29,000,000.00	1,200,000.00
取得借款收到的现金	445,000,000.00	2,006,000,000.00	3,640,000,000.00	732,000,000.00
发行债券收到的现金
收到其他与筹资活动 有关的现金
筹资活动现金流入小 计	445,000,000.00	2,035,000,000.00	4,208,000,000.00	982,000,000.00

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

偿还债务支付的现金	300,000,000.00	420,000,000.00	1,054,449,259.00	340,000,000.00
分配股利、利润或偿付 利息支付的现金	66,633,861.46	281,852,627.79	129,557,984.60	72,127,336.50
其中：子公司支付给少 数股东的股利、利润			-1,338,527.42	343,000.00
支付其他与筹资活动 有关的现金				7,500,000.00
筹资活动现金流出小 计	366,633,861.46	701,852,627.79	1,184,007,243.60	419,627,336.50
筹资活动产生的现金 流量净额	78,366,138.54	1,333,147,372.21	3,023,992,756.40	562,372,663.50
四、汇率变动对现金 及现金等价物的影响
五、现金及现金等价 物净增加额	-415,110,767.80	-392,529,951.45	675,329,603.70	177,029,185.50
加：期初现金及现金 等价物余额	624,042,382.39	1,016,572,333.84	341,242,730.14	164,213,544.64
六、期末现金及现金 等价物余额	208,931,614.59	624,042,382.39	1,016,572,333.84	341,242,730.14

三、市北集团主要会计政策和主要科目注释

请参见本报告书第十二节 “ 备查文件 ” 第 19 项 “ 市北集团 2008 年、 2009 年、 2010 年及一期财务会计报告和审计报告。 ”

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

第十一节 其他重大事项

一、其他重大事项

本报告书已按有关规定对本次收购的有关信息作了如实披露，无其它为避免 对报告内容产生误解应披露而未披露的信息。

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上海二纺机股份有限公司收购报告书

二、收购人的声明

本人以及本人所代表的机构承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重 大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

法定代表人签字：丁明年

盖章：上海市北高新（集团）有限公司

签署日期： 2012 年4 月10 日

上海二纺机股份有限公司收购报告书

三、财务顾问的声明

本人及本人所代表的机构已履行勤勉尽责义务，对收购报告书的内容进行了 核查和验证，未发现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对此承担相应的责 任。

法定代表人（或授权代表）签字： 储晓明

项目主办人签字： 张奇智 张明正

申银万国证券股份有限公司

2012 年4 月10 日

上海二纺机股份有限公司收购报告书

四、律师事务所及经办律师的声明

本人及本人所代表的机构已按照执业规则规定的工作程序履行勤勉尽责义 务，对收购报告书的内容进行核查和验证，确认不存在虚假记载、误导性陈述或 者重大遗漏，并对此承担相应的责任。

律师事务所负责人签字：

经办律师签字：

梁立新

陈 枫

国浩律师（上海）事务所

2012 年 4 月10 日

上海二纺机股份有限公司收购报告书

第十二节 备查文件

一、备查文件

1. 市北集团企业法人营业执照、税务登记证、房地产企业开发资质证书；

2. 市北集团董事、监事和高级管理人员的名单及其身份证明；

3. 市北集团关于收购上海二纺机的决议；

4. 市北集团关于撤回并重新申报收购及豁免申请文件的决议；

5. 有关当事人就本次股份转让事宜开始接触的时间、进入实质性洽谈阶段 的具体情况说明；

6. 《股份划转协议》；

7. 《资产置换协议》；

8. 《资产置换协议补充协议》

9. 《产权划转协议》；

10. 国务院国资委对本次国有股行政划转事项的批准文件；

11. 上海市商务委员会对本次股权转让事项的批准文件；

12. 上海市商务委员会对本次股权划转事项延长有效期的批准文件；

13. 市北集团控股股东、实际控制人最近两年未发生变化的证明；

14. 在相关期间内市北集团及其董事、监事和高级管理人员以及上述人员的 直系亲属的名单及其持有或买卖上海二纺机股票情况的自查报告；

15. 申银万国及项目经办人员及其直系亲属在相关期间内持有或买卖上海 二纺机股票情况的自查报告；

16. 国浩律师及经办律师及其直系亲属在相关期间内持有或买卖上海二纺 机股票情况的自查报告；

17. 市北集团就本次收购做出的相关承诺及声明；

18. 市北集团关于不存在《上市公司收购管理办法》第六条规定情形的声明 及承诺；

19. 市北集团 2008 年、 2009 年、 2010 年及一期财务会计报告和审计报告；

20. 市北集团 2011 年未经审计报表；

21. 上海二纺机股份有限公司 2011 年度审计报告及备考财务报告；

上海二纺机股份有限公司收购报告书

1. 财务顾问报告；

2. 法律意见书。

二、备查地点

本报告书和备查文件置于上海二纺机董事会秘书室，供投资者查阅。 联系人：李勃

联系电话： (021)65318494

(021)51265073 联系地址：上海市场中路 687 号

备查网址：中国证监会指定网址 http://www.sse.com.cn

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附表：

收购报告书附表

基本情况：

2009 年 9 月 1 日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司 237,428,652 股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司 41.92% 的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。

基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。	基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。	基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。	基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。	基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。	基本情况： 2009年9月1日，上海市北高新（集团）有限公司与太平洋机电（集团）有限公司签署了《股 份划转协议》，太平洋机电（集团）有限公司就其持有的上海二纺机股份有限公司237,428,652股 股份划转等相关事宜与上海市北高新（集团）有限公司达成协议，收购完成后，上海市北高新（集 团）有限公司将持有上海二纺机股份有限公司41.92%的股份，成为上海二纺机股份有限公司的第 一大股东。
上市公司名称	上海二纺机股份有限公司		上市公司所在地		上海市场中路687号
股票简称	ST二纺、ST二纺B		股票代码		600604、900902
收购人名称	上海市北高新（集团）有限公司		收购人注册地		上海市闸北区江场三路 238 号16 楼
拥有权益的股 份数量变化	增加 √ 不变，但持股人发生变化□		有无一致行动人		有□无 √
收购人是否为 上市公司第一 大股东	是□否 √		收购人是否为上 市公司实际控制 人		是□否 √
收购人是否对 境内、境外其他 上市公司持股 5%以上	是□否 √ 回答“是”，请注明公司家数		收购人是否拥有 境内、外两个以上 上市公司的控制 权		是□否 √ 回答“是”，请注明公司家数
收购方式（可多 选）	通过证券交易所的集中交易□协议转让 √ 国有股行政划转或变更 √ 间接方式转让□ 取得上市公司发行的新股□执行法院裁定□ 继承□赠与□ 其他□（请注明）
收购人披露前 拥有权益的股 份数量及占上 市公司已发行 股份比例	持股数量：	0 持股比例：		0
本次收购股份 的数量及变动 比例	变动数量：	237,428,652股 变动比例：		41.92%
与上市公司之 间是否存在持 续关联交易	是 √ 否□ 备注： （1）2009年11月30日，市北集团与开创公司签订《委托服务协议》，将目前保 留的部分存量园区产业载体租赁经营业务托管于开创公司，委托开创公司提供土地 整理顾问策划、园区产业载体的租赁经营服务。该托管业务发生的费用将形成与未 来上市公司的关联交易，该费用协定为：对于土地整理顾问策划业务，按市北集团 实际发生的一级土地整理上市金额的1%支付开创公司；对于市北集团园区产业载 体的租赁经营，按市北集团实际发生租赁收入的20%支付开创公司。该委托服务 的期限为5年，自2010年1月1日至2014年12月31日。

上海二纺机股份有限公司收购报告书

	（2）上海聚能湾企业服务有限公司（以下简称“聚能湾公司”）为市北集团、上 海中冶祥腾投资有限公司、上海市北高新集团（南通）有限公司、上海中铁市北投 资发展有限公司、上海数据港投资有限公司及上海市北高新园区职业技能培训中心 提供标牌制作服务等服务。 （3）开创公司为上海数据港投资有限公司和上海中铁市北投资发展有限公司所租 赁的园区产业载体的权利人，供电部门每月先向开创公司结算的电费，再由开创公 司向关联方收取应当由其承担的电费，交易价格为供电部门与开创公司的结算单 价。 （4）上海数据港投资有限公司租赁开创公司江场三路250 号901 室园 区产业载体作为办公场所，租赁期自2011年6月15日至2016年9月 14日，租赁单价为每日2.6元/平方米。
与上市公司之 间是否存在同 业竞争或潜在 同业竞争	是□否 √ 备注：收购人与上市公司不存在同业竞争；收购人已出具相关承诺。
收购人是否拟 于未来12个月 内继续增持	是□否 √ 备注：收购人没有未来12个月继续增持的计划；收购人已出具相关说明。
收购人前6 个 月是否在二级 市场买卖该上 市公司股票	是□否 √ 备注：根据收购人出具的自查报告和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司买 卖股票查询证明，收购人在2009年8月3日上海二纺机股票停牌日及前六个月内， 以及上海二纺机六届二十六次董事会决议公告日（2009年9月2日）至上市公司 收购报告书（摘要）公告日（2010 年1 月19 日）未买卖过上海二纺机股票。
是否存在《收购 办法》第六条规 定的情形	是□否 √ 备注：收购人已出具相关说明，不存在《收购办法》第六条规定的情形。
是否已提供《收 购办法》第五十 条要求的文件	是 √ 否□
是否已充分披 露资金来源；	是 √ 否□
是否披露后续 计划	是 √ 否□
是否聘请财务 顾问	是 √ 否□
本次收购是否 需取得批准及 批准进展情况	是√否□ （一）本次收购已经履行的主要法律程序 本次股权划转和上市公司重大资产置换互为前提条件，故除需获得对股权划转 事项的相关批准外，还需获得对重大资产置换事宜的相关批准。 截至本报告签署日，本次股权划转事项已获得如下授权和批准： 1、2009年8月31日，上海电气（集团）总公司第二届董事会第三次通讯表决 通过关于太平洋机电集团行政划转所持上海二纺机股份的决议； 2、2009年9月1日，太平洋机电集团董事会审议通过了行政划转所持上海 二纺机股份的决议； 3、2009年9月1日，市北集团召开临时董事会审议通过了以国有股行政划 转方式受让太平洋机电集团所持上海二纺机股份的决议； 4、2009年9月1日，市北集团与太平洋机电集团签署了《股份划转协议》， 太平洋机电集团就其持有的41.92%的上海二纺机股份划转等相关事宜与市北集团

上海二纺机股份有限公司收购报告书

达成协议；

5 、 2009 年 11 月 4 日，国务院国资委出具《关于上海二纺机股份有限公司 国有股东所持股份划转有关问题的批复》（国资产权 [2009]1220 号）同意太平洋 机电集团将所持上海二纺机 23,742.8652 万股（占总股本的 41.92% ）股份划转给 市北集团；

6 、 2010 年 3 月 24 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海 二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2010]722 号）原则同意太平 洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份转让给市北集团，有效期一年； 7 、 2011 年 7 月 8 日，市北集团召开董事会，决定拟向中国证监会申请撤回 原上市公司收购和要约收购义务豁免的申请材料，并重新履行申报程序；

8 、 2011 年 7 月 16 日，上海市商务委员会出具《市商务委关于原则同意上海 二纺机股份有限公司股权划转的批复》（沪商外资批 [2011]2162 号）原则同意太 平洋机电集团将其在上海二纺机持有的 41.92% 股份转让给市北集团，有效期一年； 9 、 2011 年 12 月 26 日，中国证监会上市公司并购重组审核委员会 2011 年 第 38 次并购重组委工作会议有条件审核通过了上海二纺机重大资产出售及重大资 产置换暨关联交易方案。

10 、 2012 年 4 月 9 日，上海二纺机取得证监会关于重大资产出售及重大资产 置换暨关联交易核准文件。

11 、 2012 年 4 月 9 日，市北集团取得证监会对公告收购报告书并豁免要约收 购义务的批复文件。

收购人是否声 是 □ 否 √ 明放弃行使相 备注：收购人收购完成后将依照相关法律法规和上市公司《公司章程》的规定行使 关股份的表决 相关股份的表决权。 权

填表说明：

• 1 、存在对照表所列事项的按 “ 是或否 ” 填写核对情况，选择 “ 否 ” 的，必须在栏目中加备注予以 说明；

• 2 、不存在对照表所列事项的按 “ 无 ” 填写核对情况；

• 3 、需要加注说明的，可在栏目中注明并填写；

• 4 、收购人是多人的，可以推选其中一人作为指定代表以共同名义制作收购报告书及其附表。

上海二纺机股份有限公司收购报告书

（本页无正文，为《上海二纺机股份有限公司收购报告书附表》之签署页）

收购人：上海市北高新（集团）有限公司

法定代表人（签章）：丁 明 年

日期： 2012 年 4 月 10 日