Shanghai Shibei Hi-Tech Co.,Ltd. — AGM Information 2006

May 17, 2006

上海市金石律师事务所关于

上海二纺机股份有限公司

第二十一次(暨2005 年度)股东大会法律意见书

致：上海二纺机股份有限公司

上海市金石律师事务所律师张平、赵建平（以下简称“本律师”） 接受上海二纺机股份有限公司（以下简称“公司”）之委托，出席公 司第二十一次(暨 2005 年度)股东大会（以下简称“本次股东大会”）， 并依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市 公司股东大会规范意见（2000 年修订）》（以下简称《规范意见》）、 公司现行的《公司章程》及其它相关法律、行政法规和规范性文件的 规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、 表决程序、新提案的提出等相关问题出具法律意见。

在本法律意见中，本律师仅根据法律意见书出具日以前已经发生 或存在的事实和中国现行的法律、行政法规及规范性文件，以及公司 现行的《公司章程》的规定发表法律意见。

为出具本法律文件，本律师对本次股东大会所涉及的相关事项进 行了必要的核查和验证，审查了本律师认为出具本法律意见书所需的 相关文件、资料。公司已经承诺和保证其向本律师提供的所有法律文 件、资料均是真实、准确、完整、和及时的，确信没有任何遗漏。

本律师在此同意，贵公司可以将本法律意见书作为本次股东大会 公告的法定文件，随公司其他文件一并提交上海证券交易所予以审核 公告，但不得用于其他任何目的。

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现本律师根据《中华人民共和国证券法》第十三条和《规范意见》 第七条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责 精神，出具法律意见如下：

一、公司本次股东大会的召集和召开

经本律师审查，公司关于召开本次股东大会的通知已于 2006 年4 月15 日刊登于中国证监会指定的信息披露报刊――《上海证券报》、 《大公报》，会议公告载明了本次股东大会的会议时间、会议地点、提 交大会的议案、出席会议的人员、参加会议的登记办法和其他事项。 公告的刊登日期距本次股东大会的召开日期业已超过 30 日。

公司本次股东大会已经按照会议公告载明的本次股东大会的会议 时间、会议地点参加会议的方式和章程规定的召开的程序进行。

经本律师审查，本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、 行政法规、《规范意见》和公司《公司章程》的规定。

二、出席本次股东大会人员的资格

经股东大会秘书处及本律师查验出席本次股东大会股东凭证，截止 2006 年 5 月 16 日下午，出席公司本次股东大会的股东及股东授权代理 人共 67 人， 所代表的股份为 238536492 股， 占公司股份总数 42.1108 ％。出席本次股东大会的除上述股东及股东授权代理人外，尚有公司 董事、监事、高级管理人员和公司聘请律师。

经本律师验证，出席本次股东大会的人员资格符合《公司法》、《规 范意见》和公司《公司章程》的规定，合法、有效。

三、关于新提案的提出

经本律师审查，在本次股东大会上没有提出新的提案。

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四、关于本次股东大会的表决程序

经本律师查验，本次股东大会对会议公告载明的各项议案进行了 审议，并采用了记名投票的表决方式进行了表决，由股东代表 3 名， 监事 1 名进行监票、清点并签署了表决统计表，并当场公布表决结果， 出席会议的股东对表决结果没有提出异议。本次股东大会议案合法有 效通过。

公司本次股东大会的表决采用有关法律、行政法规、规范性文件 及公司现行的《公司章程》规定的记名投票表决的方式进行，表决程 序合法、有效。

五、结论意见

综上所述，本律师认为，公司股东大会的召集、召开程序符合法 律、法规及《规范意见》的规定，符合公司现行的《公司章程》的规 定；出席股东大会的人员资格合法、有效；股东大会的表决程序合法 有效。

上海市金石律师事务所 张平 赵建平律师 2006 年 5 月 16 日

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