Shanghai Shenda Co.,Ltd — Proxy Solicitation & Information Statement 2005

Dec 29, 2005

证券代码： 600626 证券简称：申达股份 公告编号： 2005- 021

上海申达股份有限公司

关于召开股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告 本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：本公司审议股权分置改革方案的相关股东会议的现场会议召开地 点：上海市镇宁路 525 号新东纺大酒店五楼龙头厅。

本公司于 2005 年 12 月 5 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）、《上 海证券报》、《中国证券报》和《证券时报》上刊载了《上海申达股份有限公司关 于召开股权分置改革相关股东会议的通知》，根据中国证监会《上市公司股权分 置改革管理办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及上海证券 交易所《上市公司股权分置改革业务操作指引》的要求，本公司现发布关于召开 股权分置改革相关股东会议的第二次提示性公告。第一次提示公告已于 2005 年 12 月 20 日发出并刊登在上述指定报刊。

(一)有关会议召开的基本情况

• 1 、会议召集人：公司董事会

• 2、股权登记日：2005 年 12 月 22 日

3、表决方式：本次会议采取现场投票、网络投票及委托董事会投票相结合 的方式，本次相关股东会议将通过上海证券交易所交易系统向全体流通股股东提 供网络形式的投票平台，流通股股东可以在网络投票时间内通过上海证券交易所 的交易系统行使表决权。公司流通股股东可以选择现场投票、委托投票和网络投 票中的任意一种表决方式。

• 4、现场会议召开时间：2006 年 1 月 6 日（周五）上午 9：30

1

• 5、网络投票时间：通过上海证券交易系统进行网络投票时间为 2006 年 1

• 月 4 日～2006 年 1 月 6 日每个交易日上午 9:30～11:30，下午 13:00～15:00

• 6、现场会议召开地点：上海市镇宁路 525 号新东纺大酒店五楼龙头厅

7 、会议出席对象：

• （1） 截至 2005 年 12 月 22 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公司上 海分公司登记在册的全体股东，经参会登记后均有权参加现场会议（参会 登记办法已于 2005 年 12 月 5 日、12 月 12 日和 12 月 20 日登载于指定报 刊和上海证券交易所网站，现场参会登记已于 2005 年 12 月 26 日完成）， 或委托他人作为代理人参加会议（该代理人不必为股东），流通股股东还 可以选择在网络投票时间内参加网络投票；

• 2

• （ ） 公司董事、监事、高级管理人员，公司董事会邀请的人员及见证律师。

8、公司股票停牌、复牌事宜：公司已于相关股东会议的股权登记日（2005 年 12 月 22 日）次一交易日（2005 年 12 月 23 日）起连续停牌。若公司本次股 改方案经相关股东会议审议通过，则公司股票复牌时间详见公司本次股权分置改 革方案实施公告；若未能经相关股东会议审议通过，则公司股票于相关股东会议 决议公告日次一交易日复牌。

(二)审议事项

审议《上海申达股份有限公司股权分置改革方案》，方案要点如下：

• 1

• （ ） 公司非流通股股东申达集团以直接送股方式向流通股股东支付对价，以换 取所有非流通股股份的上市流通权。根据股权分置改革方案，流通股股东 每持有 10 股流通股股票可获送 3.3 股股票，申达集团共向流通股股东支 付股票 64,902,500 股。公司募集法人股股东在本次股权分置改革中不参 与对价安排，既不支付对价也不获得对价。

• 2

• （ ） 公司非流通股股东申达集团持有的公司股票自改革方案实施之日起，三十 六个月内不上市交易或者转让。

2

• （3） 公司募集法人股股东持有的公司股票自改革方案实施之日起，十二个月内 不上市交易或者转让。

• (三)流通股股东具有的权利和主张权利的时间、条件和方式

1 、流通股股东具有的权利

流通股股东依法享有出席相关股东会议的权利，并享有知情权、发言权、质 询权和表决权。根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本 次相关股东会议审议的议案需要进行分类表决，必须经参加表决的股东所持表决 权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上 通过。

2 、流通股股东主张权利的时间、条件和方式

根据《上市公司股权分置改革管理办法》的规定，本次相关股东会议采用现 场投票、网络投票和委托董事会投票相结合的表决方式，流通股股东可在网络投 票时间内通过上海证券交易所交易系统对本次相关股东会议审议议案进行投票 1 表决。流通股股东参加网络投票的操作流程见附件 。

同时，为保护中小投资者利益，按照中国证监会《上市公司股权分置改革管 理办法》规定，上市公司相关股东大会审议股权分置改革方案的，上市公司的董 事会应当向流通股股东就股权分置改革方案征集投票权。因此，公司董事会作为 征集人向全体流通股股东征集本次相关股东会议审议事项的投票权，有关征集投 票权的具体事宜见本公告之附件 3、附件 4，或者参见 2005 年 12 月 5 日公告于 www.sse.com.cn 上海证券交易所网站（ ）、《上海证券报》、《中国证券报》和《证 券时报》上的《上海申达股份有限公司董事会关于征集股权分置改革投票委托权 的函》。

公司股东可以选择现场投票、委托董事会投票和网络投票中的任意一种表决 方式，如果重复投票，则按照现场投票、委托董事会投票和网络投票的优先顺序 择其一作为有效表决票进行统计。如果出现重复投票将按以下规则处理：

3

• (1)如果同一股份通过现场、网络或委托董事会投票重复投票，以现场投票 为准。

• (2)如果同一股份通过网络或委托董事会投票重复投票，以委托董事会投票

• 为准。

• (3)如果同一股份通过委托董事会或现场投票重复投票，以现场投票为准。

• (4)如果同一股份多次征集重复投票，以最后一次委托董事会投票为准。

• (5)如果同一股份通过网络多次重复投票，以第一次网络投票为准。

• 3、流通股股东参加投票表决的重要性

• (1)有利于保护自身利益不受到侵害；

• (2)充分表达意愿,行使股东权利；

(3) 本次相关股东会议决议对所有流通股股东有效。未参与本次投票表决的 流通股股东或虽参与本次投票表决但投反对票的流通股股东，如相关股东会议决 议获得通过，仍须按表决结果执行。

(五) 其他事项

• 1 、本次相关股东会议现场会议会期半天，与会人员食宿及交通费自理。

• 2 、网络投票期间，如投票系统遇到突发重大事件的影响，则本次相关股东

• 会议的进程按当日通知进行。

• 3、出席现场会议股东及股东授权代理人请于会议开始前半小时内至会议地 点，并携带身份证明、股东账户卡、授权委托书等原件，以便验证入场。

4

4 、联系方式

联 系 人：骆琼琳

联系电话：021-62319898

传 真：021-62317250，62326869

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

二 OO 五年十二月三十日

5

附件 1：

上海申达股份有限公司

流通股股东参加网络投票的操作程序

一、投票操作

1、 投票代码

沪市挂牌投票代码	沪市挂牌投票简称	表决议案数量
738626	申达投票	1

2、 表决议案

公司简称	议案序号	议案内容	对应申报价格
申达投票	1	《申达股份股权分 置改革方案》	1元

3、 表决意见

表决意见种类	对应申报股数
同意	1股
反对	2股
弃权	3股

• 4、买卖方向：均为买入。

5、投票举例

• 1) 股权登记日持有“申达股份”的投资者，对公司股权分置改革方案投同意票，其申 报如下：

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投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738626	买入	1元	1股

• 2) 股权登记日持有“申达股份”的投资者，对公司股权分置改革方案投反对票，只要 将申报股数改为 2 股，其他申报内容相同，申报如下：

投票代码	买卖方向	申报价格	申报股数
738626	买入	1元	2股

3) 投票注意事项

• a、对同一议案不能多次进行表决申报，多次申报的，以第一次申报为准。

• b、对不符合上述要求的申报将作为无效申报，不纳入表决统计。

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附件 2：

授权委托书

本人/本单位 作为上海申达股份有限公司的股东,兹委托 先生(女士)代表本人/ 单位出席上海申达股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并根据通知所列议题按照以 下授权行使表决权。

本人/本单位对可能纳入议程的临时提案 □有/ □无表决权；

公司股权分置改革方案的议案 赞成□ 反对□ 弃权□ 委托人股票帐户：

委托人持股数：

受托人身份证号码： 受托人签字： 委托人签名：

(法人股东由法定代表人签名并盖公章)：

委托日期：

注：委托人应在授权委托书相应“□”中用√明确表示；本授权委托书打印件和复印 件均有效。

8

附件 3：

上海申达股份有限公司董事会

关于征集股权分置改革投票委托权的函

一、绪言

根据中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定，上海申达股份有限公 司(以下简称 “公司”)董事会作为征集人，向全体流通股股东征集拟于 2006 年 1 月 6 日 召开的公司股权分置改革相关股东会议（以下简称“相关股东会议”）的投票权。

1、征集人声明

征集人仅对公司拟召开的“相关股东会议”之审议事项《上海申达股份有限公司股权分 置改革方案》征集股东委托投票权。征集人保证，本征集函内容不存在虚假记载、误导性陈 述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任；征集人并保证， 不会利用本次征集投票权从事内幕交易、操纵市场等证券欺诈行为。

本次征集投票权行动以无偿方式进行，征集人所有信息均在主管部门指定的报刊上发 布，未有擅自发布信息的行为。本次征集行动完全基于征集人的职责，其履行不会违反本公 司章程或内部制度中的任何条款或与之产生冲突。

2、重要提示

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所及其他政府机关对本征集函的内容不负任何 责任，对其内容的真实性、准确性和完整性未发表任何意见，任何与之相反的声明均属虚假 不实陈述。

二、公司基本情况

公司名称：上海申达股份有限公司

股票简称：申达股份

股票代码：600626

注册地址：上海市浦东南路 3888 号

办公地址：上海市武宁南路 448 号

法定代表人：席时平

董事会秘书：玛天羽

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邮编：200042

电话：021-62319898

传真：021-62317250，62326869

电子信箱：shenda@public1.st.net.cn

公司网站：http://www.cnshenda.com.cn

三、本次相关股东会议基本情况

本次投票委托征集仅对上海申达股份有限公司召开的本次相关股东会议有效。

1、会议召开时间：

现场会议召开时间：2006 年 1 月 6 日上午 9：30

网络投票时间：2006 年 1 月 4 日-2006 年 1 月 6 日(期间的交易日),每日 9：30-11：30、 13：00-15：00

• 2、现场会议召开地点：上海市镇宁路 525 号新东纺大酒店五楼龙头厅

3、会议方式：本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式，本次相关股东会议将 通过上海证券交易所交易系统向流通股股东提供网络形式的投票平台, 流通股股东可以在 网络投票时间内通过上海证券交易所的交易系统行使表决权。

• 4、有关召开本次相关股东会议的具体情况请参见《上海申达股份有限公司关于召开股

• 权分置改革相关股东会议的通知》。

四、征集方案

本次投票委托征集的具体方案如下：

(一)征集对象：本次投票权征集的对象为截止 2005 年 12 月 22 日下午收市后，在中国 证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体流通股股东。

(二)征集时间：自 2005 年 12 月 23 日至 2006 年 1 月 5 日每日 9：00—17：00。

(三)征集方式：本次投票委托权征集为董事会无偿自愿征集，征集人将采用公开方式， 在指定的报刊、网站上发布公告进行投票委托权征集行动。

(四)征集程序：征集对象可通过以下程序办理委托手续：

第一步：填妥授权委托书

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授权委托书须按照本征集函确定的格式逐项填写；

第二步：向征集人指定的联系人提交本人签署的授权委托书及其相关文件

法人股东须提供下述文件：

• 1、加盖公章的现行有效的经年检的企业法人营业执照复印件；

• 2、加盖公章的法定代表人身份证复印件；

• 3、加盖公章的授权委托书原件(由法定代表人签署；如系由法定代表人授权他人签署， 则须同时提供经公证的法定代表人授权他人签署授权委托书的授权书)；

• 4、加盖公章的法人股东账户卡复印件；

• 5、2005 年 12 月 22 日收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

个人股东须提供下述文件：

• 1、股东本人有效身份证复印件；

• 2、股东账户卡复印件；

• 3、股东本人签署的授权委托书原件；

• 4、2005 年 12 月 22 日收市后的持股清单(加盖托管营业部公章的原件)。

法人股东和个人股东的前述文件可以通过挂号信函方式或者委托专人送达的方式送达 征集人。同时，请将提交的全部文件予以妥善密封，注明联系电话、联系人，并在显著位置 标明“投票委托征集”。该等文件应在 2006 年 1 月 5 日 17：00 之前送达，逾期则作无效处 理；由于投寄差错，造成信函未能于该截止时间前送达的，也视为无效。

授权委托书及其相关文件送达的指定地址如下：

地址：上海市武宁南路 448 号 419 室

单位名称：上海申达股份有限公司董事会秘书办公室

邮编： 200042

联系人：骆琼琳

(五)授权委托的规则

股东提交的授权委托书及其相关文件将由公司董事会秘书审核并确认。经审核并确认有 效的授权委托将由公司董事会办理投票事宜。

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• 1、股东的授权委托经审核同时满足下列条件时，方为有效：

• (1)股东提交的授权委托书及其相关文件以信函、专人送达的方式在截止时间(2006 年 1 月 5 日 17：00)之前送达指定地址。

• (2)股东提交的文件完备，并均由股东签字或盖章。

• (3)股东提交的授权委托书及其相关文件与股权登记日股东名册记载的信息一致。

• (4)授权委托书内容明确，股东未将表决事项的投票权同时委托给征集人以外的人。

• 2、其他

• (1)股东将投票权委托给征集人后如亲自或委托代理人登记并出席会议的，或者在会议 登记时间截止之前以书面方式明示撤回原授权委托的，则已作出的授权委托自动失效。

• (2)股东重复委托且授权内容不同的，以委托人最后一次签署的委托为有效。不能判断 委托人签署时间的，以最后收到的委托为有效。

• (3)授权委托书由股东授权他人签署的,授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过 公证。由股东本人或者股东单位法定代表人签署的授权委托书不需要公证。

五、征集人就征集事项的投票建议及理由

征集人认为，本次股权分置改革方案的实施将有效地解决股权分置这一历史遗留问题， 对提升公司整体价值、完善公司的法人治理结构都具有积极的意义。方案的内容与全体 A 股市场股东尤其是中小股东的利益息息相关。由于中小股东亲临相关股东会议现场行使股东 权利成本较高，为切实保障中小股东利益、行使股东权利，征集人特发出本投票委托征集函。 征集人将严格遵照有关法律、法规和规范性文件以及公司章程的规定，履行法定程序进行本 次投票委托征集行动，并将按照股东的具体指示代理行使投票权。

六、备查文件

上海申达股份有限公司股权分置改革说明书（修订稿）

七、征集人声明及签署

征集人声明：其已经采取了审慎合理的措施,对征集函所涉及内容均已进行了详细审查, 征集函内容真实、准确、完整。

征集人：上海申达股份有限公司董事会

二○○五年十二月三十日

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附件 4：

上海申达股份有限公司 董事会征集投票权委托书

委托人声明：本人是在对董事会征集投票权的相关情况充分知情的条件下委托征集人行使投 票权。在本次相关股东会议登记之前，本人保留随时撤回该项委托的权利。将投票权委托给 征集人后，如本人亲自(不包括网络投票)或委托代理人登记并出席会议，或者在会议登记之 前以书面方式明示撤回原授权委托的，则以下委托行为自动失效。

本公司/本人作为委托人,兹授权委托上海申达股份有限公司董事会代表本公司/本人出 席 2006 年 1 月 6 日在上海市召开的上海申达股份有限公司股权分置改革相关股东会议,并按 本公司/本人的意愿代为投票。

本公司/本人对本次征集投票权事项的投票意见如下：

序 号	审议事项	赞成	反对	弃权
1	《上海申达股份有限公司股 权分置改革方案》

(注：请对每一表决事项根据股东本人的意见选择赞成、反对或者弃权并在相应栏内划 “√”,三者必选一项,多选或未作选择的,则视为无效委托。)

本授权委托的有效期：自本授权委托书签署之日至本次相关股东会议结束。

委托人持有股数： 股 委托人股东帐号：

委托人身份证号(法人股东请填写股东单位名称)：

委托人联系电话：：

委托人(签字确认,法人股东加盖法人公章)：：

签署日期： 年 月 日

(本授权委托书的剪报、复印件或按以上格式自制均有效)

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