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Jun 18, 2004

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**申达股份：董事会关于公司监事会向2003年度股东大会提交临时提案的公告

**2004-06-19 05:36   

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证券代码：600626 股票简称：申达股份 公告编号：2004-011

上海申达股份有限公司

董事会关于公司监事会向2003年度股东大会提交临时提案的公告

本公司董事会于2004年6月16日收到公司监事会关于要求向即将于2004年6月

29日召开的本公司2003年度股东大会提交临时提案的建议。根据《上市公司股东

大会规范意见》和《本公司章程》的有关规定,经公司董事会就关联性和程序法

等方面对该临时提案进行审核,同意将该临时提案提交上述股东大会审议。具体

提案内容详见本公告附件。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

二零零四年六月十九日

附件：《上海申达股份有限公司监事会关于确立正常生产经营过程中关联交

易的事前控制原则以及对2003年度相关关联交易进行追认的提案》

上海申达股份有限公司监事会

关于确立正常生产经营过程中关联交易的事前控制原则

以及对2003年度相关关联交易进行追认的临时提案各位股东：

本公司监事会本着对股东负责的原则,在对公司年度报告进行事后审查的过

程中发现,公司下属的第二印染厂在2003年度与关联企业上海白玉兰染整有限公

司全年累计发生了金额达4946万元的印染布销售业务。经过我们的调查,我们认

为上述交易,虽然存在作为正常的生产经营由多笔业务组成、难以事先控制累计

金额、定价基本公允合理等因素,但在履行上市公司监管程序和完善内控制度方

面仍存在一定欠缺。考虑到随着公司业务规模的日益扩大,为兼顾公司规范运营

和经营效率两个方面的要求,拟提出如下议案,针对类似交易制订一项专门的事前

控制原则,并对上述关联事项进行专项追认。

一、提议制订事前控制原则的动机

本公司的业务由对外贸易、产业用纺织品、传统纺织制造加工、房产物业等

四大板块组成。自1998年资产重组以来的六年中,公司的主营业务收入从15.5亿

元增长到49.6亿元。在2003年度将近50亿的销售收入中,除了约5.6亿的产业用品

销售以外,剩余绝大多数收入来自纺织品外贸和传统纺织业(其中外贸业务收入为

37.6亿元)。

传统纺织品业务是一个完全竞争的领域,资源和客源均不具有垄断性和专一

性。上海纺织工业经过数十年的经营,已形成了一个相当完整的业务循环系统,业

内的多家企业与本公司下属企业形成了一定的上下游产业链关系：比如公司的外

贸可能会采购系统内企业的服装或面料；公司下属企业也会为业内其他企业加工

或生产各类产品或向它们采购原材料。只要价格、质量和交货期合乎本公司要求

和市场规则,再加上同一地域内质量控制相对便利、货物运输成本相对较低,本公

司完全有可能与这些业内企业发生一定数量的商品交易。

但由于纺织品业务一般具有单笔业务数额较小、资源和客源分散的行业特点

,同时上海纺织控股(集团)公司下属企业多达数百家,本公司控制的企业超过20家

,因此不仅难以预计到公司将与哪一个特定的关联企业发生购销或加工关系,或预

料到何时、何笔业务将达到有关规则所规定的需提交股东大会审议的关联交易金

额；更重要的是考虑到具体业务的不确定性和紧迫性,每笔业务发生前也不可能

预留充分的时间提交股东大会审议。所以,从兼顾规范和效率、提高公司内控管

理水平的角度出发,监事会提议建立如下的控制原则。

二、正常生产经营过程中关联交易事前控制原则的主要内容

监事会认为：在公司实际生产经营过程中,此类关联交易虽无法完全避免,但

在公司整体主营业务收入中所占比重较小,因此提请公司股东大会明确,同时满足

下列条件的关联交易,公司经营班子可根据实际情况自行实施。除此以外,与同一

关联方全年累计其它各类关联交易总额超过300万元、以及不属于《上市规则》

规定可豁免审议及披露事项的,仍必须根据有关规定,提交董事会或股东大会作专

项审议：

1、本公司、本公司控股企业、本公司具有实际控制权的企业,在其主营业务

范围内正常生产经营中的纺织品(包括纺织品原料)采购、销售、加工和进出口代

理业务；

2、上述第1条所称的关联交易全年累计总额不超过人民币50000万元；对某

一具体关联方的、涉及上述第1条所称的关联交易全年累计总额不超过本公司上

年度末净资产额的5%；

3、上述关联交易的采购、销售和加工业务的价格及其它主要条件(包括但不

限于商品和加工所应支付款项的周转期),应符合同产品在同时期的市场普遍价格

水平；或处于与类似产品相比的正常价格范围；如市场上暂无相同或类似产品和

加工情况的,上述价格和其它主要条件的设置应不低于行业正常水平的毛利；

4、公司下属各控股企业和公司拥有实际控制权的企业,应在每月月末结账后

,将本企业当月和累计的关联交易情况(包括关联方、交易内容、交易金额等)汇

总上报公司总部。

5、公司应在某一年度结束后,在该年度的年报和股东大会上,将上述关联交

易事项进行披露并向股东作专题说明。

三、2003年度的相关关联交易情况及其专项追认

本公司2003年度共发生正常生产经营活动中的商品购销关联交易总金额为5

991.91万元,其中由本公司下属的上海第二印染厂(简称“二印厂”)与上海白玉

兰染整有限公司(简称“白玉兰公司”)发生的印染布销售业务全年累计金额为4

946.45万元,其中超过3000万元的部分应提交股东大会审议。现拟提请本次股东

大会对上述关联交易事项根据上述关联交易事前控制原则进行追认。情况说明如

下：

1、关联方简介

上海白玉兰染整有限公司系成立于1993年3月的中外合资企业。其注册资金

为150万美元,其中,上海第二印染厂出资80万美元,占总股本的53.33%；香港东亚

贸易公司出资70万美元,占总股本的46.67%。该企业主要经营液氨系列产品。19

98年本公司经国务院批准进行资产重组之时,经过剥离的、原属申达集团的上海

第二印染厂80%权益被置换进入本公司,原第二印染厂对白玉兰公司的长期投资被

剥离留置在申达集团。申达集团又是本公司国有股份的持股代表,因此白玉兰公

司与本公司形成关联方关系。

2、关联交易概况

自2003年1月21日到2003年12月29日,二印厂累计向白玉兰公司销售各类印染

布约928批次,累计发生销售额约4946.45万元(含增值税),占本公司2003年度主营

业务收入的0.85%和年末净资产额的2.99%。

经公司监事会查核,上述关联交易均属二印厂主营业务中正常的产品销售和

加工业务,其价格的确定均符合市场公允原则(因产品批次繁多、种类复杂,无法

确定其总体均价),部分产品和加工的定价高于与其它非关联方进行交易的价格。

截至2003年末,二印厂因上述关联交易所遗留的应收账款仅为9万元,应收票据仅

为245万元,合计仅为254万元,仅占上述关联交易总发生额的5.13%,应收账款周转

率优于二印厂非关联交易的应收款周转水平。相关的关联交易明细(包括每一批

次的交易内容、交易数量、价格、发生额、与其它客户价格的对照表等)留存于

本公司备查。

3、关联交易的追认

公司监事会认为：上述关联交易符合上述《正常生产经营过程中关联交易事

前控制原则》,虽然在交易发生时,由于存在一定的管理难度,无法及时提交股东

大会审议,但从规范公司运营,健全管理制度和监控制度的角度出发,仍应提交本

次股东大会根据上述《事前控制原则》进行追认审议。

请各位股东就上述关联交易事前控制制度和对2003年度与白玉兰公司的关联

交易追认进行分别表决。因本次表决涉及关联交易,各关联股东须回避表决。上

海申达股份有限公司监事会

二零零四年六月十六日

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