Shanghai Shenda Co.,Ltd — Capital/Financing Update 2023

Jun 13, 2023

证券代码：600626 证券简称：申达股份 公告编号：2023-037

上海申达股份有限公司

关于为控股子公司Auria Solutions Ltd.

提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 被担保人名称：Auria Solutions Ltd.（以下简称“Auria 公司”）

• 本次担保金额为 3,900 万欧元。

• 截至本公告日公司实际为 Auria 公司担保余额合计为 15,495 万美元、

• 14,200 万欧元及人民币 7,000 万元，折合人民 22.71 亿元。

  • 本次担保是否有反担保：无

  • 对外担保逾期的累计数量：无

  • 特别风险提示：Auria 公司资产负债率超过 70%，请投资者注意相关风险。

一、担保情况概述

（一）担保概述

Auria 公司为上海申达股份有限公司（以下简称“申达股份”、“公司”、“本 公司”）之间接控股子公司，本公司持有其 70%股权，International Automotive Components Group Europe S.a.r.l.(以下简称“IAC 公司”)持有其 30%股权。申达 股份于 2023 年 6 月 13 日与中国银行股份有限公司上海市分行（以下简称“中行 上海分行”、“银行”）签署了《保证合同》,为 Auria 公司与中行上海分行于 2023 年 6 月 6 日签署的授信总额为 22.28 亿元人民币的《信贷协议》中，拟提款的 3,900 万欧元流动贷款提供连带责任担保。持有 Auria 公司 30%股权的 IAC 公司未对此 次贷款提供担保。

（二）审议程序

申达股份于 2022 年 4 月 27 日召开的第十届董事会第二十三次会议、2022 年 6 月 29 日召开的 2021 年年度股东大会审议通过了《关于公司 2022 年为下属 企业提供担保预计的议案》，同意公司为下属全资、控股和实际控制企业提供合

计余额不超过 32 亿元人民币的银行贷款或综合授信担保。其中：为资产负债率 低于 70%的下属子公司担保不超过 4 亿元人民币；对资产负债率为 70%及以上 的下属子公司担保不超过 28 亿元人民币。上述提供担保自公司股东大会审批通 过之日起 12 个月内有效。上述内容详见公司于 2022 年 4 月 29 日、2022 年 6 月 30 日在指定信息披露媒体《中国证券报》和上海证券交易所网站 (http://www.sse.com.cn)刊载的相关公告。本次担保在上述 28 亿元人民币的担保 预计范围内。

二、被担保人基本情况

名称	Auria Solutions Ltd.
成立日期	2017年2月14日
注册地	One, Fleet Place, London, England, EC4M 7WS
企业主要负责人	陆志军
主要经营业务	汽车软饰及声学元件业务，主要包括地板系统业务、声学元件业务及软饰小件业务。其中地板系统业务主要包括汽车地毯及配件垫等、声学元件业务主要包括隔音前围、一般隔音材料、外轮罩等，软饰小件业务主要包括后备箱饰件、衣帽架等。
最近一年主要财务指标	根据Auria Solutions Ltd.合并财务报表，截至2022年12月31日，经审计的总资产为人民币494,696.15万元，总负债482,435.30万元，净资产12,260.86万元，资产负债率为97.52%；2022年度，经审计的营业收入534,145.03万元，净利润-42,894.59万元。

被担保人 Auria 公司为本公司之控股子公司，本公司持有其 70%股权，具体

股权结构图如下：

==> picture [293 x 134] intentionally omitted <==

----- Start of picture text ----- 上海申达股份有限公司100%上海申达投资有限公司100%Shenda Investment UK Limited International AutomotiveComponents Group Europe S.a.r.l.70% 30%Auria Solutions Ltd.----- End of picture text -----

三、担保合同的主要内容

Auria 公司于 2023 年 6 月 6 日与中行上海分行签署了金额为 22.28 亿元人民 币、期限为 12 个月的信贷协议，并由公司于 2023 年 6 月 13 日与中行上海分行 签署了《保证合同》为 Auria 公司上述授信额度中 3,900 万欧元流动贷款提供连 带责任担保，担保期限为履行债务的期限届满之日起三年。

四、担保的必要性和合理性

本公司为境外控股子公司 Auria 公司向中行上海分行 3,900 万欧元流动贷款 提供连带责任担保，该项贷款用于 Auria 公司日常经营及归还他行借款。公司持 有 Auria 公司 70%股权、具有绝对的经营控制权，IAC 公司未实际参与其日常生 产经营，故未按持股比例提供担保。本次担保未超过公司 2022 年度为资产负债 率为 70%及以上的下属子公司的担保预计额度，且 Auria 公司信用状况良好、具 有偿债能力，担保风险可控，不会对公司生产经营产生不利影响。

五、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告披露日，本公司累计为下属全资、控股和实际控制企业的担保余 额为 26.31 亿元，对资产负债率低于 70%的下属子公司的担保余额为 9,000 万元， 对资产负债率为 70%及以上的下属子公司的担保余额为 25.41 亿元（外币金额以 2023 年 6 月 13 日中国人民银行公布的汇率中间价折算成人民币）。上述担保余 额合计占公司 2022 年度期末经审计净资产的 84.56%。上述担保均未逾期。

特此公告。

上海申达股份有限公司董事会

2023 年 6 月 14 日