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**申达股份：第四届董事会第十三次会议决议公告

**2003-03-29 05:53

上海申达股份有限公司第四届董事会第十三次会议决议公告

上海申达股份有限公司第四届董事会第十三次会议于2003年3月27日在上海召开。本次会议应到董事十三人,实到董事十二人,未到董事孙晋良委托董事席时平代行表决权。会议由董事长席时平先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。会议审议通过了以下决议：

一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度董事会工作报告》。

二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度总经理工作报告》。

三、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年年度报告》和《2002年年度报告摘要》。

四、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》。

五、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度利润分配预案》。经上海立信长江会计师事务所查证核定的本公司2002年税后净利润为134,318,442.79元,根据《公司法》规定,本公司第四届第十三次董事会通过了如下分配预案：母公司提取10%法定盈余公积金13,431,844.28元,提取10%法定公益金13,431,844.28；,各控股子公司提取公积金和公益金3,917,304.58元,考虑到公司的长远发展和目前的资本运作状况,拟再提取30%任意公积金40,295,532.84元,当年净利润尚余63,241,916.81元,加上年初未分配利润29,657,041.69元,实际可供股东分配的净利润是92,898,958.50元,现拟按每10股分2元的比例向全体股东派发红利(含税)67,642,173.00元,尚结余未分配利润25,256,785.50元,转入以后年度分配,本年度不进行资本公积金转增股本。

六、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于兑现2002年经营者业绩考核奖惩的议案》。

七、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于对经营者2003年度业绩考核奖惩的议案》。

八、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《公司高级管理人员任免事项》。因徐志明先生工作调动,公司董事会决定免去其人力资源总监职务。

九、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于对上海第二印染厂增资的议案》。决定对公司全资企业上海第二印染厂增加资本公积金人民币4300万元,主要用于实施2001年配股资金投入项目并增加部分流动资金。

十、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《建设太仓汽车坯毯基地的议案》。

根据本公司四届十次董事会审议通过的《汽车配套纺织品业务发展计划书》所确定的＂坯毯生产集约化,成型地毯销地产＂策略,本公司拟在江苏太仓投资建设汽车坯毯生产基地,集中公司目前的坯毯生产资源,实现集约化生产管理,同时引进设备扩大坯毯生产能力,解决目前坯毯与成型地毯生产能力不匹配的问题。

本项目由本公司子公司江苏中联地毯公司具体操作,投资总额为8000万元,包括购置土地和建造厂房3000万元和引进针刺上胶生产线设备5000万元(其中用汇500万美元)。资金来源：3000万元自有资金(由本公司对中联公司增资)和5000万元银行借款。

本项目将在江苏太仓工业园区购置80亩土地,建造24630平方米标准厂房,将目前上海汽车地毯总厂现有的两条针刺地毯坯毯生产线(2米线和4米线各一条),以及整个江苏中联地毯有限公司(包括其租赁的两条2米针刺地毯坯毯生产线)搬入新建生产基地。同时,引进德国迪罗公司全套设备,组成一条2.5米迪罗针刺地毯上胶生产线。项目完工后,将形成年产650万平方米汽车坯毯的生产能力,基本满足现有和新增车型成型地毯的需求,解决公司汽车地毯前道配套能力不足的瓶颈,提升公司的规模化能力。

项目完工投产当年,预计中联公司可实现销售收入9000万元,实现净利润900万元；项目达产后,预计该公司可实现销售收入约10000万元～15000万元,实现净利润约1300万元～1500万元。

十一、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于续聘会计师事务所的议案》。公司拟续聘上海立信长江会计师事务所有限公司担任本公司2003年度的审计机构,聘期为一年,并拟提请公司2002年度股东大会审议。

十二、会议以十三票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《关于召开2002年度股东大会的议案》。会议决定召开公司2002年年度股东大会,审议《2002年度董事会工作报告》、《2002年度监事会工作报告》、《2002年度总经理工作报告》、《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》、《2002年度利润分配方案》、《关于续聘会计师事务所的议案》,以及从本次董事会召开到本公司发出召开股东大会具体公告时,其间发生的其它需提交股东大会审议的事项。会议召开的时间和地点,授权公司董事长决定,另行公告通知。

特此公告

上海申达股份有限公司董事会

二零零三年三月二十九日

上海申达股份有限公司第四届监事会第八次会议决议公告

上海申达股份有限公司第四届监事会第八次会议于2003年3月27日在上海召开。本次会议应到监事五人,实到监事五人,会议由监事长王水官先生主持。本次会议符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定,决议具有法律效力。

一、会议以五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度监事会工作报告》。

二、会议以五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度财务决算报告和2003年度财务预算报告》。

三、会议以五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度报告》和《2002年度报告摘要》。

四、会议以五票同意、零票反对、零票弃权,审议通过了《2002年度利润分配预案和2003年度利润分配政策》。

2002年度公司监事会按照《公司法》和本公司章程赋予的职责,依法行使监督权,认为公司在生产经营过程中,经营管理决策程序合规合法,并建立了较完善的公司内部控制制度,未发现公司董事、高级管理人员在执行职务时有违反法律法规、公司章程或损害公司利益的行为。公司监事会对公司2002年度财务情况进行了认真细致的检查。认为：立信长江会计师事务所出具的无保留意见审计报告,公司财务报告能真实地反映公司的财务状况和经营成果。2002年度公司在与关联方进行关联交易中,以市场公允的价格为定价依据,严格按照有关规定,遵循公开、公平、公正的原则,履行交易程序,并及时披露,没有发现损害股东利益和本公司利益的行为发生。

特此公告。

上海申达股份有限公司监事会

2003年3月29日

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