Shanghai Sanmao Enterprise(Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2016

Jul 21, 2016

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上海三毛企业（集团）股份有限公司

2016 年第二次临时股东大会

会 议 文 件

二〇一六年八月一日

上海三毛企业（集团）股份有限公司 Shanghai Sanmao Enterprise (Group) Co., Ltd

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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会议程

现场会议时间： 2016 年8 月1 日（星期一）下午2:00 网络投票时间： 2016 年8 月1 日（星期一）

通过交易系统投票平台的投票时间为：9:15-9:25； 9:30-11:30；13:00-15:00。

通过互联网投票平台的投票时间为：9:15-15:00

现场会议地点： 上海浦东新区下沙新街200 弄51 号1 楼会议室

参 会 人 员： 董事、监事、高级管理人员、董事会秘书以及登 记出席会议的股东及股东代理人

主 持 人： 邹宁董事长

大会秘书处宣读股东大会会议须知和报告大会现场出席股份情 况

一、大会审议议案

1、《关于政府收储公司部分土地使用权的议案》

议案1经公司第九届董事会2016年第一次临时会议审议通过。

二、现场与会股东及股东代理人对各项议案进行投票表决

三、股东大会现场投票表决统计

四、宣布现场表决结果

五、宣读律师见证意见

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上海三毛企业（集团）股份有限公司 2016 年第二次临时股东大会会议须知

为了维护广大投资者的合法权益，确保股东在本公司2016年 第二次临时股东大会期间依法行使权利，确保股东大会的正常秩 序和议事效率，根据《公司法》、中国证券监督管理委员会《上 市公司股东大会规则》以及《公司章程》、《股东大会规则》的 有关规定，现就会议须知通知如下，请参加本次大会的全体人员 自觉遵守。

一、股东大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事 宜。

二、本次大会提供现场会议投票和网络投票表决。为保证本 次现场会议的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东 代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公 司聘请的律师及公司董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝 其他人员入场，对于干扰大会秩序、寻衅滋事和侵犯股东合法权 益的行为，公司有权予以制止并报告有关部门查处。

三、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权 等各项权利，并认真履行法定义务。

四、股东要求发言或提问，须向大会秘书处登记，填写“股 东大会发言登记表”，发言按持股数的多少依次先后排序，发言 内容应围绕本次股东大会的议案，每位股东的发言原则上不要超 过五分钟，大会表决时，不进行会议发言。

五、大会主持人指定有关人员有针对性地回答股东提出的问 题。

六、本次大会的议案采用现场记名方式投票和网络投票进行 表决。

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1、采用现场表决。股东以其所代表的有表决权的股份数额 行使表决权。与会股东在表决票上“同意”、“反对”、“弃权” 的所选空格上选择一项“√”。现场会议中，对未在表决票上表 决或多选的，以及错填、字迹无法辨认的表决票或未投交的表决 票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果计为 “弃权”。在开始现场表决前退场的股东，退场前请将已领取的 表决票交还工作人员。

参加现场会议的股东对各项议案表决后，将表决票交由大会 工作人员进行录入、统计，并由监票人（会议见证律师、二名股 东代表和一名监事）进行监票。

2、采用网络投票方式。股东通过上海证券交易所股东大会 网络投票系统行使表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通 过指定交易的证券公司交易终端）进行投票，也可以登陆互联网 投票平台（网址：vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网 投票平台进行投票的，投资者需要完成股东身份认证。具体操作 请见互联网投票平台网站说明。

公司股东只能选择现场投票和网络投票其中一种表决方式， 如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的或同一股 份在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决为准。

现场投票和网络投票进行合并统计后作出本次大会决议并 公告。

七、在会议宣布现场出席会议的股东人数及所持表决权的股 份总数之前，会议登记即终止，未进行会议登记的股东不能参加 现场记名投票表决。

八、本次大会请上海市三石律师事务所对大会全部议程进行 见证。

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会议文件

关于政府收储公司部分土地使用权的议案

各位股东及股东代理人：

因上海市普陀区原桃浦工业区规划发生变更，上海市普陀区 土地发展中心（以下简称“普陀土发中心”）及上海桃浦科技智慧 城开发建设有限公司（以下简称“智慧城公司”）根据《上海市人 民政府关于同意<上海市普陀区桃浦科技智慧城W06-1401 单元 控制性详细规划修编>的批复》【沪府(2014)42 号】，于2016 年 5 月19 日向本公司出具《关于上海桃浦科技智慧城内655 街坊 7 丘、8 丘地块实施土地收购储备的函》【普土发〔2016〕40 号】， 拟依法收储公司位于祁连山路380 号（普陀区桃浦镇655 街坊7 丘、8 丘）的房地产。上述地块用途为工业用地，宗地（丘）面 积合计为20590 平方米，地上建筑物合计约16475 平方米。（该 事项已于2016 年5 月20、21 日详细披露于公司指定信息披露 媒体《上海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）

遵照《中华人民共和国土地管理法》、《上海市土地储备办法》 等规定，经三方友好协商，公司于2016 年7 月15 日与普陀土 发中心及智慧城公司签署《普陀区655 街坊7 丘地块土地储备 补偿协议》及《普陀区655 街坊8 丘地块土地储备补偿协议》， 以总价20072 万元（655 街坊7 丘：4290 万元；655 街坊8 丘： 15782 万元）的价格将公司名下位于祁连山路380 号的国有土 地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）交由普陀土发

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中心及智慧城公司有偿收储。

2016 年7 月15 日，公司召开第九届董事会2016 年第一次 临时会议审议并全票通过了《关于政府收储公司部分土地使用权 的议案》。公司独立董事对该收储事项发表了独立意见。

本次土地收储交易事项未构成关联交易；未构成重大资产重 组；交易实施不存在重大法律障碍。

一、交易对方当事人情况介绍

• 1、上海市普陀区土地发展中心

上海市普陀区土地发展中心为上海市普陀区规划和土地管 理局的直属事业单位。经公司自查，公司与上海市普陀区土地发 展中心不存在关联关系。

2、上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司

上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司为上海市普陀区国 有资产监督管理委员会独资设立的有限责任公司。经公司自查， 公司与上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司不存在关联关系。

二、交易标的基本情况

本次出让的标的系公司名下位于祁连山路380 号的国有土 地使用权（连同该地块的地上建筑物及附属设施）（沪房地普字 （2004）第048135 号、沪房地普字（2004）第048136 号）。 基本情况如下：

1、房地坐落：上海市普陀区祁连山路380 号

2、土地及房屋情况：

地号	655 街坊7 丘	655 街坊8 丘
房地产权证编号	沪房地普字（2004）	沪房地普字（2004）

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	第048136 号	第048135 号
使用权来源	划拨	划拨
用途	工业用地	工业用地
宗地（丘）面积（㎡）	4403	16187
房屋建筑面积（㎡）	2171.50	14303.80

3、截止2015 年12 月31 日祁连山路380 号（655 街坊7 丘、8 丘）房地产账面净值：3,255.08 万元。

交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让 的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存 在妨碍权属转移的其他情况。

三、 交易标的评估情况

上海八达国瑞房地产土地估价有限公司以2016 年3 月31 日为基准日，采用成本法作为本次估价的基本方法（其中土地使 用权采用市场比较法和公示地价系数修正法对其进行评估），出 具了《房地产估价报告书》【沪八达估字(2016)ZX1412 号、沪八 达估字(2016)ZX1413 号】。根据上述《房地产估价报告书》，655 街坊7 丘评估价格为3531 万元；655 街坊8 丘评估价格为14141 万元。

四、交易合同的主要内容及履约安排

本公司于2016 年7 月15 日与上海市普陀区土地发展中心 及上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司签署了《普陀区655 街坊7 丘地块土地储备补偿协议》及《普陀区655 街坊8 丘地 块土地储备补偿协议》。主要内容如下：

（一）合同主体

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甲方：上海市普陀区土地发展中心

• 上海桃浦科技智慧城开发建设有限公司

• 乙方：上海三毛企业（集团）股份有限公司

（二）合同主要条款

第一条 基本情况

1、本协议书所指土地收储补偿地块是指655 街坊7 丘、8 丘（位于祁连山路380 号）：655 街坊7 丘【沪房地普字（2004） 第048136 号】、655 街坊8 丘【沪房地普字（2004）第048135 号】；

土地面积：655 街坊7 丘【4403 ㎡/6.60 亩】、655 街坊8 丘【16187 ㎡/24.28 亩】；

收储地块权利人：上海三毛企业（集团）股份有限公司，土 地用途：工业，取得方式：划拨。

2、甲方根据国家和上海市的有关土地储备的规定，拟收储 上述土地，乙方同意其拥有土地使用权的上述土地及地上建筑物、 附属物交由甲方收储，双方同意根据本协议的约定，完成土地储 备。

3、甲方之一的上海市普陀区土地发展中心是普陀区依法成 立的土地储备机构，甲方之一的上海桃浦科技智慧城开发建设有 限公司是普陀区土地发展中心委托实施上海桃浦智慧城重点区 域内的土地收购储备和前期开发管理等事项的国有独资公司，具 体履行本协议的相关权利义务。

第二条 搬迁补偿及交地

1、双方协商一致，收储地块土地储备补偿费总计人民币

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20072 万元整（其中：655 街坊7 丘4290 万元整；655 街坊8 丘15782 万元整），补偿费从甲方上海市普陀区土地发展中心的 专用账户支付给乙方。

2、甲方按约定向乙方支付土地储备补偿款为一价全包，此 后不再承担乙方另行主张的任何补偿和费用，包括但不限于土地 补偿费、地上地下建筑物构筑物补偿费、建筑物二次装修补偿费、 附属设施补偿费、设备搬迁和安装费用、无法恢复使用的设备按 重置价格结合成新结算的费用、停工停产损失补偿、清退费用、 建(构)筑物拆除费、安置职工费、国家规定的相关税、费等在收 储地块搬迁过程中发生的一切费用。

3、地块移交条件：乙方须做到收储地块上无任何抵押、司 法性冻结或其他任何权利限制、也不存在任何矛盾、纠纷等。移 交前，乙方须清退所有使用者，拆平收储地块房屋，并结清水、 电、煤、电话等公用事业费用并销户。

4、双方确认：乙方应于2016 年9 月30 日之前完成655 街坊8 丘地块的拆平腾空并一次性移交甲方，并应于2017 年1 月18 日之前完成655 街坊7 丘地块的拆平腾空并一次性移交甲 方。地块移交后应与智慧城公司签署《收储地块移交确认书》。 移交时间以《收储地块移交确认书》载明的日期为准。

第三条 付款方式及时间

1、第一次付款：

在本协议书生效之日起20 个自然日内，乙方应将收储地块 的房地产权证原件移交给智慧城公司，甲方向乙方支付土地储备 补偿费总价的40%的补偿费。

2、第二次付款：

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乙方向智慧城公司按约拆平交地，与智慧城公司签署收储地 块《土地移交确认书》，以及注销全部水电煤气等公用事业用户 名等材料，甲方在乙方交地之日起20 个自然日内向乙方支付土 地储备补偿费总价的55%的补偿费。

乙方配合甲方于交地后两个月内完成全部权利范围内的房 地产权利注销登记。

3、第三次付款：

完成收储地块房地产权利注销登记后20 个自然日内，甲方 向乙方支付土地储备补偿费总价的5%的补偿费。至此，甲方业 已向乙方支付了本协议项下所有土地储备补偿款。

乙方在收到甲方支付的每次土地储备搬迁补偿费后，应出具 符合国家规定的收款凭证予甲方。

本次协议中还包括了各方职责、违约责任以及协议生效条件， 具体为“本协议经甲、乙双方法定代表人或委托代理人签字并加 盖公章后成立，并由乙方在本协议成立后一个月内完成上市公司 股东会法定审批程序，经乙方股东大会批准后生效，生效日为股 东大会公告日”。

五、出售资产的目的和对公司的影响

本次拟收储的地块目前用途为经营性租赁，2015 年度租赁 收入约为500 万元，本次收储不会对公司正常经营产生重大影响。 该地块被上海市普陀区规划进入桃浦科技智慧城，本次出让系为 配合桃浦区改造规划的实施，同时也结合公司自身推动转型变革 需求，进一步盘活资产。本次交易对公司经营业绩的影响视收储

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完成情况予以确认，尚存在不确定性，预计增加公司2016 年非 经常性收益13,000 万元左右，具体数据以会计师事务所经审计 后的财务报告为准。

本议案经第九届董事会2016 年第一次临时会议审议通过， 独立董事发表了独立意见，详情刊登于2016 年7 月16 日的《上 海证券报》、《香港文汇报》及上海证券交易所网站 www.sse.com.cn。

现提请股东大会审议，并提请授权公司经营班子具体办理相 关事宜。此议案以普通决议批准。

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