Shanghai Sanmao Enterprise(Group) Co., Ltd. — Proxy Solicitation & Information Statement 2015

Aug 31, 2015

证券代码：600689 900922 证券简称：上海三毛 三毛B 股 公告编号：2015-057

上海三毛企业（集团）股份有限公司

关于召开2015 年第一次临时股东大会的通知

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、 误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承 担个别及连带责任。

重要内容提示：

• 股东大会召开日期：2015年9月16日

• 本次股东大会采用的网络投票系统：上海证券交易所股东大 会网络投票系统

一、 召开会议的基本情况

• （一） 股东大会类型和届次

• 2015 年第一次临时股东大会

• （二） 股东大会召集人：董事会

• （三） 投票方式：本次股东大会所采用的表决方式是现场投票和网络 投票相结合的方式

• （四） 现场会议召开的日期、时间和地点

召开的日期时间：2015 年9 月16 日 13 点30 分

召开地点：上海市黄浦区斜土路791 号C 幢5 楼会议室

• （五） 网络投票的系统、起止日期和投票时间。

网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统 网络投票起止时间：自2015 年9 月16 日

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的 投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即 9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台 的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

• （六） 融资融券、转融通、约定购回业务账户和沪股通投资者的投票 程序

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股 通投资者的投票，应按照《上海证券交易所上市公司股东大会 网络投票实施细则》等有关规定执行。

• （七） 涉及公开征集股东投票权 不适用

二、 会议审议事项

本次股东大会审议议案及投票股东类型

序号	议案名称	投票股东类型	投票股东类型
		A 股股东	B 股股东
非累积投票议案
1	关于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资产并 募集配套资金符合重大资产重组条件的议案	√	√
2.00	关于公司本次发行股份（A 股）及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案（逐项审议）	√	√
2.01	本次交易的总体方案	√	√
2.02	发行股份及支付现金购买资产之交易对方	√	√
2.03	发行股份及支付现金购买资产之标的资产	√	√
2.04	发行股份及支付现金购买资产之标的资产的价格及 定价依据	√	√
2.05	发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类及 面值	√	√
2.06	发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对 象及认购方式	√	√
2.07	发行股份及支付现金购买资产之定价基准日、发行 价格及定价依据	√	√
2.08	发行股份及支付现金购买资产之发行数量	√	√
2.09	发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排	√	√
2.10	发行股份及支付现金购买资产之拟上市地点	√	√
2.11	发行股份及支付现金购买资产之标的资产自评估基 准日至交割日期间损益的归属	√	√
2.12	募集配套资金方案之发行股份的种类及面值	√	√
2.13	募集配套资金方案之发行方式及发行对象	√	√
2.14	募集配套资金方案之定价基准日、发行价格及定价 依据	√	√
2.15	募集配套资金总额及发行数量	√	√
2.16	募集配套资金方案之锁定期安排	√	√

2.17	募集配套资金方案之拟上市地点	√	√
2.18	募集配套资金投向	√	√
2.19	滚存未分配利润的安排	√	√
2.20	决议的有效期	√	√
3	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2014年修订）》相关条款规定的议案	√	√
4	关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案	√	√
5	关于本次交易不构成关联交易的议案	√	√
6	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案	√	√
7	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案	√	√
8	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之盈 利预测奖励及补偿协议》的议案	√	√
9	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案	√	√
10	关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测 审核等报告的议案	√	√
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案	√	√
12	关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长 授权的人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案	√	√
13	关于修订《募集资金使用管理办法》的议案	√	√

1、 各议案已披露的时间和披露媒体

上述议案经公司第八届董事会2015 年第四次临时会议审议通过。详 情参见2015 年9 月1 日刊登于《上海证券报》、《香港文汇报》以及 上海证券交易所网站www.sse.com.cn 的相关公告。

• 2、 特别决议议案：议案1-12

• 3、 对中小投资者单独计票的议案：全部议案

• 4、 涉及关联股东回避表决的议案：无

• 应回避表决的关联股东名称：不适用

• 5、 涉及优先股股东参与表决的议案：不适用

三、 股东大会投票注意事项

• (一) 本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使 表决权的，既可以登陆交易系统投票平台（通过指定交易的证券公司

交易终端）进行投票，也可以登陆互联网投票平台（网址： vote.sseinfo.com）进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的， 投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说 明。

• (二) 股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权， 如果其拥有多个股东账户，可以使用持有公司股票的任一股东账户参 加网络投票。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相 同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

• (三) 同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行 表决的，以第一次投票结果为准。

• (四) 股东对所有议案均表决完毕才能提交。

• (五) 同时持有本公司A 股和B 股的股东，应当分别投票。

四、 会议出席对象

（一） 股权登记日收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公 司登记在册的公司股东有权出席股东大会（具体情况详见下表），并 可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公 司股东。

股份类别	股票代码	股票简称	股权登记日	最后交易日
Ａ股	600689	上海三毛	2015/9/7	－
Ｂ股	900922	三毛B 股	2015/9/10	2015/9/7

• （二） 公司董事、监事和高级管理人员。 （三） 公司聘请的律师。

• （四） 其他人员。

五、 会议登记方法

• 1、符合上述条件的股东于2015年9月15日（星期二）9-16时持股东账 户卡及个人身份证或单位介绍信登记，异地股东可用信函或传真方式 登记；

• 2、登记地址：上海市东诸安浜路165 弄29 号403 室纺发大楼上海立

信维一软件有限公司（近江苏路，交通：地铁2 号线江苏路站4 号口 出，临近公交01 路、62 路、562 路、923 路、44 路、20 路、825 路、

138 路、71 路、925 路）

• 联系电话：（021）52383315

传 真：（021）52383305

• 联 系 人：欧阳雪

邮 编：200052

六、 参会方法

• 1、法人股东凭法定代表人证明文件或授权委托书、营业执照复印件、 本人身份证复印件参会。

• 2、自然人股东凭股票账户卡及本人身份证复印件参会。委托代理人 凭委托人股票账户卡、委托代理人身份证复印件、授权委托书参会（授 权委托书样式见附件）。

七、 其他事项

• 1、会期半天，一切费用自理。

• 2、根据有关规定，本次股东大会不备礼品（包括车票）。

特此公告。

上海三毛企业（集团）股份有限公司董事会 2015 年8 月28 日

附件：授权委托书

 报备文件

提议召开本次股东大会的董事会决议

附件：授权委托书

授权委托书

上海三毛企业（集团）股份有限公司：

兹委托____先生（女士）代表本单位（或本人）出席2015 年9 月16 日召开的贵公司2015 年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。 委托人持普通股数：

委托人股东账户号：

序号	非累积投票议案名称	同意	反对	弃权
1	关于公司发行股份（A 股）及支付现金购买资产并 募集配套资金符合重大资产重组条件的议案
2.00	关于公司本次发行股份（A 股）及支付现金购买资 产并募集配套资金方案的议案（逐项审议）
2.01	本次交易的总体方案
2.02	发行股份及支付现金购买资产之交易对方
2.03	发行股份及支付现金购买资产之标的资产
2.04	发行股份及支付现金购买资产之标的资产的价格及 定价依据
2.05	发行股份及支付现金购买资产之发行股份的种类及 面值
2.06	发行股份及支付现金购买资产之发行方式、发行对 象及认购方式
2.07	发行股份及支付现金购买资产之定价基准日、发行 价格及定价依据
2.08	发行股份及支付现金购买资产之发行数量
2.09	发行股份及支付现金购买资产之锁定期安排
2.10	发行股份及支付现金购买资产之拟上市地点
2.11	发行股份及支付现金购买资产之标的资产自评估基 准日至交割日期间损益的归属
2.12	募集配套资金方案之发行股份的种类及面值
2.13	募集配套资金方案之发行方式及发行对象
2.14	募集配套资金方案之定价基准日、发行价格及定价 依据
2.15	募集配套资金总额及发行数量

2.16	募集配套资金方案之锁定期安排
2.17	募集配套资金方案之拟上市地点
2.18	募集配套资金投向
2.19	滚存未分配利润的安排
2.20	决议的有效期
3	关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办 法（2014年修订）》相关条款规定的议案
4	关于本次交易不存在《上市公司证券发行管理办法》 第三十九条规定不得非公开发行股票的情形的议案
5	关于本次交易不构成关联交易的议案
6	关于《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资 金暨重大资产重组报告书（草案）》及其摘要的议案
7	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议》的 议案
8	关于签订《发行股份及支付现金购买资产协议之盈 利预测奖励及补偿协议》的议案
9	关于公司聘请中介机构为本次交易提供服务的议案
10	关于本次交易相关审计报告、评估报告及盈利预测 审核等报告的议案
11	关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、 评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性 的议案
12	关于提请股东大会授权董事会、董事长和/或董事长 授权的人士全权办理本次重大资产重组相关事宜的 议案
13	关于修订《募集资金使用管理办法》的议案

委托人签名（盖章）： 受托人签名： 委托人身份证号： 受托人身份证号：

委托日期： 年 月 日

备注：

委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”， 对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表 决。